证券有限责任公司合规检查手册-模版.docx
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1、证券有限责任公司合规检查手册 第一章 总则第一条 为构建xx证券有限责任公司(以下简称“公司”)合规风险防范体系,加强合规风险管理,保障各项业务和管理工作合规开展,特制定本手册。第二条 本手册明确了合规检查的职责、要求、检查重点、流程等内容。第三条 本手册适用于公司总部各部室及下属分支机构合规检查工作的管理。第四条 合规部负责合规检查的组织与具体实施。被检查部室及分支机构应积极配合检查人员开展工作,按规定提供必要的资料,并应当保证所提供资料及现场访谈提供情况的真实、准确、完整。第二章 合规检查各业务关注重点及主要检查方式第五条 合规部员工在日常工作中,应不断关注各业务主要合规风险点。在具体检查
2、过程中,检查组可依据实际情况结合选取下列业务中的全部或部分关注重点进行检查。第六条 对各业务检查方式的规范主要提示的为该业务较常使用的检查方法,检查人员可结合实际情况采用多种检查方式,提升检查效果。第一节 一般关注点第七条 一般关注点指各类业务合规检查过程中均可列为检查项的关注点,包含但不限于: (一) 制度的完备与执行情况,主要涉及各部室制度的完备性及内容是否符合法律法规、监管规定等制度,是否存在与法律法规、监管制度相冲突的规范,实践中是否具有可操作性并得到有效执行,是否依据外部制度变化及业务实践及时修订等。(二) 人员资质情况,主要涉及各部室及分支机构人员证券从业资格(或其他资格)获取、注
3、册流程完备性、培训年检情况、持股情况、担任开户代理人情况等方面是否符合法律法规、监管规定及公司制度要求等。(三) 用工规范情况,主要检查各部室及分支机构人员劳动合同签订是否合法合规、亲属回避制度落实情况、是否存在潜在劳动纠纷等。(四) 业务资格管理情况,主要检查各部室及分支机构是否超范围、超授权经营。(五) 合同管理情况,主要检查各部室及分支机构协议的使用、审核、签署(如是否按规定在特殊程序如立项后签署、是否按要求在签署前进行了必要的提示、是否进行了必要的尽职调查后方签署等)、用章的规范性、合同保管等是否符合公司内外规定等。(六) 资料留存及档案管理情况,主要检查各部室及分支机构是否按照法律法
4、规、监管规定、公司制度的要求留存了相关资料,在资料的留存时间、留存地点、借阅管理等方面是否符合相关规定。(七) 隔离墙管理情况,主要涉及以下几方面的检查:1、 各业务间是否采取了必要的人员、场地、业务、系统、账户、资金等方面的隔离措施;2、 人员任职及考核机制是否符合隔离墙要求;3、 相关项目是否使用了合规的代码并采取措施避免信息的不当流通;4、是否按要求向合规部履行了项目相关阶段的报备工作;5、需要跨部门协助是否履行必要的跨墙手续;6、是否按要求履行了必要的静默期;7、是否开展了涉及违反隔离墙规则的业务、交易了违反隔离墙规则的证券;8、是否按照要求履行了其他敏感性信息的控制措施。(八) 业务
5、中选聘第三方机构协助开展业务的必要性、尽职调查及资料留存的完备性、是否按照法律法规、监管要求等履行了必要的信息披露工作等。(九) 利益冲突管理,主要检查业务或交易是否有可能导致各业务、人员、产品间不当利益冲突或利益输送的情况,是否有效的采取措施控制了相关情况的发生等。(十) 反洗钱工作开展:主要检查反洗钱岗位人员到位及适格情况、客户身份识别与风险等级划分的规范性与合理性、反洗钱数据报送的准确性与及时性、大额及可疑交易分析处置的及时性、反洗钱数据存档情况等。(十一) 监管机关、自律组织要求或公司依据实际情况判断需要重点关注的事项。第二节 经纪业务(含分支机构)关注重点及主要检查方式第八条 经纪业
6、务合规检查关注重点包含但不限于:(一)营运管理合规情况,主要检查经纪业务事业部及分支机构相关资料填写、留存、更新规范情况,开展回访情况,投资者教育情况,客户适当性管理情况,佣金调整规范情况,营业场所信息公示及应具备设施完备情况,印章使用及公文处理情况,发票管理合规情况等。(二)营销管理合规情况,主要检查经纪业务事业部开展促销活动、任务分解与考核是否合规;各分支机构营销岗与不兼任岗位(风险监控、合规管理、客户回访、信息技术等)的隔离情况;分支机构开展营销活动是否符合监管要求;营销人员有无代客理财、虚假宣传、跨区展业等违规行为;经纪人管理、展业范围及客户下挂规范性等。(三)投资顾问展业情况,主要关
7、注顾问资质、向客户提供信息、费用收取、风险提示等方面的合规情况。(四)权限使用:主要检查经纪业务事业部及各分支机构是否存在离职、转岗员工权限未注销和变更;冒用/盗用他人权限、向他人出借权限、超范围使用权限等情形。(五)合规(专)的员工作:主要检查各分支机构合规(专)员的设置情况;合规(专)员是否按规定开展了各项工作并形成工作日志。(六)提供司法协助:主要检查分支机构各类司法协助是否履行了必要的文件核查、审批等流程,是否按相关机关要求完成协助,相关材料的存档情况等。(七)备案及报告:主要检查分支机构是否严格按照公司要求开展了文件报备和重要信息的报送工作。(八)对经纪业务事业部下辖分公司从事投行、
8、资管等业务的检查可参照后款相关规定执行。第九条 针对经纪业务合规检查的关注重点,主要可采取以下检查方式:(一)对经纪业务事业部的资料调取分析。该方式主要便于了解经纪业务事业部对分支机构的营运、营销、合规管理等各方面要求及分支机构执行情况,主要调取的资料包括但不限于经纪业务事业部下发各分支机构的通知、文件,各分支机构定期或不定期向经纪业务事业部报送的各类报告、数据等。 (二)组织分支机构开展自查。该方式主要便于快速获取分支机构总体经营信息,主要获得的途径为合规部制作检查方案和自查工作底稿,由经纪业务事业部统一下发,各分支机构开展自查,填写工作底稿、形成自查报告后反馈至合规部与经纪业务事业部。(三
9、)对分支机构开展现场检查。该方式主要便于获取分支机构在经营过程中形成的原始业务资料和控制留痕,以全面掌握外部监管要求及公司规章制度在特定分支机构的落实情况,发现既存违规问题及潜在合规隐患。(四)对分支机构开展非现场检查。该方式主要便于及时就分支机构经营过程中的特定事项的合规性获取证据。合规部经商经纪业务事业部后,可向全部或部分分支机构开具清单,根据检查需要,索取相关材料的原件、复制件或电子文本。第三节 固定收益业务关注重点及主要检查方式第十条 固定收益业务主要合规检查关注重点包含但不限于:(一) 组织机构情况,主要关注固定收益部的决策及授权体系;前中后台是否相互分离,相互制约;分管高管是否存在
10、职务冲突等。(二) 账户管理情况,主要关注固定收益部账户的完备性,合规性;交易账户的独立性,是否与其他业务部门账户有效隔离等。(三) 交易管理情况,主要关注交易流程的合规性,是否经过逐级审批,审批流程和内容是否按照公司制度执行;交易价格的合规性,是否存在偏差较大的交易行为;交易对手方的合规性,是否满足交易对手的相关规定;交易行为的合规性,检查是否存在不当的利益输送行为和过度做价行为,并且检查隔离墙管理机制;交易资格的合规性,检查是否存在业务资格和公司授权以外违规开展业务的行为等。(四) 技术系统情况,主要关注固定收益部使用的交易系统,是否能够有效运转,各项业务所需信息是否完备;交易系统的权限,
11、是否由专门部门和人员统一管理和审批等。(五) 报表管理情况,主要关注固定收益部制作的各项报表,是否内容合规,是否存在报告不全,或者报送信息不真实情况;是否对报表进行定期修订;各类报表是否能妥善集中管理,以备查阅等。(六) 信息报送情况,主要关注部门是否对资信不良的交易对手进行有效记录,并向相关部门报送;部门是否对突发事件或者操作风险事件及时有效的向相关部门报告;部门对外报送的文件和数据,是否经过公司合规部及相关部门的审批等。第十一条 针对固定收益业务合规检查关注重点的特点,主要可采取以下检查方式:(一) 查阅制度、人员报备和岗位职责、合同、授权(如交易权限的申请和复核留痕)、交易留痕(如成交单
12、、内部审批单、报表)等材料,该方式主要便于了解固定收益部对其交易行为、人员、流程的基本规范、授权等情况。(二) 通过针对性检查,确定相关业务实际操作中的合规性,包括但不限于:1、 检查固定收益部交易对手评分标准、资质要求及相关名单,对比实际交易对手,查看交易对手资质。2、 检查交易行为,对明显的交易违规进行追查,并要求交易员出具书面说明。3、 查看固定收益业务的各类相关报表,检查各类信息的报送情况。4、 检查业务类型和实际业务规模,必要时,可与财务部头寸进行比对。5、 通过计算,检查交易的价格偏差。6、 检查代持业务的保护价。7、 检查交易员权限,特别是超级用户的使用状况。8、 查看交易系统运
13、行的效果,向信息技术部索要定期测试报告,确定系统漏洞。第四节 研究发展业务关注重点及主要检查方式第十二条 研究咨询业务主要合规检查关注重点包含但不限于:(一) 发布研究报告的合规情况,主要关注是否保存发布证券研究报告工作底稿,工作底稿是否包括必要的信息资料、调研纪要、分析模型等内容;证券研究报告中使用调研信息的,是否保留必要的信息来源依据;是否存在向证券研究报告相关销售服务人员、特定客户和其他无关人员泄露未来一段时间的整体调研计划、调研底稿,以及调研后发布证券研究报告的计划、研究观点的调整信息等的行为;证券研究报告发布前是否完成必要流程并经过合规部的合规审查。(二) 研发报告质量控制情况,主要
14、关注审核过程是否留痕,是否以书面或电子方式详细记录审核人员、审核要点、异常情况的调查核实、审核意见等信息。(三) 参与媒体节目、在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见的合规情况,主要关注参与媒体节目,与媒体签订合作协议,是否将合作内容、起止时间、版面安排及节目时段、项目负责人等情况按要求报备;是否按月通过机构监管综合信息系统(CISP)综合监管报表,简要列报参与媒体节目情况;参与证券节目,是否进行风险揭示,在节目显著位置公示公司全称、个人姓名及证券投资咨询资格证书号码;是否在节目中宣传过往业绩及招揽客户、播出电话、传真、短信及网址等联络方式。(四) 协助新股询价或
15、承销的合规情况,主要关注报价及相关信息披露是否合规,是否存在报价或报价上限偏离合理度的行为;应投行要求协助编写研究报告的合规性及独立性等。第十三条 针对研究咨询业务合规检查关注重点的特点,主要可采取以下检查方式:(一) 检查相关文件资料,该方式主要便于对业务流程、权限审批等情况的获取,主要调取的资料包括上市公司调研底稿、合作协议、跨墙申请审批手续、参与新股询价材料、节目记录等留存档案,对业务流程、权限申请审批等进行合规检查。(二) 提供调查问卷,该方式主要是通过向员工提供调查问卷,来了解部门日常业务开展与业务操作过程的合规性,了解员工执业、资质和培训情况的合规性。(三) 检查OA系统研发报告审
16、批留痕,比对内部留存研发报告底稿,研发报告发布情况,了解研发报告发布的合规审批流程的合规性。第五节 证券投资业务关注重点及主要检查方式第十四条 证券投资业务主要合规检查关注重点包含但不限于:(一) 部门业务规模、风险限额等决策的授权与使用的合规情况,主要关注是否由董事会根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定业务规模、可承受的风险限额等,并以董事会决议的形式进行落实;是否存在超过授权规模,风险限额的业务情况等。(二) 投资决策委员会的相关决议、会议记录的合规情况,主要关注是否按照制度的规定召开相关会议,并进行会议记录(三) 资产配置、投资组合方案建立和执行、投资指令下达和执行、止盈止损计划
17、的合规情况,主要关注是否严格按照作业流程下达或接受投资指令进行投资业务操作,投资交易是否在指定的交易系统上进行,交易指令执行前经过审核,且审核、交易过程强制留痕;操作计划中是否列明止盈止损计划;投资过程中是否严格执行止盈止损计划;投资组合中,是否存在单只股票投资规模超过证监会与公司规定标准的,超出投资决策小组单只股票投资规模权限的,是否上报批准;超出投资决策小组单日买卖规模权限的,是否上报批准等。(四) 权限管理与使用的合规情况,主要关注交易系统的权限设置是否符合员工岗位设置,是否专人专用;交易岗与复核岗是否分离等。(五) 证券池的应用和维护的合规情况,主要关注证券池内的股票是否符合入池标准;
18、股票池的变动是否有相关的报备材料等。(六) 风险事项的处理和报告的合规情况,主要关注是否对合规部的监控报告和处理建议及时予以反馈;是否对合规部进行的风险预警提示及时进行反馈。(七) 新股询价与申购业务的合规情况,主要关注在进行新股申购时,是否存在询价报价高于定价区间下限或发行价格而未参加网下申购的行为;是否存在网下申购的数量低于询价报价承诺的申购数量的行为;是否存在已参与网下报价又参与同只新股网上申购的行为;是否存在使用一个以上的账户同时进行同只新股的网上申购行为;是否参与禁止参与的具有关联关系的证券询价及申购;是否按要求开展了网下投资者应当进行的报备、内控等工作等。(八) 证券投资账户使用的
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