股份有限公司投资管理办法模版.docx
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1、股份有限公司投资管理办法第一章 总则第一条 为加强股份有限公司(以下简称“股份公司”)的投资管理,提高投资收益,防范投资风险,坚持可持续、稳定、健康发展,实现股份公司成为具有较强国际竞争力的质量效益型世界一流综合性建设集团的战略目标,根据国家有关法律、法规,结合股份公司实际,制定本办法。第二条 本办法适用于股份公司总部、股份公司所属全资成员企业和控股企业(以下简称“成员企业”)的投资行为。第三条 本办法中所称投资是指股份公司及成员企业在中华人民共和国境内、外开展的用投入货币性资产或非货币性资产等方式,获取经济效益的行为,其方式主要包括:(一) 新建、改扩建项目、购置固定资产投资。(二) 技术改
2、造项目投资。(三) 产权和股权投资及特许经营权项目投资(包括国内外出资、收购、合资、合作、兼并、BOT、BOOT、TOT、PPP、BT等)。主要涵盖能源、水务、房地产开发、轨道交通、基础设施、设备制造、矿产资源和其他战略性新兴产业类项目及非生产性固定资产投资项目等。第四条 股份公司投资活动须遵循以下基本原则:(一) 符合国家法律法规、发展规划和产业政策。(二) 符合股份公司发展战略和规划、符合股份公司对成员企业的战略定位、符合稳中求好、好中求进、顺势勇为的原则,有利于股份公司产业布局和产业结构调整、有利于促进集团产业链纵向一体化协同发展、有利于规模效益和核心竞争力的增强。(三) 符合股份公司管
3、理制度和投资决策程序。(四) 符合决策科学化、行为程序化、管理制度化、运营规范化的准则,防范投资风险。(五) 具有良好经济效益和社会效益。第五条 投资项目的管控事项包括:投资项目前期论证、立项申报、评审、决策、建设、投产运营、项目后评价、退出及考核。第六条 投资项目实行项目法人制和资本金制度,项目资本金占总投资的比例按照国家有关规定执行。第七条 上市企业的所有投资项目的资料申报、文件流转、信息公开等均应按照上市公司相关保密要求和信息披露制度办理。第二章 投资准入与限制第八条 股份公司投资管理层级原则控制在三级以内,不得投资形成四级企业(不含施工承包类企业)。第九条 投资项目准入限制:(一) 投
4、资活动须符合本办法第四条的基本原则。(二) 投资项目收益率指标须满足附件1的规定值。(三) 坚持突出主业,从严控制非主业投资规模,从严控制高风险投资项目。(四) 投资规模应与投资主体的投资管控能力、资产规模、负债水平、实际融资能力以及企业经营发展预期相适应,成员企业(投资实施主体)拟投资项目注册资本金+成员企业其他长期股权投资总额,原则上不得超过成员企业的净资产总额,其资产负债水平应符合股份公司的规定,严禁恶性举债投资。(五) 严格控制无控制权的参股投资项目。(六) 非生产性固定资产项目投资,成员企业年度经营活动净现金流为负数时不安排非生产性固定资产项目,成员企业上年度期末的货币资金余额需满足
5、计划进行的非生产性固定资产项目投资额度。(七) 严禁从事境内外期货、债券、股票(股份公司总部买卖本企业股份除外)、外汇炒卖及金融衍生品交易等高风险业务(以锁定利率、汇率为目的的掉期、远期交易除外);严禁委托券商进行购买国债、企业债券、股票、基金等理财活动。第十条 拟投资的成员企业在资金能力方面还应具备下列条件:(一) 企业经营活动产生的年现金净流量大于零并且企业实现盈利。(二) 企业当年资本金性质的投资总额原则上不得超过本企业上年固定资产折旧额与净利润之和。(三) 企业用于投资的自有项目资本金应满足国家规定的项目所属行业的最低标准。第三章 投资决策与职责分工第十一条 股份公司投资事项的决策,依
6、据股份公司章程和议事、工作规则以及“三重一大”制度等相关规定实施。第十二条 投资管理的审批权限,根据相应规定和投资数额的大小,分别由相应机构行使:(一) 股东大会负责决策股份公司投资发展战略、中长期投资发展规划和投资计划;审议批准股份公司在一年内购买、出售重大资产超过股份公司最近一年期经审计总资产30%的投资事项以及其他根据股份公司上市地证券监管机构要求需经股东大会批准的股份公司及所属成员企业的投资项目。(二) 董事会负责批准股份公司投资管理相关制度规定;在股东大会授权范围内,审议批准上市公司所属成员企业上报的投资项目。(三) 在董事会闭会期间,董事长按照公司章程规定和董事会授权的内容和额度,
7、决策相关投资事项。(四) 投资项目经股份公司决策后,由股份公司投资管理部按照股份公司决策意见办理批复有关事项。批复文件需明确主要技术经济指标及其他重要事项,对于不予批准的项目批复文件需说明理由。第十三条 股份公司设立投资项目评审委员会(以下简称“投评委”)。投评委负责对上报股份公司审批的投资项目进行评审,投评委下设投评委办公室,投评委办公室设在投资管理部。第十四条 股份公司投资管理部是股份公司投资业务的归口管理部门,是投资项目管控的牵头组织部门。投资管理部主要履行以下职责:(一) 编制修订股份公司投资管理相关制度。(二) 编制股份公司投资业务规划、投资计划,负责投资统计、投资项目后评价管理,归
8、口上报、衔接主管部委的投资业务管理工作。(三) 负责股份公司投评委的日常工作。(四) 负责股份公司层面重大投资项目的信息筛选、机会研究,提出投资意见和建议方案;组织履行投资决策程序;协助投资主体完成项目启动、交易实施等内容事项的有关工作。(五) 负责主管范围内投资项目立项申请报告的初步评审;负责其他相关部门所负责立项申请报告初步评审意见的复核;组织履行由股份公司审批的投资项目开展前期工作和项目立项的决策程序。(六) 负责股权投资的业务管理。(七) 负责对集团和成员企业所开展的固定资产投资、与项目有关的股权投资所涉及的项目公司设立、分拆、合并、变更等归口管理。(八) 负责投资项目的关键节点进度、
9、造价控制、投产竣工、投资收益率等专项监管工作;牵头组织审查投资项目执行概算。(九) 负责投资项目运营期的关键指标考核;参与已投产运营项目的技术总结等相关工作。(十) 协调配合境内投资项目涉及的政府主管部门、专项审查机构、行政许可(允许)机构的沟通联络工作。(十一) 承担股份公司投资类成员企业董事会之间的工作联络和业务工作协调。第十五条 股份公司投资项目其他共管部门职责:(一) 房地产管理部:负责房地产投资业务规划;负责组织对房地产投资项目进行初步评审。(二) 海外事业部:负责境外投资、并购业务项目的初步评审;负责境外投资项目的建设、运营监管工作。(三) 基础设施事业部:负责交通运输类基础设施B
10、T、BOT投资项目的初步评审;负责交通运输类基础设施投资项目建设监管工作。第十六条 开展投资业务的成员企业为投资活动的主体,其主要职责包括:(一) 负责投资目标市场研究与开发,制定本企业投资管理制度、投资规划、投资计划,组织和实施投资活动,履行拟投资项目内部投资决策程序,对投资项目的市场竞争力、投融资能力、预期投资效益等技术经济可行性进行深入研究与测算;负责所投资项目的前期(可行性研究等)、申报、建设、运营等全过程的实施;负责向股份公司上报立项申请报告、工程可行性研究报告等股份公司规定的有关报告。(二) 建立健全相应的投资管理机构、明确职责分工和投资决策程序并报股份公司投资管理部备案。第十七条
11、 股份公司初评及初评复核部门的职责:(一) 初评部门对拟投资项目的合法合规性、投资方向与需求、投资项目技术经济可行性、投资收益率、投资成员企业投资能力、投资风险等进行评审并对其关键性指标数据进行必要的复核。(二) 初评复核部门主要对初评内容要素的完备性、初评意见的明确性、提交投评委评审条件等进行复核,初评复核部门不对拟投资项目初评数据负责。第十八条 股份公司投资活动相关责任方在投资活动中分别承担相应的责任:(一) 拟投资项目成员企业主要负责人对上报的投资项目立项申请报告(含可行性研究报告)及相关材料的真实性、准确性、完整性承担直接责任;对项目的合法合规性负责;对项目公司的监督、管理负责。(二)
12、 投资项目初步评审部门对项目的初评意见负责。(三) 股份公司投评委对项目的评审意见负责。(四) 股份公司董事会和经营班子对项目的决策负相应管理责任。第四章 投资申报与审批流程第十九条 投资项目实施前应经过前期工作、立项申报、评审、决策四个程序。第二十条 股份公司投资项目的审批实行集中与分类授权相结合的管理机制。股份公司根据成员企业的发展能力、投资能力、管理能力给予分类授权,分类授权内容另行制订。分类授权范围之外的投资项目均需上报股份公司审批。第二十一条 股份公司授权成员企业自行决策的投资项目,由成员企业按“三重一大”等规定的程序经相应的决策机构决策后,报股份公司投资管理部备案。第二十二条 股份
13、公司审批的投资项目,成员企业按两阶段进行申请。(一) 前期工作:风电、太阳能、生物质能、水务项目,基础设施BT、BOT项目及其他在分类授权范围内的投资项目可由成员企业按“三重一大”决策程序决策后自行开展前期工作;水电、火电项目、境外项目、其它非主业投资、产权、股权投资、并购项目以及超过授权范围的项目须上报股份公司审批后开展前期工作。(二) 立项申请报告:成员企业按照本办法附件2要求完成相关可行性研究、行政审批许可及商务条件协商等前期工作后,经成员企业决策机构集体讨论、审查通过,根据不同行业要求编制立项申请报告上报股份公司立项审批。立项申请报告编制要求见本办法附件3。成员企业主要负责人、财务负责
14、人应在立项申请报告上签字,并加盖项目申请单位公章。第二十三条 投资项目获得国家或地方政府主管部门同意开展前期工作的函或列入国家发展规划后,成员企业可以提出成立项目公司的申请,并上报股份公司批复。第二十四条 股份公司各成员企业间联合投资的项目,由控股方负责履行相关投资上报手续。第二十五条 股份公司投资管理部根据项目实际情况酌情参加需上报股份公司审批的拟投资项目前期重点节点管理活动,包括前期重要论证、预可行性、可行性报告审查会议等,成员企业须将相关会议通知提前送达投资管理部。第二十六条 成员企业上报股份公司审批的投资项目评审分为成员企业预审、股份公司主管部门初步评审和投评委评审。(一) 股份公司收
15、到成员企业投资项目立项申请报告后,由股份公司投资管理部或有关部门组织沟通、交流、评估,必要时组织调研,在征求相关部门意见的基础上形成初评意见,提请股份公司投评委评审。(二) 股份公司投资管理部在对拟投资项目提交投评委评审前,对重大拟投资项目,可组织第三方专业机构对其可行性研究报告进行咨询评估。(三) 股份公司投评委对提交其评审的拟投资项目经充分讨论、评审,根据多数委员的意见决定投资项目是否通过评审,经投评委主任委员签字后形成投评委意见。(四) 初评或初评复核未能通过的项目原则上不提交投评委评审,投评委未能通过的项目原则上不提交总经理办公会审议。(五) 经股份公司投评委评审,且达到要求的投资项目
16、,按股份公司决策规定提交审议决策。第二十七条 经股份公司批复的投资项目在实施过程中出现下列情形的,须重新上报股份公司审批:(一) 国内宏观政策调整、产业方向调整、市场环境变化,境外投资项目所在地政局不稳、社会动荡、相关法律法规调整等投资环境发生重大变化,投资项目实施和预期收益受到较大影响的。(二) 建设规模、内容、地点或主要产品发生重大变化的。(三) 资金来源及构成出现重大调整,致使投资企业负债过高,超出企业承受能力或影响企业健康发展的。(四) 投资项目立项后,设计概算超过批准概算10%的。(五) 投资项目无法实现投资预期目标的。(六) 投资合作方严重违约,损害出资人权益的。(七) 股权比例发
17、生重大变化的。第五章 风险管控第二十八条 投资项目实行全过程风险管理,其可研、决策、建设、运营中的投资风险须可控、在控和受控。第二十九条 各成员企业应制定完善风险管控规章制度和应急管理机制,建立健全管理机构,明确风险管控责任,完善相关监督体系,采取相关措施,防范投资决策、项目建设与生产运营中的各类风险。第三十条 投资项目前期风险管控。(一) 成员企业上报股份公司的立项申请报告中,须包含详尽的投资风险分析及应对措施内容。前期风险分析主要内容见本办法附件4。(二) 收益性固定资产、特许经营权投资项目的风险分析主要包括市场风险、政策风险、技术经济风险、征地拆迁风险、环境和生态风险、接入系统及外送风险
18、(电源项目)、法律风险、社会与政府风险等内容。(三) 非生产性固定资产项目风险分析主要包括征地拆迁风险、社会与政策风险等内容。(四) 产权和股权投资项目,须进行社会稳定风险评估、尽职调查、并购协议协商、价值评估、财务与风险分析并制定风险防控预案。第三十一条 投资项目建设风险管控。股份公司投资建设的项目,须加强建设实施中的安全、质量、成本、进度、环保、移民、履约、劳务、分包、招投标、融资、知识产权、应收账款、法律、项目所在国(地区)法律法规、审批制度、汇率、文化等风险管理。第三十二条 投资项目运营期风险管控。股份公司投资运营的项目,须加强运营过程中的安全生产、质量、环保、履约、合法合规经营、知识
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