保理资产支持专项计划专项法律事务服务合同-律所.doc

x证券股份有限公司
上海x商业保理有限公司
上海市x律师事务所

之

专项法律顾问协议

xx年7月19日

xx

专项法律顾问协议

（xx）xx民非字第x号

甲方（委托人）：

x证券股份有限公司
住所地：x
法定代表人：x

上海x商业保理有限公司
住所地：xx
法定代表人：x

乙方（受托人）：

上海市x律师事务所
住所地：x
负责人：x

鉴于：
甲方拟发起设立“x商业保理资产支持专项计划”（暂定名，以下简称“该项目”），聘请乙方为该项目的法律顾问，乙方接受该聘请。

双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行：

一、人员指派及合同期限
1、乙方接受甲方的委托，指派xx律师作为项目负责人，并由其组建的律师团队处理本合同项下法律事务。
2、本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行终止。

二、工作范围
乙方律师的工作内容具体如下：
1、 对甲方拟开展资产证券化涉及的基础资产进行法律尽职调查。
2、 在法律尽职调查的基础上，协助甲方拟定资产证券化方案，并对方案提出法律意见，排除该方案在执行过程中的法律障碍。
3、 协助甲方、管理人及其他中介机构就相关法律事项进行磋商。
4、 协助甲方及其他中介机构就有关法律问题与有关政府主管机关进行沟通，并协助起草相关法律文件。
5、 协助审查该资产证券化项目所涉及到的协议及相关法律文件，包括但不限于基础资产转让协议、资产托管协议、资金监管协议。
6、 核查资产证券化产品说明书等申报、发行文件并提供法律意见。
7、 根据尽职调查结果出具《法律意见书》。
8、 协助拟定资产证券化所需的各项决议及向中证机构间报价系统股份有限公司、基金业协会等有关主管部门提交的申请文件。
9、 根据主管部门的意见出具补充法律意见书或专项说明（如有）。
10、应甲方要求，协助甲方制作或审核其他相关资产证券化的披露文件。
11、应甲方要求，为完成本项资产证券化项目提供其他相关法律服务。

三、双方的义务
1、甲方应如实、完整地向乙方披露出具法律意见书所需的、真实的、准确的原始书面材料、书面材料或口头证言。所有副本材料或复印件需与原件一致。甲方承诺向乙方披露的所有书面材料、副本材料、口头证言等不存在虚假、误导或疏漏，否则甲方应承担相应的法律责任，乙方不承担因此造成的损失。
2、甲方应当按时、足额向乙方支付律师费及其他工作费用。
3、乙方所需的材料需至少提前1日通知甲方，甲方应及时尽快向乙方提供，以保证工作的顺利进行。
4、乙方应认真负责，严格遵守律师职业规范、道德规范，勤勉尽责，依法如实的完成甲方委托的工作事项，对工作结果承担责任，保障甲方的合法权益。但乙方为甲方提供的任何法律意见、建议，不应视为乙方对甲方能否完成本项目向甲方所作的保证或者承诺。
5、对于因参与本项目所了解、知晓的甲方商业秘密，乙方所有参与本项目的律师或工作人员，以及乙方其他可能知晓本项目信息的律师或工作人员，均负有保密义务。

三、工作方式
1、甲方x证券股份有限公司安排x负责与乙方联络，并负责收集拟处理法律事务的相关资料，配合并督促乙方开展工作。
2、乙方指派x负责与甲方进行日常联络，及时处理相关法律事务。

四、律师费用及支付办法
1、合同双方同意，本协议项下律师服务费共计人民币叁拾万元整（￥300,000）。
2、在甲方出具正式版（加盖公章）的法律意见书时，甲方上海x商业保理有限公司向乙方一次性全额支付上述律师费人民币叁拾万元整（￥300,000）。
3、乙方律师自行承担该项目的交通费用及差旅费用。

五、通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用传真、电子邮件、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如合同首部所述。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

六、合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出10天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

七、合同的转让
除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

八、争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，向乙方住所地人民法院起诉。

九、不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后10日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

十、合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

十一、补充与附件
1、本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。
2、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

十二、合同的效力
1、本合同自双方签字盖章之日起生效。
2、本合同正本一式3份，每方各执1份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《专项法律顾问协议》签署页）

甲方:

x证券股份有限公司(章) 上海x商业保理有限公司（章）

授权代表: ______ ____(签字) 授权代表: ___ _______(签字)

乙方:

上海市x律师事务所(章)

授权代表: ___________ (签字)