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**证券股份有限公司规章制度管理办法

第一章 总则
第一条 为加强公司规章制度的管理，规范规章制度的拟定、修改、废止程序，依据有关《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》及其他规定，拟定本办法。
第二条 本办法所称规章制度，是指公司各部门为贯彻法律法规、监管政策、行业准则等（以下统称“外部规范”）的要求，或依据有关公司经营管理的实际需要所拟定实施的，旨在规范公司经营管理行为的各类以公司名义命名的规范性资料文件。
第三条 规章制度的拟定包括规章制度的计划、起草、审核、签发、公布及说明。
规章制度的修改指依据有关外部规范的变化或公司经营管理的实际情形对已公布资料文件的内容进行变更。
规章制度的废止指依据有关外部规范的变化或公司经营管理的实际情形宣布终止已公布资料文件的效力。
第四条 规章制度的拟定、修改及废止应当遵循以下原则：
（一）合规与合理相统一原则。遵守外部规范的规定，符合公司经营管理的实际需要。
（二）及时与完备相统一原则。依据有关法律法规和监管政策变化，及时拟定、修改、废止相应规章制度，内容应全面完备。
（三）职权与责任相统一原则。在规定职权的同时应当规定行使职权的条件、程序和应当承担的责任。
（四）沟通协调与连贯相统一原则。各层级、各部门规章制度之间应当保持沟通协调一致，并符合公司的整体权益。
第五条 法律合规部负责参加、组织和监督规章制度的拟定、修改和废止等工作。
各职能部门负责规章制度的起草及配合审核等工作。
第六条 规章制度的名称依据有关规章制度适用层级的不同，规定如下：
第一层级为公司基本管理制度，是公司经营管理的纲领性资料文件，以“制度”命名；
第二层级适用于公司整体范围的一般性规章制度，以“办法”、“规定”或“指引”命名；
第三层级为基于一般性规章制度而拟定的详细性指导规范，以“细则”、“规程”等命名。
因遵循外部立法习惯或沿用行业惯例，难以按以上规则命名，或需在规章制度名称中冠以“暂行”、“试行”等临时性标注的，由起草部门与法律合规部协商确定。
第七条 依据有关内容的需要，规章制度可以分为章、节、条、款、项、目，以条文形式表述，体例应清晰，层次分明，富有逻辑性，用语应简洁、规范、严谨。
章、节、条的序号用中文数字依次表述，款不编序号，项的序号用中文数字加括号依次表述，目的序号用阿拉伯数字依次表述。
第八条 规章制度的编写体例一般应包括总则、正文、附则等章节。
总则部分主要内容包括规章制度的拟定目的、依据、原则、适用范围、概念释义等。
正文部分为该制度需规范的主要内容，可分为几个章节表述。
附则部分主要内容包括规章制度的生效时间、适用例外等情形。
必要时还可在附则前添加罚则部分，主要内容包括违反该规章制度的情形、应当采取的处罚措施以及处罚的流程等。
第九条 规章制度依照以下统一格式编写：
（一）版式要求：统一使用具备“**证券”标志的Word文本；
（二）格式要求：
1、字体要求：规章制度名称格式设置为一级标题，以三号、加粗、黑体字标识；需要设置章节的，章节名称格式设置为二级标题，以四号、黑体字标识；制度条款格式设置为正文，以小四、宋体字行文。
2、行距要求：规章制度全文以1.5倍行距标识。
3、缩进要求：规章制度名称、章节名称居中；条、款、项、目均另起行表述，首行缩进两个字符，其他行需顶格书写。
4、附件要求：规章制度可依据有关需要设置附件，凡涉及流程及结构性描述的，应当制作成流程图、组织结构图等图表，以附件形式列示。
第二章 计划
第十条 公司实行规章制度年度计划制，每年1月1日起至12月31日为一个计划年度。各职能部门应当在新的计划年度开始之日起30个工作日内将年度计划提交至法律合规部和公司办公室备案。
年度计划指包括规章制度的拟定、修改、废止在内的制度调整的总体规划。
第十一条 法律合规部负责对各部门的计划进行汇总，形成公司年度规划，报合规总监备案后监督执行。
第十二条 起草部门应当依照上报计划如期履行起草工作；未能如期履行的，应当向法律合规部及合规总监报告情形，并说明原因。
第十三条 因业务需要、立法调整、监管形势变迁等情形需要立即进行制度调整的，各部门可在书面说明后对年度计划进行调整。
第三章 起草
第十四条 规章制度由报送拟定计划的部门设立起草小组负责起草工作。内容复杂、涉及若干职能部门的，或项目涉及多个规章制度的，可由某一部门牵头，与有关部门共同组建起草小组负责规章制度的起草工作。多个部门共同组建起草小组的，起草小组的组长一般应由牵头部门的负责人担任。
第十五条 起草小组应当依据有关情形进行必要的调查，重点了解外部立法及监管要求，了解公司实践中所存在的问题，并将有关情形写入起草说明。
第十六条 起草小组的组长负责组织本部门对送审稿进行集体讨论。起草小组由多个部门组建的，由牵头部门组织起草小组建员部门对送审稿进行集体讨论。
第十七条 规章制度涉及其他部门的，起草小组应当征求该部门建议或意见。
反馈部门没有异议的，由起草小组形成送审稿。存有异议或者有修订建议或意见的，起草小组负责汇总、整理有关建议或意见。必要时可以与反馈部门召开专题讨论会就反馈建议或意见进行讨论。经讨论不能达成一致建议或意见的，起草小组应将各方建议或意见及理由一并在送审稿中体现。
第十八条 送审稿应当包括下列资料文件和材料：
（一） 规章制度初稿
（二） 起草说明
起草说明中应至少包含以下内容：
1、拟规范事项的现状和主要问题；
2、起草规章制度的主要目的；
3、有关的立法规范、监管要求及公司制度；
4、各部门间未达成共识的争议焦点及说明；
5、需要说明的其他问题。
第四章 审核
第十九条 起草小组形成送审稿后，经起草部门负责人签署后按公文流转程序报法律合规部审核。若起草小组由多个部门组建，或制度中涉及其他部门的，应同时会签其他部门。
第二十条 法律合规部和其他部门在审核过程中可就送审稿中所涉问题向起草小组或其他关于部门征询建议或意见，必要时可征求外部专家建议或意见。
第二十一条 法律合规部重点对规章制度送审稿的以下内容进行审核：
（一） 是否与外部规范相抵触；
（二） 是否与公司内部规范存在重大冲突；
（三） 是否就规章制度的拟定与所涉公司其他部门进行充份沟通协调；
（四） 规章制度用语是否准确、简洁，内容是否明确、详细；
（五） 送审稿是否符合本办法规定的体例与格式等。
第二十二条 送审稿有以下情形的，法律合规部可以要求送审部门补充材料、进一步修订或者退回：
（一）不符合本办法第四条所规定的基本原则；
（二）拟定或者修改条件尚不成熟；
（三）缺乏必要的调查研究，不符合公司实际情形；
（四）内容涉及关于部门，起草小组未与该部门进行协商；
（五）编写体例逻辑混乱或者主要条款界定不清晰，难以实际操作；
（六）关于部门对送审稿内容争议较大且理由较为充份；
（七）送审稿所附材料不齐；
（八）法律合规部认为必要的其他情形。
第二十三条 起草部门应当在法律合规部提出要求后五个工作日内提供补充材料，若由于客观原因无法提供的，应向法律合规部说明。起草部门未依照要求提供补充材料的，或者无法按时提供补充材料的说明理由不充份的，法律合规部可以将送审稿退回。
第二十四条 被退回的送审稿经起草部门组织修订后，符合报审条件的可重新报送审核。
第二十五条 审核中，起草、会签部门与法律合规部对送审稿的修改稿存不同建议或意见的，其内容属法律合规或者本办法调整范畴的，由法律合规部审定并承担审核责任；其内容属技术、管理等其他范畴的，由有关部门审定并承担审核责任。
第二十六条 法律合规部认为提交的规章制度关系重大，需要报公司合规工作委员会审议的，可以依照《**证券股份有限公司合规工作委员会议事规则》的规定报公司合规工作委员会审议。
第二十七条 起草部门应当依据有关审核中造成或产生的修订建议或意见及时进行修订，以形成规章制度草案。草案应当经过法律合规部的确认。原则上规章制度草案需经合规总监、分管领导审核后报总裁审定。
第二十八条 需经董事会或股东大会审核的，起草部门应先报法律合规部审核后，再履行董事会或股东大会审核程序。
需经职工代表大会审议的，起草部门应先报法律合规部审核后，再履行职工代表大会等审议程序。
第五章 签发与公布
第二十九条 规章制度原则上应由公司总裁签发。
第三十条 经签发的规章制度由公司办公室依据有关公司公文处理办法，办理公布事宜。依据有关监管要求需上报监管部门的，由法律合规部负责上传有关系统。
第三十一条 规章制度自公布之日起施行。规章制度另有规定的，从其规定。
第六章 说明、修订与废止
第三十二条 规章制度的说明权归公司授权的部门，原则上由起草部门承担。公司在必要时可授权其他有关部门予以说明。
规章制度说明的拟定程序参照本办法的规定办理。
第三十三条 规章制度的说明同规章制度具备同等效力。
第三十四条 规章制度有下列情形的，应当及时予以修改：
（一）外部规范发生较大变化，现有规章制度与变更后的外部规范相抵触或者漏洞较大；
（二）规章制度无法满足公司发展的实际需要；
（三）同一事项在两个或者以上的规章制度中都有规定且规定不一致；
（四）其他需要修改的情形。
第三十五条 规章制度的修改程序参照起草程序进行，修订履行后应及时发布新的规范文本。
第三十六条 规章制度有下列情形之一的，应当予以废止：
（一） 因外部规范的废止或者修订，失去拟定依据；
（二） 同一事项已被新的规章制度规范，且新规范已发布实施；
（三） 因情事变更，原规范无继续实施必要；
（四） 规定施行期限的，期限届满；
（五） 其他情形。
废止的提出、审核、签发及公布程序按本办法规定办理。
第七章 检查与问责
第三十七条 公司法律合规部负责牵头组织对公司所有规章制度的拟定、修改及废止情形进行监督检查。
在检查规章制度的拟定、修改及废止时，应当重点关注以下方面：
（一）规章制度的拟定是否存在违反本办法规定的情形；
（二）规章制度存在本办法第三十四条规定的情形，但未进行修改且未纳入修改计划的；
（三）规章制度存在本办法第三十六条规定的情形，应予废止但未被废止的。
检查可以采用定时检查与不定时检查两种形式。定时检查间隔期间原则上不超过两年，形成检查报告后报送合规总监、分管领导及总裁审阅。
第三十八条 规章制度的拟定、修改、废止应严格依照本办法规定的程序施行，有如下情形之一的，公司将对起草部门责任人及其他有关人员予以追责。
（一）严重违反本办法规定的程序，经提醒或者建议仍拒不改正的；
（二）外部立法、监管环境等发生重大变化，或者公司发展出现重大调整，有关部门却没有及时提出拟定建议或者计划，使公司遭受重大的经营、管理风险，或者遭受监管问责，给公司造成不良影响的；
（三）其他需要问责的情形。
第三十九条 问责建议或意见由法律合规部提出，依照规定程序报公司领导审定后形成问责决定，公布并予以实施。
第四十条 问责措施包括谈话提醒、通报批评、强制自查整改等。
第八章 附则
第四十一条 本办法由法律合规部负责说明。
第四十二条 本办法自公布之日起实施。
第四十三条 各全资及控股子公司规章制度的管理可参照本办法执行。

附件：规章制度参考模板

**证券股份有限公司××××办法
第一章 总则
第一条 ……
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第二章 ××
第二条 ……
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第三章 ××
第三条 ……
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第四章 ××
第四条 ……
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第五章 附则
第五条 ……
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附件：××××××流程图（如有）
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