私募基金-投资架协议模版.doc

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【xx基金】（作为投资人）
与
【控股股东】（作为目标公司控股股东）
【被投资公司】（作为目标公司）
之
投资框架协议
【日期】

目标公司
【被投资公司全称】， 一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司（“公司”） 。
公司现有股东
【控股股东全称】。
投资人
【xx基金】或其指定的关联方（“投资人”）。
投资人购买的股权
公司增加注册资本，公司现有股东放弃优先购买权，投资人以人民币或美元资金认购该新增注册资本。
投资额度
1.  本次估值按照公司201 年度经审计后的净利润【 】万元的【 】倍，即市盈率（p/e）的【 】倍计算公司投资后的价值，即公司投资完成后的估值为【 】亿元人民币。投资人出资【 】亿元人民币或等值的美元，获得公司本轮融资后经充分稀释后【 】的股权。具体估值倍数在投资人完成对公司尽职调查后由双方协商在上述估值倍数区间内确定。
资金用途
2.  本次投资人投入的资金主要用于【 】。
投资人承诺
投资人承诺在未来成为公司股东之后，将会在以下方面为公司带来价值贡献：
- 利用投资人在资本市场的专长和经验帮助公司顺利推进a股上市发行工作，共同解决a股上市前期的法律障碍，使公司符合a股上市的基本条件，帮助公司选定上市中介机构，做好上市申报协调和沟通工作；
- 利用投资人的资源优势，协调公司在银行等金融机构的融资工作；
- 充分利用投资伙伴的合作关系，协助公司稳步开拓市场，进一步巩固和扩大市场份额；
- 协助公司共同评估可能的并购机会并制定合适的并购计划，确保公司能够把握比较理想的并购和扩张机会， 并帮助解决并购实施过程中遇到的问题。
利润保证
公司和控股股东承诺，公司201 年至201 年度经审计后的净利润实现年复合增长率不低于【 】%。
回购权
在投资人完成对公司出资后，若公司未能实现201 年底前合格上市，或公司（于合格上市前）在正式投资协议的投资条款方面有重大违约行为，投资人将有权要求公司或公司创始人以投资人初始投资额年回报【 】%（复合回报率）的价格回购投资人所持有的公司股份。具体回购价格在投资人完成对公司尽职调查后由双方协商确定。
“合格上市”是指：
- 公司在投资人认可的国内或国外资本市场首次公开发行股票并上市，或被已上市公司并购重组，上市首选地为中国大陆；
并且
- 公司上市时的投前估值应不低于【 】亿元人民币。
公司现有股东和高级管理人员支持公司的合格上市。
回购权的担保

公司以公司的核心资产及子公司股权，作为回购对价支付的担保。控股股东以其所有资产，作为回购对价支付的担保。
股份转让权
除相关适用法律另有规定外，在公司于201 年底仍未合格上市的情况或公司及实际控制人出现投资协议项下重大违约时，投资人将可以自由转让所持有的公司股权连同与该股权相关的所有权利给任何第三方，大股东有优先购买权。
优先购买权
投资人有权优先按比例，且按相同条件和价格参与公司上市前的股权融资（包含增资、发行新股等）。投资者将有权优先认购现有股东未认购的股份。
共同出售权
在上市之前，如果公司的股东中有任何一名获得来自股东以外的收购方一个真实收购的要约, 则投资人将有权按比例（根据投资人所持股权在意图转让股权的股东和享有同样共同出售权的股东持有的公司股权之和中所占的比例）将其所持有的股权以同样的价格和同样的条件出售给收购方。若意图转让股权的股东违反共同出售权的规定出售其持有的公司股权，投资人有权将其本应根据共同出售权出售给收购方的股权强制出售给转让股权的股东。
但大股东及其关联股东对外转让股份，转让后其持股比例不能低于公司总股本的50%。
反稀释条款
当公司在上市前发行股票或股权类及/或可转换证券的每股价格低于本轮融资的每股价格时(管理层奖励股票及期权/期股计划除外)，应获得投资人的书面同意，投资人将享受反摊薄条款的保护，投资者将获得新的股份使得其综合购买的每股价格等于新一轮融资的每股价格或获得公司控股股东的补偿。该权利在公司上市后自动终止。
限售协议
公司现有股东同意：
- 在公司合格上市前，在征得投资人同意并且投资人放弃优先认购权的前提下，大股东及其关联股东可对外转让股份，转让后其持股比例不能低于公司总股本的50%。
- 于公司合格上市时，承诺遵守适用于上市地的相关条例中关于股东股份限售或减持的相关规定。
董事会席位：
投资人有权向公司的董事会委任至少【 】名董事，委派董事的具体人数根据公司董事会的组成人数并按照股权比例决定。
高级管理人员聘用
按照惯例，高级管理人员包括副总经理及相当级别以上的人员，应在投资完成前与公司签署一个符合现行劳动法规的聘用合同，包括但不限于不少于3年的非竞争性条款和保密条款。在与公司协商一致的情况下，投资人有权委派一名【财务总监】。
保护性条
公司或其子公司发生以下重大事项须征得投资人或其委派董事的同意：
1.  公司章程或股东协议的修改；
2.  增资、减资、合并、分立、重组、破产、清算或解散；
3.  重大资产（金额超过1000万人民币）的出售、抵押、担保、租赁、转让或者处置，及相关经营权、知识产权的授予（投资协议签署时已存在且投资人同意的除外）；
4.  任何正常业务之外的关联交易；
5.  公司新发行任何股票或股票性质的证券；
6.  超过人民币1500万以上的借贷或担保（投资协议签署时业已存在者除外）或向任何第三方提供贷款，担保或同等性质的行为；
7.  购买或者租赁房地产，价值超过人民币1000万元；
8.  任何将改变或影响任何目前股东和/或投资人的权利，义务或将摊薄其对公司的权益的行为；
9.  年度预算、决算；
10. 变更审计师事务所或任何会计制度和政策的重大改变；
11. 待公司完成合格上市后，以上保护性条款自动失效，并按照《公司法》及公司章程规定执行。
交割条件
此轮投资的完成将视以下条件的满足或投资人书面放弃为前提条件：
1.  投资人完成对公司商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查且取得令其满意的结果；
2.  投资人决策委员会的最终批准；
3.  签署正式的投资法律文件；
4.  公司在商业/技术/法律/财务等方面无重大负面变化；
5.  公司和股东在投资协议中的陈述和保证继续真实有效且无重大不利的变化；
6.  获得相关方面（政府及现有股东）的同意和批准；
7.  根据尽职调查结果，正式投资协议约定的其他交割条件；
8.  在交割条件满足时，公司的律师应向投资人递交一份交割条件满足的法律意见书，确认所有条件均已满足。
排他期
本投资框架协议原则上按照非排他性质的来约定，具体分为三种情况：在投资方聘请中介机构进行系统的尽职调查，并出具第三方尽职调查报告后，1）如果顺利完成投资，则所有第三方尽职调查费用由投资方承担；2）如果是由于投资方原因，未能使此投资交易完成，则双方各自承担尽职调查费用的50%；3）如果是由于公司原因（如选择了其他投资机构），未能使此投资交易完成，则由公司方面承担全部的尽职调查费用（投资方合理确定第三方尽职调查费用，最高费用额度不宜超过100万元人民币）。
保密条款
有关投资的条款和细则（包括本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。
适用法律
本框架协议以中文签署并受中华人民共和国法律约束。
争议解决
因履行本协议产生的争议。相关各方应当通过友好协商的方式解决，如协商未能解决，各方同意将相关争议提请【中国国际经济贸易仲裁委员会】并适用该委员会的仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
法律约束力
本框架协议条款受限于最终投资协议的规定，除关于保密条款、适用法律、争议解决及本条约定对各方有法律约束力外，其余条款均无法律约束力。公司及本框架协议项下各方同意自本框架协议签署后协助投资人尽快展开对公司的各项尽职调查工作。待签订正式投资协议后，以正式协议内容为准，本框架协议失效。
（注：下载到本地后，为美观需要，可将表格边框设置为不显示）

我们接受本投资框架协议所列之全部条款。

【xx基金】                【被投资企业】

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授权代表：                 法定代表：

【控股股东】