承销商非公开发行承销协议模版.doc
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1、 承销协议*股份有限公司(作为发行人)与xx证券股份有限公司(作为主承销商及保荐人)签订的*股份有限公司 非公开发行人民币普通股(A股)之承销协议甲 方:*股份有限公司注 册 地址: 法定代表人: 乙 方:xx证券股份有限公司注 册 地址:x法定代表人:x鉴于:1、 甲方是依法设立并有效存续的股份有限公司。甲方拟非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过*万股;2、 乙方是依法注册登记的保荐人(主承销商),具有中国证监会核准的承销和保荐业务资格;3、 甲方就其上述股票发行事宜,委托乙方作为本次发行的主承销商和保荐人,乙方同意接受甲方的委托。经友好协商,甲乙双方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实
2、的原则,根据上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法及其他有关法律、法规、行政规章和管理办法的规定签订本协议,以资信守。第一条 定义和释义1.1 定义在本协议中,除非文中另有明确规定外,下列词语具有如下含义:发行人:*股份有限公司保荐人(主承销商):xx证券股份有限公司证监会:指中国证券监督管理委员会证券交易所:*证券交易所发 行:指甲方本次在境内非公开发行*万股人民币普通股股票元:指人民币元发行文件:指为本次发行而编制的发行文件上 市:指甲方本次发行的股票在*证券交易所交易法 律:指广义的法律,包括宪法、法律、行政法规、部门规章以及任何有管辖权的政府机关、监管机构、证券交易所制定的强
3、制性规范1.2 释义在本协议中,除非上下文另有规定,(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件;(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件;(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定;(4) 书面形式包括任何可以辨别、非暂时方式再现文字的形式;(5) 除非本协议另有规定,本协议中提及的任何“日”或“天”应为自然日。第二条 证券种类、发行数量、发行价格、发行方式2.1 本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。2.2 本次发行股票的数量为不超过*万股。2.3 本次发行的发行方式为向特定投资者非公
4、开发行。2.4 本次发行股票的发行数量、发行价格、募集资金总额将根据中国证监会核准及市场情况确定。第三条 承销方式3.1 本次发行的股票由主承销商以代销方式承销。第四条 承销期限 4.1 本次发行股票的承销期限为中国证监会核准发行之日起不超过六个月。第五条 甲方的权利和义务5.1 成立股票发行及上市领导小组,并设置专门机构,在整个股票发行上市期间,指派专人协助承销商的工作。5.2 及时向乙方提供真实、准确、完整的资料、文件和数据,以便各方能及时完成有关工作,并对所提供的财务、业务、技术资料的真实性、完整性、准确性负责。5.3 为乙方在进行受委托业务时提供必要的办公条件和其他便利条件。5.4 甲
5、方承担本次股票非公开发行过程中发生的有关费用,包括但不限于本次股票的承销费用、申报及推介材料制作费、推介费、股票上市费、甲方聘请的律师等中介机构费用及其他相关费用。5.5 及时、完整、准确地在证监会指定的报刊或网站上披露本次发行的有关信息。5.6 对乙方所提交的工作计划、发行方案及其他工作成果承担保密的义务。 第六条 乙方的权利和义务6.1 协助甲方制定本次股票发行的总体工作计划,并根据情况的变化适时调整。协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。6.2 编写发行保荐书等文件,协助甲方办理有关非公开发行及上市的申请。6.3 负责编写发行方案等文件。6.4 协助甲方作出发行和上市时机、发行价格等有关
6、事项的决策。6.5 以本协议约定的方式代销甲方本次非公开发行的股票。6.6 协助甲方及时、完整、准确地在证监会指定的报刊或网站上披露本次发行相关文件及公告。6.7 对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营、财务等方面的商业秘密承担保密义务。6.8 乙方应于股票发行完成后*个工作日内向甲方指定账户一次性划付本次股票募集款,其金额为股票募集款扣除承销费用、保荐费用及其他甲方委托划转款项后的余款。第七条 费用及支付7.1 甲方向乙方按照本次募集资金总额的*%支付承销费用。7.2 本次发行股票的承销费用由主承销商从本次非公开发行的认购款中扣除。第八条 先决条件8.1 本协议规定的乙方之承销权利义务,以
7、下列各项条件于承销开始日或承销开始日之前已得到满足为条件:8.1.1 甲方本次发行申请已经中国证券监督管理委员会核准。8.1.2 甲方已向乙方提供了与新股发行有关的所有公司资料,并确保该等资料的真实性、准确性和完整性。8.1.3乙方已取得足够的证据,证明所有必要的步骤、批准、许可均已获得,所有手续均已完成,所有适用的规定均已遵守,从而使新股能够顺利发行。8.2 甲方应尽力使上述条件得以实现,如在承销开始日期或承销开始日期之前,上述任何一项条件未能实现或未能为乙方所豁免,则本协议以及根据本协议各方所承担的义务均告无效。第九条 声明、保证和承诺9.1 甲方声明和保证甲方在此向承销商作出下述声明和保
8、证(该等声明和保证在签字之日作出,并视为在承销期截止日按当时的相应事实与情况重复作出):9.1.1 甲方是依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,甲方具备非公开发行股票的资格。9.1.2 甲方依本协议承担的义务是合法有效的义务,甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其它协议或文件而承担的义务并不冲突,亦不会违反任何中国的现行法律。9.1.3 甲方提交的发行文件,已包括有关甲方的全部实质性信息;其中所有陈述均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;其中关于意见、意向和期望的陈述是真实的、认真的,并适当考虑了所有有关情况并基于合理的假设而作出的,反映了合理的预期。9.1.4 自甲
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