融资项目股权质押合同模版.doc

协议编号: 　 　　 　 　 　　

融资项目股权质押协议

甲方: 　 　 　
乙方: 　 　 　

２0**年*＊月

12 / 12
融资项目股权质押协议

编号:
《股权质押协议》（以下简称“本协议”)由以下主体于年月日在签署:
　　出质人:有限责任公司（以下简称“”）
法定代表人:
　联系办公地址:
　　邮政号码：
联系电话：
　　传 真：
质权人：（以下简称 “”)
　法定代表人：
联系办公地址：
　 邮政号码:
　联系电话:
　　传　　真：
本协议各签约方分别被称为“一方”，共同被称为“各方”。
鉴于：
　1、拟设立“”（以下简称“”）,并以项下的资金向(以下简称“目标公司”)增资。
2、与、目标公司签署了编号为的《股权受让协议》(以下简称　《股权受让协议》或　“主协议”》,商定须在届满之日前,依据有关的书面通知,无条件受让持有的所有目标公司股权。
　　为保证主协议的履行,保证在主协议项下权利的实现,出质人愿以其持有的目标公司%(对应出资额万元）的股权为以及该股权派生的其他权益为其履行主协议项下的任何义务和责任提供质押担保。依据有关《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民法典》及关于法律、法规、规章的规定,各方依据有关诚信信用原则，就出质人向质权人提供质押事宜,经充份协商，达成本协议,以资遵守履行。
　 第一条　质押权利
　1.１、出质人以“质押权利清单”所列之权利为质权人设定第一顺位的质押权。
　 1．2、质押期间，因出质股权所造成或产生的所有孳息,包括(但不限于)送股、股息、红利等均属于质押权利范围，出质人应保证将有关收益所有支付到质权人指定的账户，但有关收益已由登记机关办理质押登记的除外。
1.3、出质人追加质押股权的，本协议项下的质押权利相应增加。
1．４、如质押人进入破产程序，质押人有权就质押资产处置所得优先受偿。
　1.5、质押人承诺在签订本协议时，向质权人提交以下资料文件,每份资料文件的内容均须符合质权人的要求:(1)质押权利凭证;（2）质押人有权签署并履行本协议的内部决议资料文件和外部批准资料文件;（3）质权人要求的其它资料文件资料文件资料。
　 第二条　质押担保范围
　 2.1、本协议项下质押权利所担保的范围包括出质人在主协议项下应支付的所有股权受让价款、违约金、质权人垫付的有关费用以及质权人为实现债权和质权的所有费用（包括(但不限于)律师费、诉讼费、执行费、评估费、拍卖费等）。
　 2.２、如出质人未能履行或完全履行主协议项下任何义务或责任，质权人有权依照《中华人民共和国民法典》及有关的法律、法规、主协议以及本协议的规定处置质押权利并有权从处置质押权利所得的价款中优先受偿。
　　第三条 质权的存续期间
　　质权的存续期间为自本协议生效之日起,至本协议质押担保的债权诉讼时效终止之后的年之日止。
　　第四条 质押权利登记和交付
　　4.1、各方应于本协议生效后个工作日内到目标公司的主管工商行政机关办理完毕股权质押登记手续,主管工商行政机关出具的股权质押登记证明资料文件正本原件及其他权利证书由质权人持有。因办理质押权登记手续所发生的所有费用由出质人承担。
　４.２、在本协议有效期内,质押权利的状态如发生经质权人事先书面同意的转移或变更,关于当事人应在法定时限内办理变更登记。
　　4．3、本协议生效后,出质股权发生配股、送股、拆分股权等形成派生股权的，出质人与质权人应当在派生股权形成后个工作日内办理派生股权的追加质押登记手续。
　 4.4、如出质人按主协议商定的期限及数额向质权人支付完毕所有股权受让价款及有关费用的，出质人在支付了本协议项下应由出质人承担的所有费用后，有权要求质权人返还质押权利凭证。质权人返还质押权利凭证时,质押人应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为无异议；已办理质押登记的,质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。
　　第五条　对出质人处分质押资产的限制
　　5.1、质押权存续期内,未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分质押权利的所有或部分，包括（但不限于)转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式擅自处置质押权利或在质押权利上设置任何第三方权利限制。
　　５.2、质押权存续期内,出质人处分质押权利应事先征得质权人书面同意,出质人处分质押权利所得价款应向质权人清偿或提前清偿主协议项下应付股权受让价款及有关费用。
　 5.3、 本协议有效期内，出质人任何行为足以使质押权利价值减少的，出质人应于事故发生之日起个工作日内,书面通知质权人损失的情形，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为致使质押权利价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押权利的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。
　5．４、在本协议有效期内,出质人应将其所知道或应当知道的对质押权利造成或产生或可能造成或产生不利影响的情形,包括(但不限于）出质人发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等,及时书面通知质权人，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先取得质权人的书面同意。
第六条　第三方妨碍
　６.1、国家或者其他第三方对质押权利进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置,出质人应当立即通知质权人，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大;若质权人要求,出质人应提供符合质权人要求的新担保。
　　6．2、在本协议有效期内，质押权利价值若减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为质权人债权的质押担保。如出质人因上述原因取得的赔偿金、补偿金,应存入质权人指定账户。质权人有权选择下列任一方法对上述费用进行处理，出质人应协助办理关于手续:
　　(1)经质权人同意，用于修复质押权利项下资产,以恢复其价值；
　 （2）清偿或提前清偿主协议项下应付股权受让价款及有关费用;
　(3）为主协议项下应付股权受让价款及有关费用提供质押担保;
　 (4)出质人提供符合质权人要求的新的担保后，由出质人自行处分。
　　第七条　质权的实现
　 7.1出质人违反《股权受让协议》项下的义务、责任，以及陈述和保证的，质权人可以依法行使质押权。
７．2、在发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权:
　（１）出质人违反本协议项下的任何商定的;
　 （２）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，致使对出质股权有不利影响；
　 （3）出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
　　（４）出质人有不履行本协议的意思表示或以行为表明不履行协议的情形；
（5）发生本协议商定应当恢复出质股权价值或提供其他新的担保的情形,出质人拒绝恢复出质股权价值或未提供经质权人书面认可的新的担保。
　 (6)发生危及、损害质权人权利、权益或权益的其他事件。
　7.３、质权人在行使质权时，有权依照以下方式处置质押权利：
　　（1)与出质人协议,以质押权利折价或者以拍卖、变卖该质押权利所得的价款优先受偿；
　　(2）依照本协议的商定申请强制执行实现质权；
　 (３)请求人民法院拍卖、变卖质押权利。
7.４、出质人的担保责任不因出现下列任一情形而减免:
(1）质权人或目标公司发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形;
　 (2）质权人委托第三方履行其在主协议项下的义务。
　 7.5、本协议“质押权利清单”记载的或各方另行商定的质押权利的价值(下称“暂定价值”）,均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为质权人处分质押权利所得价款在扣除所有税费后的净额。
　７.6、无论质权人在主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括（但不限于)保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),无论上述其他担保何时设立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主协议项下的所有或部分债务,也不论其他担保是否由出质人自己所提供,质押人在本协议项下的担保责任均不因此减免，质权人无须先行执行其他担保,而有权直接要求质押人依照本协议商定在其担保范围内第一位地承担担保责任。无论质权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括(但不限于)放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括(但不限于）变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免出质人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，质权人的担保责任均不因此而减少或免除,质权人承诺仍然依照本协议的规定提供质押担保。
　 7.７、处分质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用(包括(但不限于)保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等)后,优先用于清偿主协议项下的债务,剩余价款退还出质人。质权人行使质权时，无须首先或同时向主协议的其他担保人（如有）追索,而可按法律规定从处置质押权利所得价款中优先受偿。
　 第八条　协议的独立性
　本协议的效力独立于主协议，主协议不设立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本协议的效力。如主协议被确认为不设立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除,则出质人对于其因返还资产或赔偿损失而形成的债务也承担担保责任。
　第九条 主协议变更
9．1、如质权人与出质人协议变更主协议条款（包括(但不限于）变更股权受让款价款、支付日期、支付方式、《信托协议》项下的增发、信托期限延长等），出质人同意对变更后的主协议项下债务承担担保责任,无须另行取得出质人同意。
９.２、质权人将主协议项下债权转移给第三人的，应及时书面通知出质人，出质人应协助质权人及该第三人办理法律所要求的质权转移/变更登记手续。未经质权人书面同意，出质人不得将本协议项下任何权利、义务转让予第三人。
　 9．3、主协议项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍依照本协议对质权人承担担保责任。
　　第十条　协议的生效、变更、终止
1０.1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
　 10.2、如本协议的任何条款因任何原因无效,该条款的无效并不影响本协议其他条款的效力,各方应当继续履行本协议其他条款,除非该无效条款致使本协议目的未能实现或对其他条款的履行造成实质影响。
10.3、经各方协商一致，可以书面变更本协议的内容。本协议未尽事宜，各方可以签订补充协议。变更后的内容或补充协议与本协议具备同等法律效力,如变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突,以变更后的内容或补充协议为准。
10．４、不设立的,本协议自动终止,本协议各方互不承担赔偿责任。但因出质人的原因致使不设立的除外。
　 第十一条 出质人的陈述与保证
　 1１.１、出质人已取得了签署和履行本协议所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决、命令及公司章程,也不与出质人已经签署的任何其它协议、协议或承担的任何其它义务相抵触。
　11.2、本协议各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具备法律约束力。
　 11.３、出质人是出质股权完全、有效、合法的所有人，有权将该股权质押给质权人;质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍。
　11.4、在本协议生效之日，出质股权上未设立任何其他担保，不附有任何其他义务，不存在任何其他负担、任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵（按本协议规定设立的质押除外），出质人合法拥有质押权利并享有处分权,质押权利并非禁止流通与转让的资产。
11．５、质押权利不存在其他共有人,或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经取得其他共有人的书面同意。
　　1１.6、除非事先取得质权人的书面同意，出质人不得：
　　（1)转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置出质股权或与出质股权有关的任何权益。
　（２）直接或间接造成或允许在出质股权上设立任何其他担保或负担(按本协议规定设立的质押除外）。
　经质权人书面同意，出质人处分出质股权所得的价款应优先用于清偿或提前清偿主协议项下的所有债务。
1１.７、未经质权人事先书面同意,出质人未能对出质股权作任何可能致使其价值减少的行为。若出质人知悉出质股权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，出质人有义务立即通知质权人并采取有效措施避免损失。
　 11.8、质权人在依法处分出质股权时所需的所有证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供的义务。
　　1１．9、各方商定,在质权依法消灭前,出质股权发生任何实质性变更的，出质人应立即将上述情形通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如前述情形致使或可能致使出质股权价值减少的，质权人有权要求出质人恢复出质股权的价值或者提供与减少的价值相当的其他担保。出质股权的实质性变更包括(但不限于）：
（1)目标公司送股、公积金转增、拆分股权、配股、分红;
　　(2）目标公司董事会或股东会就公司分立、合并、申请破产、解散、重组、修改经营范围、改变主营业务等作出决议；
　 (3)目标公司发生经营状况恶化；
（4）目标公司发生诉讼或仲裁、或发生重大债务纠纷;
　　（5)目标公司因任何违法违规受到国家机关的立案调查或侦查等;
　(6)出质股权被司法冻结、强制执行或其他限制情形；
　　(7)其他所有可能致使出质股权价值减少的事件。
　 1１.1０、一旦质权人要求,出质人应立即将关于出质股权状况的资料文件资料、资料文件提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅,出质人保证所提供的所有资料文件资料、资料文件均真实、有效、完整，无任何遗漏、隐瞒。
　　第十二条 质权人的陈述与保证
　12.１、质权人系按中国法律设立和存续的银行等金融机构,并保证合法经营。
　 12.２、质权人系依据有关有关资料文件的规定作为的受托人签署并履行本协议。
　　12.3、质权人向出质人提交的资料文件均是真实、有效且无任何重大遗漏或隐瞒。
　　1２.4、本协议生效后,即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
第十三条　违约责任
13.１、出质人有包括(但不限于)如下行为的,视为出质人违约：
(1)本协议签订后未依照商定办理质押登记手续；
　(2）隐瞒出质股权存在权属争议、被查封、被扣押或已经设立质权等情形的;
(3）未按质权人要求提供关于出质股权的完备手续和真实资料文件资料的；
　 (4）未经质权人同意擅自处分出质股权的;
　（５）因出质人原因致使质权无效或者无法办理质押登记手续的;
　 （6）未经质权人同意，擅自以出质股权向其他债权人设立质押的;
(7)违反本协议规定的其他义务（含陈述和保证)的。
13.２、出质人违约的,质权人有权同时采取以下一种或多种措施:
　 （1）要求出质人限期更正纠正违约行为;
(2)提前处置出质股权并将处置所得提存或用于提前清偿主债务;
　　（3）要求出质人提供新的担保；
(4)要求出质人对质权人因此而受到的损失予以全额赔偿。
13．３、如出质人因故意或重大过失致使质押权利凭证毁损、灭失，质权人有权要求出质人承担补办凭证的费用。
　 第十四条 争议解决方式
1４．1、与本协议有效性、履行、违约及解除等关于争议,协议各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均应向质权人住所地人民法院起诉或向有管辖权的人民法院申请强制执行。
　１４．2、质权人与出质人各方在协商、诉讼以及出质人被申请执行期间,对不涉及争议的本协议项下其他条款,仍须执行。
　 第十五条 公证事项
　 1５．１、出质人、质权人共同确认：各方已经对关于法律、法规、规范性资料文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解,本协议中权利义务关系明确，各方对所商定的所有权利义务无疑义。经慎重考虑决定,于本协议签订后５日内，各方自愿向公证处办理本协议公证并赋予强制执行效力。为办理强制执行公证所交纳的公证费用由出质人承担。
　 1５.2、如出质人或目标公司不履行或者不适当履行经公证的具备强制执行效力的债权文书,出质人自愿接受强制执行,而无需经过诉讼程序；质权人可依据有关《民事诉讼法》第二百一十四条规定,直接向有管辖权的人民法院申请强制执行,同时,出质人放弃抗辩权。
15.3、本条关于强制执行公证的商定优先于本协议第十四条(争议解决方式)的执行。
　第十六条　通知与送达
１6.１、各方之间的所有通知均为书面形式,可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真号码可作为辅助送达方式，但事后个工作日内必须以上述商定方式补充送达。
　16.2、通知在下列日期视为送达:
(1）专人递送:通知方取得的被通知方签收单所示日。
　 (2)挂号信邮递:发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第７日。
　 （3)特快专递:发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第日。
　 (4）传真号码:收到成功发送确认后的第1个工作日。
　　1６.3、各方在本协议中填写的联系办公地址即为其有效的通讯办公地址。
16.4、在本协议期限内,一方通讯办公地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3个工作日内以书面形式通知对方，发生变化而未及时书面通知对方时,一方按本协议信息向另一方发送的,视同送达。
　 第十七条　保密
　　17.1、各方对于本协议以及与本协议关于的事项承担保密义务,未经对方书面同意，任何一方均不得将本协议的任何关于事项向除本协议以外的第三方披露,但是因以下情形所进行的披露除外:
　 （１）质权人履行法律法规或信托资料文件规定的信息披露义务,向委托人和受益人进行的披露。
　 (２）向在业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露,但前提是该等人员须对其在进行前述工作所获知的与本协议关于的信息承担保密义务。
　 （3）该等资料文件资料和资料文件可由公开途径取得或该资料文件资料的披露是法律法规的要求。
　 (4)向法院或者依据有关任何诉前披露程序或类似程序的要求,或依据有关所采取的法律程序所进行的与本协议关于的披露。
(5）质权人依据有关金融监管机构的要求,向金融监管机构进行的披露。
　17.2、本条的规定在本协议终止后仍然有效。
　第十八条　不可抗力
　18.１、本协议所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他未能预见并对其发生后果未能合理预防或避免并未能克服的各类事件。
　　1８．2、如一方由于不可抗力而所有或部分未能履行本协议,则该方应在不可抗力发生后日内书面通知另一方;并应在日内提供事件的详尽情形及关于主管机关、职能部门或公证机构证明本协议所有或部分未能履行的证明资料文件。
　１8.3、因不可抗力而致使任何一方所有或部分未能履行本协议的，该方不承担违约责任,但该方应采取所有必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。
　　18.４、发生不可抗力，各方应依据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定变更或终止本协议。
　第十九条 其他事项
　 19.1、权利保留
质权人在本协议项下的权利并不影响和排除其依据有关法律、法规和其它协议所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本协议项下的任何权利,均未能视为对本协议项下权利、权益的放弃或对任何违反本协议行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此致使质权人对出质人承担义务和责任。
即使质权人不行使或延缓行使主协议项下的任何权利或未用尽主协议项下的任何救济,出质人在本协议项下的担保责任并不因此减免,但是质权人若减免主协议项下债务,出质人在本协议项下的担保责任相应减免。
　 19．２、义务的连续性
　 本协议项下出质人的所有义务和连带责任均具备连续性,对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具备完全的约束力,不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主协议出质人与任何自然人或法人签订的任何协议、资料文件的影响，也不因主协议出质人破产、无力偿还债务、丧失企业资格／资质、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。
　　19．3、本协议项下的各标题仅为行文方便而设,不用于说明本协议。
　 19.4、除非本协议另有规定,本协议中所用词语的含义与该词语在《股权受让协议协议》中的含义相同。
　 19.５、本协议一式陆份,各方各执贰份,其余备用,每份具备同等法律效力。
　 出质人已阅读本协议所有条款。应出质人要求,质权人已就本协议作了相应的条款说明。出质人对本协议条款的含义及相应法律后果已所有通晓并充份理解。出质人有权签署本协议。
　　（以下无正文)
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　出质人：有限责任公司（公章)
　 法定代表人或授权代表(签字或盖章)
质权人:（公章）
　 法定代表人或授权代表(签字或盖章)
　 签署日期:年月日
　　签署地点: