绿酒店股权转让协议书.doc

xx湖xx
度假酒店股权转让协议书
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xx年5月 28日

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本协议书由下列各方于xx年5月28日在杭州市订立。
甲方（受让方）： xx
（护照号： ） 乙方（出让方一）：杭州xx纺织有限公司 法定代表人：
丙方（出让方二）： （护照号： ）

鉴于：
1、杭州xx纺织有限公司（以下称“乙方”）是一家设立于浙江省的有限责任公司，持有浙江xx旅游开发有限公司70 %股权、丙方持有30%股权，浙江xx旅游开发有限公司（以下称“公司”），是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，合法拥有杭州xx湖xx酒店全部资产，具体以附录资产清单为准。
2、截止本协议书签署时，乙方、丙方合计合法持有浙江xx旅游开发有限公司（杭州xx湖xx度假酒店所属资产含？号？号二幢别墅）100%的股权。
本协议书各方经充分友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让
1.1 乙方、丙方同意按照本协议书的条款和条件向甲方转让其持有公司分别60%、30%共计90%的股权及其所附带的各项权利和义务；
1.2 甲方同意受让乙方、丙方持有的公司分别60%、30%共计90%股权及其所附带的各项权利和义务。
第二条 股权转让价款及支付
2.1 股权转让价款
经协商确定，公司90%股权的转让对价为人民币27000万元，另天清幼儿园100%股权转让对价为人民币1800万元，？号别墅转让款计人民币500万元，三项合并共计人民币29，300万元；
2.2 股权转让价款的支付
本协议书签署，甲方在乙方和丙方的配合下完成尽职调查，同时完成政府中外合资转中资审批同意之日，甲方支付乙方股权转让定金【100】万元，支付订金即日起乙方、丙方同意并全权授权甲方，通过银行委托贷款方式、以公司名义向同时签订并购协议的控股股东借款（具体金额另议），款到公司指定银行甲乙双方共管账户，并于二个工作日内，甲方同意向乙方及丙方各自所属公司帐户，按股权比例支付人民币[9200]万元（含天清幼儿园1700万元），股权变更完毕二个工作日内，甲方向乙方及丙方在指定银行开设的帐户，按股权比例支付人民币共计[20000]万元，并确保其中[20000]万元存放指定银行乙方丙方户头，锁定三年购买指定银行由甲乙双方共同指定的理财产品，具体收益另行协议约定。
第三条 股权过户及交割
3.1 约定第一笔款项支付给乙方和丙方之日当天，乙方和丙方将各自名下所属的公司和杭州xx湖xx度假酒店有限公司的60%、30%股权分别过户给甲方或甲方指定的第三方，并与二天内办理完毕相应工商变更登记；
3.2 在公司90%股权过户至甲方和甲方指定的第三方名下之后双方即行开始履行公司之交割工作，交割期间为[7]日。在此期间，乙方和丙方须将公司和杭州xx湖xx度假酒店有限公司包括但不限于公章、财务章、各种证照、财务账册、合同文件等向甲方移交，各类资产进行清点、造册也一并向甲方移交。
第四条 税费的承担
各方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
第五条 乙方、丙方和丁方的声明、保证与承诺

乙方、丙方和丁方做出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议书。乙方、丙方和丁方保证其在此向甲方做出的所有声明、保证和承诺在本协议书签署日及目标股权的过户日均为真实、准确、完整。
5.1 乙方、丙方和丁方拥有签署、递交本协议书及在交易完成时或在此之前签署每份文件，以及行使其在本协议书项下各项权利和履行其在本协议书项下各项义务必需的权利和授权。
5.2 本协议书一经生效即构成对乙方、丙方和丁方合法和有法律约束力的义务，根据其条款对乙方、丙方和丁方具有可执行性。
5.3 乙方、丙方为本协议书下的杭州xx湖xx度假酒店有限公司和xx酒店（间接）的合法拥有者，合法拥有公司和xx酒店（间接）股权的处置权，乙方、丙方保证在过户时，对公司和xx酒店（间接）的所有权不存在任何争议和任何瑕疵（包括但不限于质押等担保权益）。
5.4 以下为乙方、丙方就公司和xx酒店有关情况的陈述，并且乙方、丙方保证该陈述无重大遗漏及隐瞒：
5.4.1) 公司和xx度假酒店有限公司注册资本已全部实投到位，不存在虚假出资或撤资、减资的情形；
5.4.2) 截止xx/5/28日，公司及杭州xx湖xx度假酒店有限公司和xx酒店的负债分别为【 0 】元和【 0 】元，而且两公司无任何未披露的或有负债（包括但不限于对外担保等）、诉讼、潜在诉讼、仲裁或被行政处罚事项，如有甲方有权从股权转让价款中全额扣除;公司持有的xx酒店不存在任何争议和任何瑕疵（包括但不限于国企改制瑕疵、政府行业限制、行政审批限制，质押担保、司法冻结、代持等）；
5.4.3) 公司合法拥有xx酒店资产，未就该资产设置任何形式的抵押、质押、留置以及被查封、冻结等他项权利（土地证、房产证及其他权属证明清单见附件）。乙方丙方在本合同签署之日起，全力协助甲方回购回租xx已出售部分的酒店公寓和别墅直至完成；
5.4.4)在本协议3.2条所述股权过户后5日内，乙方、丙方及其关联方将结清公司和杭州xx湖xx度假酒店有限公司与乙方、丙方及关联方的所有应收应付款项。
5.5 公司和杭州xx湖xx度假酒店有限公司及xx酒店的诉讼、仲裁或索赔
乙方、丙方保证，公司和杭州xx湖xx度假酒店有限公司和xx酒店不存在正在进行的、潜在的或已有生效判决、裁定、决定但未执行该等生效判决、裁定、决定的诉讼、仲裁、索赔及行政处罚情事。
5.6 第三方同意
乙方、丙方、丁方合法签署和履行本协议书以及完成本协议书所述之交易不需要获得任何其他主体的事先同意(应当取得的行政许可事项除外)。
5.7 不违反
乙方、丙方、丁方签署和履行本协议书以及完成本协议书所述之交易，满足以下要求：(i)不会违反现行有效的乙方、丙方、丁方的组织文件的任何条款；和(ii)不会违反乙方、丙方、丁方适用的国家法律。
5.8 不冲突
签署和履行本协议书以及完成本协议书所述之交易不会发生以下情况：(i) 抵触或违反公司和杭州xx湖xx度假酒店有限公司及xx酒店的章程或其他组织文件的规定；(ii)违反公司和杭州xx湖xx度假酒店有限公司及xx酒店与任何第三方签署的合同、协议等对杭州xx湖xx度假酒店有限公司和xx酒店有约束力的法律文件。
5.9 披露
5.9.1)不存在乙方、丙方、丁方未向甲方披露的，甲方决定进行本次股权转让或对股权转让价款的金额具有实质影响的任何信息。
5.9.2)乙方、丙方、丁方向甲方提供的与目标股权和本次股权转让相关的所有资料，在一切实质方面均是真实、准确和完整的，并不存在误导。
5.10 在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕前，乙方、丙方确保杭州xx湖xx度假酒店有限公司不会调整其注册资本或资本公积金。
5.11 乙方、丙方、丁方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议书约定的义务和职责。
第六条 甲方声明、保证与承诺
甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方、丙方、丁方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议书。甲方保证其在此向乙方、丙方、丁方做出的所有声明、保证和承诺在本协议书签署日和股权交割日前均为真实、准确、完整。
6.1 甲方拥有签署本协议书，购买目标股权和完成本协议书所述之交易并履行其在本协议书项下义务的全部所需的权利和授权。
6.2 本协议书一经生效即构成对甲方合法和有法律约束力的义务，根据其条款对甲方具有可执行性。
6.3 甲方合法签署和履行本协议书以及完成本协议书所述之交易不需要获得任何其他主体的同意(应当取得的行政许可事项除外)。
6.4 甲方保证就本次股权转让相关事宜向乙方提供的有关甲方的所有文件资料所含信息真实、准确、完整。
6.5 甲方签署及履行本协议书不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和规范性文件，亦不会违反甲方章程、甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。
6.6 甲方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议书约定的义务和职责。
第七条 保密
无论与本协议书有关的任何交易是否完成，未经其他方的明确书面同意，本协议书任何一方均不得与任何第三方讨论该等谈判或提议交易的存在、性质或条款（“保密信息”），但其同意受本保密条款约束的关联公司、律师和其他顾问除外；但以下信息不应被认为是为本条款目的的保密信息：(i) 该信息是或已成为公众可以普遍获得的信息（但由于任何一方违反本协议书披露而导致的除外），(ii) 在披露方做出披露前，任何一方或其代表已经在非保密的基础上获得的信息，(iii) 任何一方或其代表通过一个人在非保密的基础上获得该信息，且在该方所能知晓的范围内，该人不受与披露方保密协议约束或该人给该方或其代表转让该信息不受禁止，(iv)任何一方根据法律、条例、法律程序或监管当局的要求需披露的信息。前述一句的义务应在以下期限中的较早者到来后终止 (i) 本协议书签署一周年之日和 (ii) 本交易完成之日（股权转让价款支付完毕之日）。
第八条 违约责任
任何一方违反本协议书的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方除须向守约方支付股权支付价款【 10 】%的违约金外，还须向守约方支付与实际损失等额的赔偿金。
第九条 争议解决
9.1协商解决
因履行本协议书而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向其他方递交要求协商的书面通知后立即开始。
9.2诉讼
在第10.1条所述的书面通知送达后60日内协议各方未能达成书面一致意见，则任何一方有权将此争议提交协议书签订地人民法院进行审理；法院审理及执行费用全部由败诉方承担。
9.3在争议解决期间，除争议事项外，本协议书各方仍应继续履行本协议书项下的其他条款及相应义务。
第十条 其他
10.1协议书的签署和生效
本协议书于文首所述日期由各方法定代表人或授权代表签字加盖公章生效。
10.2文本
本协议书一式四份。本协议书四方各持一份，每份具有同等法律效力。
10.3可分割性
如本协议书的任何条款被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议书的其他条款应不受影响而继续全面有效地得到执行。
10.4权利放弃
本协议书任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议书项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议书项下的其它任何权利，但协议书一方明示以书面形式放弃其权利者除外。
10.5持续有效
本协议书保密条款、通知条款和争议解决条款于本协议书解除或终止后持续有效。
10.6未尽事宜
本协议书未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由协议书各方另行签署补充协议或备忘录，补充协议、备忘录与本协议书具有同等法律效力。
（本页无正文，系浙江xx旅游开发有限公司股权转让协议书之签署页）

甲方（受让方）： （签章）
乙方（出让方一）：杭州xx纺织有限公司
法定代表人： （签章）

丙方（出让方二）：（护照号： ）