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xx银行股份有限公司重大信息内部报告管理办法

第一章 总则
第一条 为规范xx银行股份有限公司(以下简称“本行”)重大信息内部报告管理，确保信息披露依法合规，维护本行、本行投资者及其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）以及《xx银行股份有限公司信息披露制度》等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称重大信息是指可能会对本行上市证券及其衍生证券交易价格产生较大影响，根据本行上市地监管机构或证券交易所规定须向其报告或对外公开披露，且符合本办法第六条至第九条所述重大范围的信息。
第三条 本办法所称重大信息内部报告是指，当出现、发生或即将发生重大信息时，本办法规定的相关责任人应将知悉的重大信息及时告知董事会办公室。
第四条 重大信息报告的基本原则：
（一）真实性原则：报告事项应与客观事实相符，无虚假记载。
（二）准确性原则：报告内容和表达方式应清晰确切，无误导性陈述。
（三）完整性原则：报告应内容完整、格式完备，对可能影响股东和其他利益相关人决策的信息进行充分披露，无重大遗漏。
（四）及时性原则：重大事项发生后应立即报告，并根据事态发展情况持续报告，以确保董事会及时掌握有关信息，并在相关法律、法规及规范性文件规定的时间内完成对外报告和披露。
第五条 本办法的适用范围包括总行各部门、境内外分行以及纳入本行合并会计报表范围的控股子公司。

第二章 重大信息的范围
第六条 股东大会决议、董事会决议、监事会决议。
第七条 应报告信息涉及的重大交易事项：
(一)重大交易事项的范围：
1、资产购置或出售：
（1）信贷资产购置或出售；
（2）科技系统购置；
（3）非科技类固定资产购置或出售；
（4）资产处置：以物抵债处置事项，其他信贷及非信贷资产处置事项。
2、对外收购、出售子公司或设立合资公司及其他重大投资行为。
3、提供重大财务资助。
4、重大担保事项。
5、重大资产租入或租出事项。
6、委托或受托管理重大资产和业务。
7、赠与或者受赠资产。
8、债权、债务重组。
9、签订许可使用协议。
10、转让或者受让研究与开发项目。
11、本行股票上市地监管机构、证券交易所或者本行认定的其他重大交易事项。
（二）重大交易事项的确认标准：
1、本行发生的交易（投资、收购、出售资产，资产和设备采购，提供担保等事项除外）达到以下条件之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本行最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务的费用）占本行最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元）；
（3）交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本行最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（6）在进行“提供财务资助”等交易时，单笔交易不符合本款（1）、（2）、（3）、（4）、（5）所述标准，但按照交易类别在连续十二个月内的发生额累计计算达到标准；
（7）在进行“提供财务资助”之外的其他交易时，单笔交易不符合本款（1）、（2）、（3）、（4）、（5）所述标准，但相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算达到标准。
2、购置或出售的资产所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、本行担保事项，单笔金额超过经审计的上一年度净资产金额5%或单笔担保金额超过20亿元。
4、本行发生的投资、收购和出售资产单笔金额超过本行经审计的上一年度净资产金额的5%或单笔金额超过20亿元；资产和设备采购事项单笔金额超过经审计的上一年度净资产金额的1%。
5、根据《香港上市规则》，本行就有关交易计算所得的任意一项百分比率（包括资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率）达到5%或以上或者在5%以下但构成《香港上市规则》第14章下的股份交易，则该等交易须予报告并披露。其中，百分比率按如下方式计算（详见《香港上市规则》）：
（1）资产比率：有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值；
（2）盈利比率：有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利；
（3）收益比率：有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益；
（4）代价比率：有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；
（5）股本比率：上市发行人发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值。
有关报告和披露事项与本条前述确认标准如不一致，按孰严原则执行。
（三）纳入本行合并会计报表范围的子公司发生本条（一）至（二）款所确认的重大交易，应当及时报告。
第八条 应报告信息涉及的关联交易事项：
（一）根据中国证监会的规定，以下关联交易应当及时报告并披露：
1、本行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（本行提供担保除外）；
2、本行与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本行提供担保除外）；
3、本行为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告并披露，并提交股东大会审议；
（二）根据联交所主板《上市规则》，达到以下任一标准的关联交易须予报告并披露：
1、第七条第（二）项所述百分比率中，除盈利比率外，其余四项比率中任意一项大于或等于0.1%；
2、第七条第（二）项所述百分比率中，除盈利比率外，其余四项比率中任意一项大于或等于1%且有关交易之所以属关连交易纯粹因为涉及下述关连人士：该人士之所以成为关连人士是因其与发行人旗下一家或多家附属公司有关系；
3、第七条第二款所述百分比率中，除盈利比率外，其余四项比率中任意一项大于5%，且交易总代价高于100万港币。
以上所述关联自然人、关联法人、关联方定义分别以相应证券监管机构和上市交易所的规定为准。
第九条 应及时报告的其他重大信息：
（一）重大诉讼和仲裁：单笔金额超过经审计的上一年净资产金额1%，或连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到1000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本行股票上市地证券交易所认为必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼。
（二）使本行面临重大风险的情形之一：
1、遭受重大损失或经营情况出现重大变化：
（1）重大经营性损失；
（2）重大资产核销；
（3）净利润与上年相比上升或下降50%以上，或出现净利润为负值，或实现扭亏为盈的情况。
2、计提大额资产减值准备。
3、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿。
4、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任。
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销或宣告无效。
6、本行预计出现资不抵债或进入破产、清算状态。
7、本行主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
8、本行主要或者全部业务陷入停顿。
9、本行前十大债务人中出现重大财务困难、资不抵债或者进入破产程序的情况。
10、本行发生重大突发事件（包括但不限于银行挤兑、重大诈骗、分支机构和个人的重大违规事件），涉及金额达到最近一期经审计年度净利润1%以上的或造成严重社会负面影响的。
11、出现以下任一行政处罚情况：
（1）二级分行（含）以上分支机构被责令停业整顿；
（2）二级分行（含）以上分支机构被吊销金融许可证；
（3）被取消董事、高级管理人员任职资格5年（含5年）以上直至终身；
（4）监管部门对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。
12、本行因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；董事、监事或高级管理人员无法履行职责，或因涉嫌违法违纪被有关机关调查或采取强制措施。
13、本行股票上市地监管机构、交易所或者本行认定的其他重大风险情况。
（三）本行出现下列情形之一的，应当及时报告：
1、变更本行名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、网址、联系电话及在香港接受传票的人士、注册办事处、香港注册营业地点。
2、任一股东所持本行5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
3、持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化。
4、涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化。
5、董事、监事及高级管理层发生变动。
6、本行控股股东为本行债务担保，将本行所发行股份质押或为发行人的其他义务提供担保或其他支持。
7、变更募集资金投资用途。
8、股东重大承诺事项。
9、本行会计年度的变动。
10、聘任或者解聘为本行进行年度审计的会计师事务所。
11、本行的经营方针和经营范围的重大变化。
12、本行信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、操作风险状况和其他风险状况发生变动，对本行的经营或盈利能力造成重大影响。
13、利率、汇率、税率发生变化以及新法律、法规、规章、行业政策可能对本行经营业务和盈利能力构成重大影响。
14、本行经营的外部条件发生的重大变化。
15、会计政策或者会计估计的变更。
16、业绩预告和盈利预测修正。
17、利润分配和资本公积金转增股本事项。
18、董事会就本行发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案及股权激励方案形成决议。
19、附于任何类别上市证券的权利更改，以及附于从上市债券转换或交换而来的股份权利的更改。
20、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对本行资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
21、被提示可能出现要约收购事宜。
22、法院裁定禁止本行控股股东转让其所持本行股份。
23、本行减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭。
24、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
25、本行发行股份或本行某主要附属公司发行股份导致本行在该附属公司的权益遭到有实质性影响的稀释。
26、本行知悉公众持股量不足。
27、本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
28、本行证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现可能对本行证券及其衍生品种的交易产生重大影响的消息。
29、相关法律法规、规范性文件、本行股票上市地证券交易所规定的其他情形。
（四）纳入本行合并会计报表范围的子公司出现本条（一）至（三）款所列情形之一的，应当及时报告。

第三章 重大信息报告的职责、流程及内容
第十条 总行各一级部室负责搜集、整理并及时按照本办法规定的流程报送本部室负责的业务系统内发生的重大信息。境内全资及控股子公司信息由战略管理部负责，境外分行及代表处信息由国际业务部负责。
第十一条 总行各部门、各分支机构和各控股子公司负责人为本单位信息报告第一责任人，信息披露及报告职责如下：
（一）总行各部门、各分支机构和各控股子公司负责人须在日常经营活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和报送机制，确保披露信息的可获得性，以及信息的真实、准确、完整和及时性。
（二）各控股子公司应建立信息披露事务管理和报告制度，控股子公司负责人要及时向本行报告子公司发生的应予披露的重大信息。
（三）总行各部门负责人应指定了解全面情况的骨干人员为日常联络人，具体负责信息的收集、整理、报送工作。对未及时报送重大信息或出现重大信息泄露造成不良影响的，将追究第一责任人及联络人的责任。
总行各部门职责分工情况，参见附件。
第十二条 重大信息报告应遵循以下流程：
（一）本行董事、监事及高级管理人员知悉重大信息后，应书面通知董事会秘书。
（二）各分支机构发生重大信息后，应及时逐级（必要时可越级）报至总行业务主管部门。
（三）总行负责部室发生或知悉本办法规定的重大信息后，应立即向主管行长报告，并报送董事会办公室。同时，应对所报送重大信息进行核实，确保报送重大信息的真实、准确、完整。
（四）总行相关部室和各分支机构应立即回复总行董事会办公室、监事会办公室根据本行上市地监管机构的问询进行的信息征询以及对本行股价异常波动、市场传闻等情况的信息征询。
（五）相关部门应共同拟写披露信息。信息报告部门负责提供拟披露信息的初稿，并对披露信息终稿内容进行确认。拟披露信息初稿报告的有关内容，应包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》等监管规定的要求。
第十三条 重大信息报告包括但不限于以下内容：
（一）重大信息概述：包括事件发生的原因、目的、经过、结果、时间、性质、涉及的财务数据及比率等，当前情况以及发展预测等。
（二）重大信息标的的基本情况：包括标的的账面价值、评估价值与市场价值（如适用）。
（三）重大信息涉及协议的其他主要内容：如交易成交价格及结算方式、协议生效条件、生效时间和履行期限等。
（四）重大信息涉及其他当事人的基本情况：包括基本经营情况及基本财务资料，以及与本行的关系等。
（五）重大信息对本行的影响：包括经营情况、财务状况方面的影响以及对本行股价可能造成的影响。
（六）累计发生该类交易情况：从年初到报告时，本行累计发生该类事件涉及的总金额(如适用)。
股东大会决议、董事会决议、监事会决议及股东大会通知的报告内容，参见上海证券交易所《股票上市规则》。
第十四条 本行披露重大信息后，已披露的重大事件出现可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条 信息报告部门应按照保密管理规定选择重大信息报送渠道，并于报告之前电话通知相关联系人。对特别紧急的重大信息，可先口头报告，随后再书面报告。

第四章 重大信息的保密
第十六条 重大信息知悉人员应按照本行保密规章制度的要求履行保密义务，将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品的交易价格。
第十七条 在报送重大信息时，应在报送材料中对信息的知悉人员范围加以说明。在重大信息公开披露前，知悉人员不得对外泄露相关事项，有责任控制该重大信息涉及事项的知悉人员范围。
第十八条 对于违反本办法泄露重大信息的人员，视情节轻重，依据行内有关规定，予以相应处分，直至解除劳动合同。对于给本行造成重大经济或商业信誉损失的，将依法追究其法律责任。

第五章 附则
第十九条 本办法所称“立即”是指自重大信息发生起的一个自然日内，“及时”是指自重大信息发生起的两个自然日内，“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。
第二十条 本办法所称“净资产”是指归属于本行母公司股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额，“净利润”是指归属于本行母公司股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
第二十一条 凡法律、行政法规、本行上市地监管机构和证券交易所规定需披露或者报备的信息，均需按照本办法履行重大信息报告程序。
第二十二条 本办法自印发之日起执行。
附件：xx银行重大信息内部报告职责分工表

附件：
xx银行重大信息内部报告职责分工表
编号
重大信息事项
负责部门
1
股东大会决议、董事会决议
董事会办公室
2
监事会决议
监事会办公室

应报告信息涉及的重大交易事项：

3
信贷资产的购置或出售
金融市场部、公司业务部
4
科技系统购置
财务会计部、信息技术管理部
5
非科技类固定资产购置或出售
财务会计部
6
资产处置
资产处置部
7
对外收购、出售子公司或设立合资公司及其他重大投资行为
战略管理部、国际业务部、资产负债管理部、财务会计部、董事会办公室
8
提供重大财务资助
财务会计部
9
重大担保事项
涉及担保事项的相关业务部室
10
重大资产租入或租出事项
财务会计部等相关部室
11
委托或受托管理重大资产和业务
托管业务部
12
赠与或者受赠资产
财务会计部、办公室
13
债权、债务重组
授信执行部、资产处置部、财务会计部、资产负债管理部、风险管理部
14
签订许可使用协议
总行相关业务部室
15
转让或者受让研究与开发项目
信息技术管理部、软件开发中心

应报告信息涉及的关联交易事项：

16
本行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（本行提供担保除外）
内控合规部
17
本行与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本行提供担保除外）
内控合规部
18
本行为关联方提供担保
内控合规部

应报告的其他重大信息：

19
重大诉讼与仲裁
法律事务部
20
重大经营性损失
财务会计部
21
重大资产核销
资产处置部、风险管理部
22
净利润与上年相比上升或下降50%以上，或出现净利润为负值，或实现扭亏为盈的情况
财务会计部
23
计提大额资产减值准备
风险管理部、财务会计部
24
未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿
授信执行部、资产负债管理部、风险管理部、金融市场部、财务会计部等相关部室
25
可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任
法律事务部
26
股东大会、董事会决议被法院依法撤销或宣告无效
法律事务部、董事会办公室
27
本行预计出现资不抵债或进入破产、清算状态
财务会计部
28
本行主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押
财务会计部、资产负债管理部
29
本行主要或者全部业务陷入停顿
数据中心、内控合规部
30
本行前十大债务人中出现重大财务困难、资不抵债或者进入破产程序的情况
授信执行部、资产处置部、风险管理部
31
银行挤兑，涉及金额达到最近一期经审计净利润1%以上的
资产负债管理部
32
重大诈骗，涉及金额达到最近一期经审计净利润1%以上的
安全保卫部
33
分支机构和个人的重大违规事件，涉及金额达到最近一期经审计净利润1%以上的
内控合规部、审计局、人力资源部、监察部
34
二级分行（含）以上分支机构被责令停业整顿
内控合规部
35
二级分行（含）以上分支机构被吊销金融许可证
内控合规部
36
被取消董事、高级管理人员任职资格5年（含5年）以上直至终身
董事会办公室、人力资源部
37
本行因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚
内控合规部
38
董事、监事或高级管理人员无法履行职责，或因涉嫌违法违纪被有关机关调查或采取强制措施
董事会办公室、监事会办公室、人力资源部、监察部
39
变更本行名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、网址、联系电话、联系电话及在香港接受传票的人士、注册办事处、香港注册营业地点
董事会办公室
40
任一股东所持本行5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
董事会办公室
41
持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化
董事会办公室
42
涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化
董事会办公室
43
董事、监事及高级管理层发生变动
董事会办公室、监事会办公室、人力资源部
44
本行控股股东为本行债务担保，将本行所发行股份质押或为发行人的其他义务提供担保或其他支持
董事会办公室
45
变更募集资金投资用途
董事会办公室
46
股东重大承诺事项
董事会办公室
47
本行会计年度的变动
财务会计部
48
本行的经营方针和经营范围的重大变化
办公室、战略管理部
49
聘任或者解聘为本行进行年度审计的会计师事务所
审计局
50
本行信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、操作风险状况和其他风险状况发生变动，对本行的经营或盈利能力造成重大影响
风险管理部、资产负债管理部、金融市场部、内控合规部
51
利率、汇率、税率发生变化以及新法律、法规、规章、行业政策可能对本行经营业务和盈利能力构成重大影响
资产负债管理部、财务会计部
52
本行经营的外部条件发生的重大变化
战略管理部
53
会计政策或者会计估计的重大变更
财务会计部
54
业绩预告和盈利预测修正
财务会计部
55
利润分配和资本公积金转增股本事项
财务会计部
56
董事会就本行发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案及股权激励方案形成决议
资产负债管理部、董事会办公室
57
附于任何类别上市证券的权利更改，以及附于从上市债券转换或交换而来的股份权利的更改
董事会办公室、资产负债管理部
58
获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对本行资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项
财务会计部
59
被提示可能出现要约收购事宜
董事会办公室
60
法院裁定禁止本行控股股东转让其所持本行股份
法律事务部、董事会办公室
61
本行决定解散或者被有权机关依法责令关闭
董事会办公室
62
本行减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭
董事会办公室
63
因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正
董事会办公室、财务会计部等相关部室
64
本行发行股份或本行某主要附属公司发行股份导致本行在该附属公司的权益遭到有实质性影响的稀释。
董事会办公室
65
本行知悉公众持股量不足
董事会办公室
66
本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
战略管理部、国际业务部
67
本行证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现可能对本行证券及其衍生品种的交易产生重大影响的消息
董事会办公室、办公室