集团股份有限公司章程-上市公司.docx
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1、xx集团股份有限公司章程第一章 总则第一条 为了规范公司的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照公司法、证券法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于1992年9月经x号文批准,以募集设立方式设立;在xx省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:x。第三条 公司于1996年5月经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万股。其中,公司向境内投资人发行
2、的以人民币认购的内资股为3000万股,于1996年6月6日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:xx集团股份有限公司,英文名称:x., Ltd.第五条 公司住所:x6。第六条 公司注册资本为人民币220,855.5085万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
3、律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。第十二条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司经营宗旨:物通全球,产济天下。第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资、资产管理、投资管理、管理咨询;国内外贸易,进出
4、口业务;供应链管理,物流仓储信息服务;电子商务技术服务、信息咨询服务;汽车销售与租赁、二手车交易与服务;设备租赁;房地产开发经营、房屋租赁、二手房交易、物业服务;养老养生健康服务(不含医疗服务)(以工商登记机关核定的经营范围为准)。第三章 股 份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十九条 公司发行的股份,
5、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条 1992年9月14日经xx省股份制试点工作协调x号文批复同意由xx省服装进出口公司为主体,联合x四家单位作为发起人、以定向募集方式设立xxxx集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为9030.32万股,其中:xx省服装进出口公司国有净资产折股投入4930.32万股,其他定向募集股东以现金入股4100万股。2007年8月23日,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权2007903号关于xxxx集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复,同意将xxxx集团控股有限公司持有的本公司8496.6467万股划转给xx省xx
6、集团有限公司(以下简称“xx集团”)。2015年9月21日,经中国证券监督管理委员会以证监许可20152125号关于核准xxxx元通集团股份有限公司吸收合并xx省xx集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复,同意公司向xx集团的全体股东发行120,429.7688万股吸收合并xx集团,向煌迅投资有限公司发行1,669.6621万股购买其持有xxxx国际贸易有限公司9.60%股权,同时向9名特定投资者发行30,156.3133万股募集配套资金262,661.4888万元。第二十一条 公司股份总数为220,855.5085万股,公司的股本结构为:普通股220,855.508
7、5万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。公司的控股股东为xx省国有资本运营有限公司。公司股票简称为“xx”。第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 一、公开发行股份; 二、非公开发行股份;三、向现有股东派送红股;四、以公积金转增股本;五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条
8、 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 一、减少公司注册资本; 二、与持有本公司股票的其他公司合并; 三、将股份奖励给本公司职工; 四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 一、证券交易所集中竞价交易方式; 二、要约方式; 三、中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项至第三
9、项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第一项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二项、第四项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第三项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
10、让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日
11、内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下
12、列权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 三、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 六、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条
13、所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
14、章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 一、遵守法律、行政法规和本章程; 二、依其所认
15、购的股份和入股方式缴纳股金; 三、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法
16、冻结且累计冻结额达到发行股份的5%的,应当自接到司法文书之日起三个工作日内,向公司作书面报告。第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 一、决定公司的经营方针和投资计划; 二、选举
17、和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;三、审议批准董事会的报告; 四、审议批准监事会报告;五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;七、对公司增加或者减少注册资本作出决议;八、对发行公司债券作出决议;九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;十、修改本章程; 十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;十二、审议批准第四十三条规定的担保事项; 十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会;十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事
18、项;十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司,或者金额超过10亿元的境外投资项目;十六、审议批准变更募集资金用途事项;十七、审议股权激励计划;十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 二、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;三、按照连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保;四、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;五、单笔担保额
19、超过最近一期经审计净资产10%的担保;六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 一、董事人数不足公司法规定人数或者本章程规定人数2/3时; 二、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; 三、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; 四、董事会认为必要时; 五、监事会提议召开时; 六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东
20、大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序,按照中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 公司股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票表决的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第四十七条 本公司召开股东大会时
21、将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
22、 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
23、律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
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