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资产管理公司结构化融资产品方案

一、资产管理公司结构化融资产品背景
中国长城资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的金融资产管理公司。资产管理公司以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，在收购银行不良贷款、管理和处置不良资产方面具有丰富的经验和渠道。近年来，资产管理公司各类业务及创新日趋活跃，在金融领域占有愈发重要的地位。
我行目前已开展资产管理公司增信业务，并获得可观收益。但由于资产管理公司上市急需压缩或有负债规模等原因，其增信业务规模大为缩减，因此我行与资产管理公司的业务合作机会随之减少。2013年以来，资产管理公司突破原有业务模式，积极创新，开始为优质客户直接提供资金支持。同时，为吸引其他投资者，资产管理公司采用结构化分级模式，由其认购劣后份额，保证优先份额投资者的本金和收益安全。在此背景下，经与资产管理公司沟通，并借鉴其他银行与其合作的模式，推出“资产管理公司结构化融资产品”模式，在风险可控的前提下，推动我行产品创新和业务发展。
二、资产管理公司结构化融资产品介绍
（一）产品定义
资产管理公司结构化融资产品是指投资人通过特殊目的载体（包括但不限于信托、资管计划或有限合伙企业）投资于借款企业的股权、债权或其他财产权利。该特殊目的载体采用结构化分级设计，由优先级和劣后级组成（或优先、中间和劣后级），一般由银行作为优先级投资人，资产管理公司作为劣后级投资人。特殊目的载体分配收益时，银行可优先获得固定回报，扣除相关税费和银行投资的本金及固定回报后剩余部分向资产管理公司分配。
（二）交易结构
资产管理公司结构化融资业务主要分两种结构：
模式一:资产管理公司结构化融资产品—有限合伙企业平台

认购信托/资管计划
恒丰银行
资 产 管 理 公 司
信托/券商/基金
有限合伙企业
优先级
有限合伙人1（LP1）
劣后级
有限合伙人2（LP2）
融资企业
股权、债权及其他财产权利

资产管理公司或其关联公司

一般合伙人（GP）

（图一）
（1）资产管理公司或其关联公司担任有限合伙企业的一般合伙人（GP)，负责有限合伙企业的日常管理及后续资金监管。
（2）我行通过发行理财产品,募集理财资金认购信托或资管计划将资金投向有限合伙企业，作为有限合伙人1（LP1)；资产管理公司作为有限合伙人2（LP2）。
（3）一般合伙人（GP）与有限合伙人1（LP1）、有限合伙人2（LP2）共同出资设立有限合伙企业，向融资企业提供资金支持。
（4）该有限合伙企业对有限合伙人分配收益时，我行可优先获得本金及固定回报，在扣除相关税费和我行投资的本金及固定回报后剩余部分向资产管理公司分配。
模式二:资产管理公司结构化融资产品—信托/资管平台
资产管理公司
股权、债权及其他财产权利

恒丰银行
认购信托/资管计划
信托计划/资管计划
劣后级
认购信托/资管计划

融资企业
优先级

（ 图 二 ）
（1）信托、证券及基金公司受托成立投资于融资企业股权、债权及其他财产权利的信托或资产管理计划。
（2）该信托或资产管理计划采取分级结构，一般分为优先及劣后级（优先、中间及劣后级）。我行作为优先级投资人，资产管理公司作为劣后级的投资人。
（3）信托或资产管理计划存续期内优先分配我行收益并于到期日，优先偿还我行投资的本金。
三、风险与收益分析
（一）收益分析：本产品建议由理财资金匹配,房地产类项目总收益不得低于9%，净收益不低于2%；平台类项目总收益不得低于8%，净收益不低于1.5%。
（二）风险分析：
1.出资比例要求
资产管理公司需保证与我行出资比例原则上不低于1:2。
2.房地产融资项目区域和抵(质)押比例要求
（1）融资项目区域若在直辖市、副省级城市，融资企业必须提供我行认可的抵（质）押担保，且综合抵（质）押率不得高于40%。综合抵（质）押率=我行优先级资金额/抵（质）押物评估价值。
（2）融资项目区域若在地级市，融资企业必须提供我行认可的抵（质）押担保，且综合抵（质）押率不得高于35%。
（3）“2014年全国房地产企业前100强名单”前40名企业在县级城市开发的项目，融资企业必须提供我行认可的抵（质）押担保，且综合抵（质）押率不得高于30%。
3.房地产融资项目准入标准的未尽事项执行《银行房地产行业类信贷业务指导意见》中相关要求。
4.本产品所涉及的平台类项目，执行《银行平台类信贷业务指导意见》中相关要求。
5.本产品所涉及的其他类项目，均参照我行相关行业指导意见执行。
6.本产品所涉及的资产管理公司应为中国长城资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司以及其全资一级子公司。
7.资产管理公司需先于我行出资至监管账户，我行核实后方可按合同要求安排出账，此措施可有效地防范风险，保证我行资金安全。
四、市场定位和市场前景
中国长城资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司，皆为国有背景。资产管理公司以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，在收购银行不良贷款、管理和处置不良资产方面具有丰富的经验和渠道。资产管理公司在金融领域占有重要的地位和权威，受到各金融机构的青睐。资产管理公司结构化融资产品有助于我行进一步拓宽与资产管理公司的合作渠道，在当前金融市场上具有较强的创新性和行业推广价值。
五、创造性与新颖性说明
“资产管理公司结构化融资产品”的创造性与新颖性主要体现在：在风险可控的前提下该产品突破了我行与资产管理公司单一增信类业务的合作模式，脱离了会计披露中或有负债的束缚。同时资产管理公司以自有资金参与调节，主动参与管理项目公司，可充分发挥资产管理公司处置、管理资产方面的优势，拓宽金融机构业务渠道。
六、涉及的法律关系、会计科目设置及会计核算办法等
（一）涉及的法律关系
1.信托委托人与受托人之间的信托法律关系，《信托合同》或《XX定向资产管理计划资产管理合同》；
2.有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）之间的有限合伙法律关系，《合伙协议》；
3.委托贷款法律关系，《委托贷款协议》、《委托贷款合同》；
4.担保法律关系，《保证合同》或《XX回购协议》。
5.我行与理财投资人之间的《理财协议》、《理财产品说明书》、《风险揭示书》。
（二）会计科目设置及会计核算办法
该产品按照我行信贷或类信贷业务现行会计准则进行核算。
七、审批流程的建议
1.分行项目经办部门应根据相关文件对融资人或项目标的进行尽职调查、评估风险，完成项目可行性《调查报告》。
2.分行相关部门对调查报告内容和项目交易结构进行初步审核，通过后提交 《调查报告》和《银行项目立项审批表》（以下简称“立项审批表”）至总行相关部门进行项目交易结构最终审核。
3.总行相关部门对项目交易结构审核通过后，相关负责人须在《立项审批表》上签字确认，分行项目经办部门须将项目相关材料及《立项审批表》提交分行有权审批机构，审批通过后，出具分行项目批复。
4.分行报送《立项审批表》、《审查报告》以及其他相关项目审批材料到总行信用风险评审部进行审批。
5.总行信用风险评审部对项目审批通过后，出具《审批通知书》。