法律服务专项合同(新三板)模版.doc
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1、关于 有限公司在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌并公开转让法律专项服务合同*市*(*)律师事务所二xx年 月目 录 第一章总则2第二章法律服务工作范围3 第一节律师法律服务工作的宗旨及目的3 第二节确定律师法律服务工作范围的原则3 第三节律师法律服务工作范围3第三章双方的权利和义务4第四章保密6第五章费用7第六章违约责任8 第一节违约行为8 第二节违约处理8第七章合同的修改和终止8 第一节合同的修改8 第二节合同的终止9第八章争议的解决办法9第九章 附则9附件 保密协议11第一章 总 则第一条 本协议在下述两方当事人之间签订,即:1 有限公司 (以下简称甲方)地 址: 电 话: 传 真:
2、邮 编: 2 *市*(*)律师事务所(以下简称乙方)地 址:x电 话:x传 真:x邮 编:x甲方拟以 有限公司通过股份制改造,同时申请在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌;乙方系经国家有权部门批准成立的主要从事金融、证券法律服务的专业律师事务所。第二条 根据双方协商同意,甲方将此次组建股份有限公司与挂牌的有关法律事务,委托乙方办理;乙方同意接受此项委托,并指派 律师、 律师、 律师组成律师团队。甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上,达成本协议。第二章 法律服务工作范围第一节 律师法律服务工作的宗旨及目的第三条 律师法律服务工作的宗旨及目的是:通过法律服务工作,规范本次改制与发行上市的法律
3、行为,保证国家有关法律法规的正确实施,维护甲方的合法权益。 第二节 确定律师法律服务工作范围的原则第四条 律师工作范围根据证券法、公司法及证监会、中国证券业协会的规定等而确定。第三节 律师法律服务工作范围第五条 作为发行人律师,主要职责是从甲方的利益出发,为本次改制与挂牌提供全方位的法律服务,以使本次改制与挂牌工作符合规范化、法律化的标准。第六条 乙方应甲方的要求提供法律咨询和服务,并且与保荐机构及其他中介机构分工合作,协调好关系。第七条 乙方律师可对资产评估、财务审计等文件涉及到的法律问题提供咨询和审查,但该种咨询和审查并不构成法律上的义务。第八条 乙方律师应勤勉尽责,严格执行工作计划,完成
4、工作范围内的(包括但不限于)下列事项:(一) 尽职调查、规范运作与股份制改造1. 对甲方公司的历史沿革、股权结构、资产权属、重大合同、财务、税务、劳动等事项开展全面、持续的法律尽职调查,协助甲方完成资料库的建设;2. 对尽职调查发现的法律问题进行研究,提出解决方案,协助甲方解决相关法律问题;3. 协助甲方起草和论证整体变更为股份公司的方案,起草整体变更为股份公司相关法律文件,解答整体变更为股份公司过程中的法律问题。(二) 股份制改造1. 协助公司起草和论证整体变更为股份公司的方案;2. 起草整体变更为股份公司相关法律文件;3. 解答整体变更为股份公司过程中的法律问题。(三)新三板挂牌1. 与甲
5、方及其他中介机构讨论新三板挂牌总体方案,并参与确定时间表;2. 协助起草、修改和制订新三板挂牌方案、时间表;3. 参与新三板挂牌方案的设计和实施,就方案在法律上的有效性和可操作性以及方案是否符合甲方的利益等问题提供专业法律意见;4. 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对于新三板挂牌的要求,对甲方进行全面法律尽职调查,就法律尽职调查中发现的法律问题与甲方及其他中介机构进行磋商并提出意见或建议,并起草各种重要事项的调查备忘录;5. 与有关中介机构核对尽职调查结果,并就其中涉及的法律问题进行研究,提出解决方案或出具相应备忘录,协助甲方解决相关法律问题,使甲方在法律方面达到挂牌的合法合规要求;6
6、. 参加中介机构协调会议及其他需要律师参与之会议;7. 对其他中介机构提供的文件提出修改建议;8. 协助甲方准备挂牌申报有关的法律文件,出具法律意见书;9. 参加全国中小企业股份转让系统有限责任公司对反馈意见的讨论,协助回答全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出的法律问题并提出建议;10. 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求出具其他法律文件。第三章 双方的权利和义务第九条 甲方的主要权利和义务如下:(一) 甲方的主要权利:1 甲方可就第八条所列律师工作范围的事项向乙方律师咨询,该项咨询可以书面或口头提出;2 甲方就有关疑难、复杂的问题有权向乙方律师随时反映和沟通,乙方应积极协助解
7、决;3 甲方在不影响乙方出具法律文书的公正性、客观性的前提下,有权要求乙方就某些法律问题及其有关情况作出完整、准确表述,乙方应予合作;4 甲方根据实际情况和工作计划变化情况,有权建议乙方作出相应改变,以适应整个工作的需要;5 甲方有权就乙方律师的工作情况作出评价;6 其他权利。(二) 甲方的主要义务:1 甲方应如实并及时向乙方提供完成第八条所列事项所需文件资料,并应保证其完整性和准确性;2 不得向乙方律师作虚假误导陈述;3 甲方应向乙方律师提供工作所需的便利;4 甲方应保证专人与乙方律师联系,并予合作;5 甲方应按规定支付乙方法律顾问费及其他约定的有关费用;6 其他义务。第十条 乙方的主要权利
8、和义务如下:(一) 乙方的主要权利:1 为完成第八条工作范围所列事项,乙方有权要求甲方如实提供完整和准确的文件资料,甲方应予充分协助;2 乙方有权从甲方利益出发,代表甲方协调各方面法律关系,与有关各方谈判及向政府有关部门反映情况,提供建议;3 乙方有权在不违背法律法规和甲方合法权益的情况下,坚持其法律服务工作的独立性和客观性,甲方应予合作;4 乙方有权依约向甲方收取法律顾问费及其他约定的有关费用;5 其他权利。(二) 乙方的主要义务:1 乙方有义务遵守中华人民共和国法律、法规和相关职业道德,为甲方勤勉、谨慎地工作;2 乙方有义务随时提醒甲方注意其与有关当事人及在各种事务中可能承担的法律责任;3
9、 乙方对甲方向其提供的文件资料和所作的陈述,以及按乙方的职业和专业知识可能推知的重要信息,负有保密的义务;4 如甲方向乙方提供后者所需的文件,或乙方律师有理由怀疑文件的真实性、准确性,乙方有义务要求甲方提供进一步的文件或进行书面解释;5 乙方在保证其工作独立性的前提下,应服从甲方总体工作安排;6 乙方对甲方业务应当单独建档,应当保存完整的工作记录,对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。7 应当履行的其他义务。第四章 保 密第十一条 乙方律师对其在法律服务工作中接触到的涉及甲方重大经营决策、商业及其他秘密资料和信息负有保密的义务,该项保密仅就不宜公开披露的资料而言;乙方律师向特定的部
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