保理资产支持专项计划差额支付承诺函模版.doc

xxxxxxx保理资产支持专项计划
差额支付承诺函
编号：【 】

致：xx证券股份有限公司（作为管理人，且代表专项计划资产支持证券持有人）

鉴于上海xx商业保理有限公司（以下简称“本公司”或“差额支付承诺人”）作为【xxxxxxx保理资产支持专项计划】（以下简称“专项计划”）的原始权益人，根据《【xxxxxxx保理资产支持专项计划】资产买卖协议》向管理人转让基础资产，且管理人将以基础资产所产生的现金流回款为主要资金来源向专项计划的资产支持证券持有人兑付本金和预期收益。为确保专项计划项下优先级资产支持证券持有人按照《【xxxxxxx保理资产支持专项计划】标准条款》（以下简称“《标准条款》”）、《【xxxxxxx保理资产支持专项计划】说明书》（以下简称“《计划说明书》”）及《【xxxxxxx保理资产支持专项计划】资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的规定收取优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利能够实现，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、以及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、行政法规和部门规章的规定，本公司愿意按照本承诺函的条款和条件，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。

本承诺函将作为《【xxxxxxx保理资产支持专项计划】说明书》的组成部分之一，每一个认购人认购专项计划项下的资产支持证券，应与管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对本承诺函的接受，对差额支付承诺人和认购人双方均具有法律约束力。专项计划的资产支持证券根据相关法律法规的要求转让流通后，本承诺函对于以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人同样具有法律约束力。认购人和以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人均称为资产支持证券持有人。

本承诺函中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义。

本承诺函项下的差额支付承诺人不可撤销承诺如下：

1 差额支付承诺

1.1 本公司在此不可撤销地向管理人（代表资产支持证券持有人）承诺对专项计划资金根据《标准条款》不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担补足义务。

1.2 本公司承诺，若管理人解散、清算或破产或受到任何限制或管理人的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或管理人发生更换，本公司在本承诺函项下的义务均不受上述事项影响。

1.3 本公司承诺，在发生本承诺函第3条约定情形时，本公司的差额支付义务不因管理人未在差额支付启动日向本公司发出《差额支付通知书》而免除或延迟履行，但为谨慎起见，管理人应于差额支付启动日向本公司发出《差额支付通知书》。

2 承诺期间

本公司承诺按照《标准条款》及本承诺函的约定，自本承诺函生效之日起（含该日）向管理人（代表资产支持证券持有人）承担差额支付义务，直至优先级资产支持证券的应付本金和所有预期收益清偿完毕。

3 差额支付的启动条件

在以下任一差额支付启动事件发生时，则本公司应根据《标准条款》及本承诺函的约定履行差额支付义务：

(1) 截至任何一个兑付日的前一个初始核算日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益；

(2) 截至任何一个预期到期日的前一个初始核算日专项计划账户内可供分配的资金不足以根据《标准条款》第14.2.1款的顺序支付完毕预期到期日届至的优先级资产支持证券的本金；或

(3) 专项计划终止时，专项计划账户内可供分配的资金不足以根据《标准条款》第14.2.1款的顺序支付完毕优先级资产支持证券的预期收益和本金。

4 差额支付义务的承担

4.1 本公司同意，管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出《差额支付通知书》，要求差额支付承诺人将等值于《标准条款》第14.2.2款第（1）至（8）项应付款项与该期专项计划账户中的可分配金额的差额支付至专项计划账户。

4.2 差额支付承诺人自收到上述《差额支付通知书》后，应于差额支付承诺人划款日下午【15:00】前将《差额支付通知书》中载明的资金足额并确认无误后汇付至专项计划账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质。

4.3 优先级资产支持证券持有人和管理人协议变更《标准条款》及《认购协议》的内容，除可能导致差额支付义务增加或扩大的变更以外，无需征得本公司同意。未经本公司的书面同意而加重差额支付义务的，本公司仍按原约定的义务承担差额支付责任，对新增或扩大的义务不承担差额支付责任。

5 承诺费

本公司按本承诺函的约定支付差额款项的，不收取承诺费。

6 差额支付资金的偿还与追偿

6.1 差额支付资金的偿还。本公司同意，本公司按本承诺函支付的差额支付款项不得要求资产支持证券持有人或管理人偿还。

6.2 差额支付资金的追偿。如果本公司不履行本承诺函项下的差额支付义务，则同意管理人代表优先级资产支持证券持有人向本公司进行追偿，但资产支持证券持有人不得单独行使追偿权。

7 权利义务的转让/转移

7.1 差额支付承诺人不得转让或以其他方式处置其在本承诺函项下的全部或部分的责任和义务，除非该等转让有利于优先级资产支持证券持有人的利益且经管理人书面同意并通知评级机构。

7.2 优先级资产支持证券持有人按照《标准条款》及《认购协议》的规定将优先级资产支持证券转让给任何第三方的，差额支付承诺人仍按照本承诺函规定承担差额支付义务。

8 差额支付承诺人的陈述和保证

差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：

(a) 差额支付承诺人为合法有效存续的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；

(b) 差额支付承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的一切必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相关手续；

(c) 差额支付承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反（i）适用于差额支付承诺人的任何法律、法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（ii）差额支付承诺人的公司章程等组织性文件或营业执照的规定；（iii）差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定。

9 通知

9.1 除非本承诺函对电话指令或通知另有规定，本承诺函项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达；（3）以电子邮件方式发送的，以电子邮件发出之日视为送达。

9.2 各方用于第9.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：

差额支付承诺人：
上海xx商业保理有限公司

管理人：
xx证券股份有限公司

9.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

10 法律适用和争议解决

本承诺函适用中国法律并应根据中国法律进行解释。凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，且无法一致同意延长达成解决方案的最终期限，应向上海有管辖权的人民法院提起诉讼。
11 其他

11.1 本承诺函自差额支付承诺人签署之日起生效，若管理人根据《标准条款》宣告专项计划设立失败的，本承诺函自动终止且自始不产生效力。

11.2 本承诺函正本一式陆份，差额支付承诺人持有贰份，管理人持有贰份，其余用于办理相关手续，各文本之间具有相同的法律效力。
（以下无正文）

差额支付承诺人：上海xx商业保理有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

日期：【】年【】月 【】日
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