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对外担保管理办法

第一章 总则
第一条 为了规范和加强股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，保护投资者的合法权益，维护公司财产安全，有效防范和化解担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《上市公司对外担保通知》”）等相关法律法规、规范性文件以及《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本办法。
第二条 公司提供担保必须坚持以下原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信、互利原则；
（二）风险可控原则；
（三）依法、规范运作原则。
第三条 本办法所述的“对外担保”是指公司为包括公司所属控股子公司在内的第三方提供的担保，承担被担保单位到期不能偿还债务的一般保证责任或连带保证责任，其方式包括保证、抵押、质押、留置、定金。公司为自身债务或融资提供的担保不适用本办法。
第二章 担保审批权限
第四条 对外担保必须经董事会或股东大会批准，公司其他任何部门或个人未经董事会授权均无权代表公司对外提供担保。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第五条 下述对外担保情形，必须经公司股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关连方提供的担保；
（六）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。
上述“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第（二）款规定的事项，须由股东大会以特别决议通过，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第（五）款规定的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
除上述情形外，其余情形的对外担保由董事会审批，除需经全体董事的过半数通过之外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第六条 公司及所属控股子公司原则上不得向公司以外的企业提供任何形式的担保，公司禁止向个人提供任何形式的担保。
第七条 公司对所属控股子公司的担保实行预算管理，并报董事会和股东大会批准。在董事会和股东大会批准的预算额度内，公司按内部决策程序对具体担保事项进行审批。
第八条 所属控股子公司各级次之间的担保及所属控股子公司对参股企业按参股比例提供的担保实行预算管理，每年由各所属控股子公司按内部决策程序制定担保年度预算，经公司汇总，报董事会和股东大会批准。
在股东大会批准的担保年度预算额度内，所属控股子公司按内部决策程序审批担保。
所属控股子公司需要调整增加担保的年度预算，需按内部决策程序制定后，经公司汇总，报董事会和股东大会批准。
第九条 公司及所属控股子公司涉及跨境担保业务的，履行决策程序后，应按有关规定到外汇管理部门办理审批或登记手续。
第三章 对外担保业务管理和办理程序
第十条 对外担保业务管理
（一）公司及所属控股子公司的对外担保业务由财务部门归口管理，财务部门组织担保业务的评审，登记担保台帐，对被担保人财务状况、担保贷款资金使用情况、及主债务合同执行情况进行检查。
（二）担保人应按照国家法律法规的相关规定办理对外担保业务的披露。所属控股子公司在上报公司的年报和半年报中应逐笔反映仍在有效期的对外担保。
（三）被担保人应履行以下义务：
1.被担保人在担保合同、反担保合同、主债务合同签署完毕后的15个工作日内，应将有关文件报送担保人的财务部门备案。
2.被担保人在主债务合同执行完毕后的10日内，应将归还担保贷款的相关凭证复印件等资料报送担保人的财务部门备案。
3.被担保人不能按主债务合同履行义务时，应提前30天函告担保人的财务部门。
4.被担保人若发生影响履约能力的重大事项时，应及时通知担保人的财务部门。
（四）被担保人因担保事项发生重大民事诉讼的，应及时向担保人报告。
（五）担保人可按担保金额的3～5‰收取年度担保手续费。
第十一条 对外担保业务应进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规，防范担保业务风险。对非控制公司担保应履行以下评估程序
（一）相关职能部门对经济事项的合规性、效益性进行评估。
（二）法律事务部对经济事项的合法性、合规性及法律风险的防范进行评估。
（三）财务与产权部对被担保人的履约能力、担保的财务风险进行评估。
（四）对担保金额大、担保风险高的对外担保，应委托中介机构对被担保人的资产质量、偿债能力、财务信用及申请担保事项的合法性进行评估，形成书面评估报告。
第十二条 公司及所属控股子公司对公司以外的企业提供担保的，被担保人必须提供反担保；公司对控股子公司提供担保的，可以要求被担保人提供反担保。对担保金额大、担保风险高的对外担保，应委托中介机构对反担保标的物的资产质量、合法性进行评估，形成书面评估报告。
第十三条 子公司申请公司担保需依照以下程序：
（一）公司原则上只对所属二级子公司提供担保。
（二）担保申请人应专项报告公司，并向公司报送下列资料：
1.主债务合同或借款意向书及其他有关文件；
2.担保申请人的资信状况，包括但不限于其最近一期财务报表反映的资产总额、负债总额、净资产以及银行借款情况等；
3.担保事项的收益和风险分析；
4.担保申请表；
5.贷款资金使用计划和归还计划，属于项目贷款的还需提供项目投资决策文件、协议及进展等相关情况；
6.反担保决议或承诺书。
（三）财务部门组织法律事务部门及其他相关职能部门研究提出意见。
（四）公司财务部门根据相关决策程序，办理担保手续。
（五）被担保人为公司非全资控股子公司，原则上应要求被担保人的其他出资方按出资比例提供担保，或足额的反担保。
第十四条 被担保人未按期履行合同或协议给公司造成的经济损失由被担保人最终承担，公司有权采取必要措施向被担保人追偿并予处罚。
第十五条 公司对外担保达到香港联合交易所有限公司规定的披露标准时，应按照公司《股份有限公司信息披露事务管理规定》的相关规定履行披露义务。
公司控股子公司为上市公司的，其对外担保由控股子公司按照有关规定履行披露义务，还应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四章 附则
第十六条 公司所属控股子公司应依照本办法，结合自身的实际情况制定相应的管理制度；控股子公司为上市公司的，应按《香港上市规则》、《上市公司对外担保通知》结合本办法制定相应的管理制度，并报公司备案。
第十七条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十八条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本办法由董事会负责修改和解释，经公司董事会审议通过之日起生效并实施。