XX项目公司股权转让框架协议..docx

关于【目标公司全称】股权转让之
框架协议本协议模板的编号均为可更新域的自动编号，正文中提及的全部条款亦使用了交叉引用功能，在根据实际情况增加或删减相关条款后，可点击右键选择“更新域”，以通篇调整编号，但为审慎之目的，请更新后再次进行核对。

本《关于【目标公司全称】股权转让之框架协议》（下称“本协议”）由以下各方于【●】年【●】月【●】日在【●】共同签署。
转让方：转让方可为一方、两方或多方，最终以目标公司实际状况填写。此模板中按两方准备，一个为法人股东，一个为自然人股东。请根据实际情况选择使用。

【原股东1全称】（下称“甲方1”）
通讯地址：【●】
联系人：【●】
联系电话：【●】 传真：【●】
【原股东2全称】（下称“甲方2”）
身份证号：【●】
通讯地址：【●】
联系电话：【●】 传真：【●】
受让方受让方亦可以为一方或多方，由业务部门根据实际需求填写。此处暂按一个受让方准备，若需安排两个及以上受让方，可以参照转让方的格式填写。
：【受让方全称】（下称“乙方”）
通讯地址：【●】
联系人：【●】
联系电话：【●】 传真：【●】
目标公司：【目标公司全称】
通讯地址：【●】
联系人：【●】
联系电话：【●】 传真：【●】
本协议中，甲方1及甲方2合称为“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”，甲方、乙方及目标公司合成为“各方”，单称“一方”或“任何一方”。
鉴于：
1. 截至本协议签署之日，甲方合计持有目标公司【百分之百（100%）】的股权。其中，甲方1持有目标公司百分之【●（●%）】的股权，甲方2持有目标公司百分之【●（●%）】的股权。
2. 目标公司持有位于【●】、土地使用权面积为【●】平方米的地块（下称“目标地块”）的国有土地使用权（目标地块对应的国有土地使用证编号为“【●】”）及【●】项目（下称“目标项目”）的开发建设权益。如果项目尚未立项，则删除该部分表述。

3. 各方同意以目标公司的现状为基础，由甲方按照本协议的约定向乙方转让其所持的目标公司百分之百（100%）的股权（下称“标的股权”），且乙方已根据双方于【●】年【●】月【●】日就本协议项下交易签署的【●意向书】的约定，向共管账户支付了人民币【●元（●.00）】诚意金
如意向协议时无此情况，则直接删除此句表述即可。
。
有鉴于以上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，各方经过友好协商，签订本协议，以资共同遵守。
第一条. 目标公司及目标地块基本情况
1.1 甲方及目标公司在此向乙方披露，截至本协议签署日，目标公司的基本情况如下：
1.1.1 目标公司成立于【●】年【●】月【●】日，经工商登记的基本信息详见本协议之附件1-1所列之《目标公司概况》。
1.1.2 目标公司已经取得的证照情况、已签署的全部合同以及与目标地块相关的全部合同情况、应付款及负债情况、聘用的全体员工名单分别详见本协议之附件1-2所列之《目标公司取得证照情况》、本协议附件1-3所列之《目标公司、目标地块合同清单》、本协议附件1-4所列之《目标公司债务情况》及本协议附件1-5所列之《待解除劳动关系员工名单》。
1.2 甲方及目标公司在此向乙方披露，截至本协议签署日，目标地块的基本情况如下：
1.2.1 目标地块位于【●】，四至为【●】。目标地块的具体位置以本协议附件2-1所列之《目标地块红线图》为准。
1.2.2 有关目标地块及目标项目的基本情况和相关规划条件如本协议附件2-2所列之《目标地块概况》所示。
第二条. 交易先决条件
2.1 各方同意，乙方根据本协议约定收购标的股权的前提为如下先决条件全部成就：
2.1.1 甲方已将全部标的股权质押予乙方，并办理完毕相应的质押登记手续，以担保本协议项下甲方的各项责任与义务的履行；针对需要前期付款的情形，供参考。
【甲方/甲方的关联方●】除保函可以由甲方直接委托银行出具外，其他担保措施均需甲方的关联方或第三方提供。请根据具体情况选择表述。
已就甲方将及时、全面且妥当地履行其在本协议项下的全部义务和责任向乙方提供了令乙方满意的【质押担保、见索即付的履约保函、法人保证担保、自然人保证担保】与交易对方确定具体的担保措施后，需根据具体情况进一步细化及优化本段的表述。
，且该等担保已经生效。
2.1.2 【●】如项目有重大瑕疵或风险，建议将该等瑕疵或风险的解决作为收购的先决条件。比如，项目土地存在闲置问题，则取得土地部门的明确意见应作为先决条件，并由双方届时视不同情况决定是否继续合作。
再如，公司存在重大未决诉讼或执行等情形。
。
2.2 若截至本协议签署届满【十五（15）】日时，本协议第2.1条所述之先决条件仍未全部成就的，乙方有权单方终止本协议及各方就本协议所述交易签订的全部协议文件。届时，本协议及各方就本协议所述交易签订的全部协议文件将自乙方向甲方发出终止本协议的书面通知之日终止。若乙方选择单方终止本协议，甲方应立即协助乙方解除对用于存放诚意金的共管账户的共管；视情况而定。如果意向阶段无诚意金，或此时意向阶段的诚意金已解付回乙方账户，则直接删除此表述。
同时甲方应向乙方支付人民币【●元（￥●.00）】的违约金供参考，请考虑是否需要收取违约金。
。
第三条. 标的股权转让
3.1 基于目标公司之现状及甲方关于目标公司及目标地块的披露，甲方将其持有的标的股权全部转让予乙方。
3.2 就本协议所述之各股权转让，甲方1和甲方2、均互相放弃相应的优先购买权。如果只有一个转让方和一个受让方，则本条直接删除。

3.3 甲方及目标公司负责在先决条件全部成就后【●（●）】日内若不需要设置先决条件，则改为在“本协议生效后【●（●）】日内”
办理完毕标的股权转让予乙方的工商变更登记手续。【各方确认，标的股权转让的工商变更登记将分【两（2）】批完成为税务筹划之目的或根据项目所在地有关部门的特殊要求，标的股权可能需要分两次转让。以下暂时表述为第4.1.1条的股权首批变更，第4.1.2条的股权第二批变更。实操过程中，建议根据项目股权架构确定批次，但原则上首批变更的股权比例应达到95%。为此，同一个原股东可首批转让部分股权，剩余5%第二批转让。
。其中：
3.3.1 甲方1将所持目标公司股权转让予乙方的工商变更登记手续应第一批办理（下称“第一批标的股权”），并应由甲方及目标公司负责在【●填写办理时限要求】内办理完毕。
3.3.2 甲方1将所持目标公司股权转让予乙方的工商变更登记应第二批办理（下称“第二批标的股权”），并由各方互相配合在【●填写办理时限要求】内办理完毕。】如果无需分批转让，则直接删除本条。

3.4 为完成标的股权转让的工商变更登记，双方将按本协议附件4所列之格式签署标的股权的《股权转让协议》目前，格式文本附在本协议之后。但是，如果目标公司所在地的工商登记机关有特殊要求，则以其要求为准，另行准备。此处修改为“按照工商登记机关要求签署……”。
，并提供工商登记机关要求的其他文件或资料。
第四条. 交易价款及调整
4.1 暂定交易价款
各方确认交易价款计价的基准日为【●】年【●】月【●】日，各方按照基准日目标公司的全部资产及负债情况〔详见本协议附件3所列之《目标公司资产及负债表》（截至【●】年【●】月【●】日）〕确定，乙方就其受让本协议项下标的股权及对应权益而应支付的交易价款（下称“暂定交易价款”）为人民币【●元（￥●.00）】大写在前，小写在后。小写请注意每千为用半角“,”间隔，例如¥12,345,678.00
，具体由标的股权转让对价及目标公司负债两部分组成。其中：
4.1.1 标的股权转让对价
标的股权转让对价总额为人民币【●元（￥●.00）】，其中：乙方应向甲方1支付的股权转让对价为人民币【●元（￥●.00）】；乙方应向甲方2支付的股权转让对价为人民币【●元（￥●.00）】。请根据实际情况调整。

4.1.2 目标公司负债
截至本协议签署之日，目标公司对外负债金额为人民币【●元（￥●.00）】（详见本协议之附件1-4所列之《目标公司负债情况》）。该部分交易价款将由乙方根据本协议第【5.2.2】条之约定通过目标公司支付予目标公司的相关债权人。
4.2 交易价款调整原则
在交割日后的【十（10）】日内，乙方有权根据与编制附件3所列之《目标公司资产及负债表》（截至【●】年【●】月【●】日）相同的会计方法、依据和准则，完成交割日资产负债表的编制工作，并提供准确的、反映交割日当日目标公司财务状况的资产负债表（下称“交割日资产负债表”），并以交割日资产负债表为依据调整交易价款。为免存疑，双方确认：
4.2.1 若截至交割日，目标公司因下列任一情形而需承担任何负债或应付款的，该等款项相应地应自标的股权转让对价中予以扣除：
（1） 目标公司存在或发生本协议附件1-4《目标公司债务情况》未列明或未获双方事先认可的负债；
（2） 【●】根据项目实际情况填写。具体应为签约时可以预见的在过渡期内会发生的负债或应付款项。
。
但是，若截至交割日，甲方已提供无息资金并通过目标公司支付上述款项，则在将该等款项相应地自标的股权转让对价中予以扣除的同时，乙方承继的目标公司负债相应地调增，由乙方通过目标公司将前述由甲方提供的无息资金返还予甲方，以冲抵甲方向目标公司提供前述无息资金所形成的账面往来。根据实际情况决定是否保留。

4.2.2 若截至交割日，目标公司新增任何资产建议由专业财务人员对新增资产进行明确界定。
（如有）或目标公司账户内有现金盈余的，均归乙方所有，且暂定交易价款不作调整。
4.2.3 若交割日资产负债表与本协议附件3所列之《目标公司资产及负债表》（截至【●】年【●】月【●】日）所列内容一致，则暂定交易价款不作调整。
4.2.4 本协议约定的其他交易价款调整因素。
4.3 各方确认，将根据本协议第4.2条所列之交易价款调整原则，对暂定交易价款进行调整，上述调整完成后所确定的交易价款为最终交易价款（下称“最终交易价款”），各方应就最终交易价款进行书面确认。
第五条. 交易价款支付
5.1 双方确认，就双方根据本协议第四条所确定的标的股权转让对价，均按照本协议约定条件由乙方支付至甲方1指定的账户（下称“甲方1指定账户”）。乙方对甲方1是否向甲方2转付其应得股权转让对价，不承担任何责任，甲方2亦不得以此为由向乙方主张支付任何款项。如果只有一个转让方，则此段表述直接删除。
甲方应在乙方支付每笔标的股权转让对价前向乙方出具正规的等额合法财务凭证，否则由此引起的延迟支付，不应视为乙方违约。
5.2 交易价款支付安排
各方确认，交易价款将按下述约定分【●（●）】笔支付具体支付节奏请根据项目和谈判情况酌定，以下节奏和内容仅供参考，但原则上每次价款的支付先决条件均应满足，但可以调换每一条件的满足时间。如项目有其他需付款前完成的条件，请适当增加。
付款条款需明确：
1、 每一笔付款的金额；
2、 该部分款项的资金流向，如果是股权转让款，支付至股东账户；如果是承债款项，则支付至目标公司并通过目标公司支付予债权人。
付款前提条件，以及每一个前提条件的完成时限要求。
：
5.2.1 首笔交易价款
首笔交易价款为人民币【●元（￥●.00）】，由乙方在下列条件全部满足后的【五（5）】个工作日内一次性支付至甲方1指定账户，【由甲方专项用于处理●事项】：请根据情况决定首笔款是否有特殊用途，比如解决历史遗留问题等。
如果需要用于解决历史问题，建议该笔款项共管，以确保专款专用。

（1） 本协议第二条所述之交易先决条件全部成就；
（2） 甲方已于【●填写办理时限要求】完成将【标的股权/第一批标的股权】变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续。为完成前述之股权转让的工商变更登记，乙方应配合甲方及目标公司在股权转让前一（1）个工作日完成对目标公司前述【标的股权/第一批标的股权】的质押注销登记。
（3） 甲方已在本协议第二条所述之交易先决条件成就后的十（10）日内，完成对其【子公司全称】、【分公司全称】的【注销/剥离】工作。请视情况调整表述。

本协议签署前，乙方已支付至共管账户的诚意金自动转作首笔交易价款的等额部分。届时由双方相互配合，将诚意金解付至甲方1指定账户。视情况而定。如果意向阶段无诚意金，或此时意向阶段的诚意金已解付回乙方账户，则直接删除此段表述。

5.2.2 第二笔交易价款
第二笔交易价款为人民币【●元（￥●.00）】，用于目标公司偿还本协议附件1-4所列之各项债务，由乙方在下列条件全部满足后【五（5）】个工作日内支付予目标公司，并通过目标公司向各债权人支付：
（1） 甲方已于收到乙方支付的首笔交易价款后【十五（15）】日内，妥善解决目标公司与【●】之间的【●】事宜，并向乙方提供（i）【●】，及（ii）【●】。如存在相关纠纷、争议、诉讼、仲裁或执行案件等。甲方应就此提供证明纠纷已解决的证明资料，以确保目标公司不再承担任何责任。

（2） 甲方应根据本协议附件1-3所列之《目标公司签订合同清单》中注明的“是否需要解除”列和“备注”列所载明的内容，协助目标公司完成对相关合同的解除或对相关合同作出了相应的处理，并将相关解除协议及证明文件（包括但不限于相关合同的阶段性成果、相关合同对应的发票及收据等）提供予乙方进行确认。
（3） 双方已根据本协议第七条之约定完成全部交割事项。
（4） 甲方已于收到首笔交易价款后【十五（15）】日内，组织目标公司与本协议附件1-5所列之清单中载明的全体员工签订完毕劳动/劳务关系终止协议，解除对该等员工的聘用，支付完毕法律规定的补偿款，并保证与该等员工之间不存在任何争议事项。如果此后发生任何与此先关的争议或法律责任，相关后果均由甲方承担。
（5） 目标公司税务登记变更、银行印鉴变更等需要甲方配合的变更手续已全部完成。
（6） 双方按照本协议第4.2条之约定完成了对交割日资产负债表的确认，并根据本协议第4.3条之约定对最终交易价款作出了书面确认。
（7） 目标公司已取得【●】。
5.2.3 第三笔交易价款
第三笔交易价款为人民币【●元（￥●.00）】，第3-6笔合并。理由见以下两个批注。
由乙方在下列条件全部满足后的【五（5）】请根据实际情况调整。
个工作日内，支付至甲方1指定账户：
（1） 双方已完成将第二批标的股权请根据是否分批办理工商变更登记选择适用。如不分批则直接删除此段表述。
变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续。为完成前述之股权转让的工商变更登记，乙方应配合甲方及目标公司在股权转让前一（1）日完成对目标公司前述第二批标的股权的质押注销登记。若未质押股，则该部分删除。

若最终交易价款与暂定交易价款金额不一致，各方应按照以下约定进行多退少补：（i）若根据上文第4.2条得出的最终价款低于暂定交易价款，则应由乙方向甲方1支付的第三笔交易价款应减去该等差额部分；（ii）若根据上文第4.2条得出的最终交易价款高于暂定交易价款，则应由乙方向甲方1支付的第三笔交易价款应加上该等差额部分。关于价款多退少补，建议安排在交割日后付的一笔价款时进行调整。

5.2.4 第四笔交易价款
第四笔交易价款为人民币【●元（￥●.00）】，自标的股权全部变更登记至乙方名下之日起届满【一（1）】日交易尾款，建议尽量争取留存更长的时间。
后的五（5）个工作日内，由乙方一次性支付至甲方1指定账户。
5.3 各方确认，乙方有权在向甲方支付任意一笔交易价款时，直接从该笔交易价款中扣除届时应由甲方承担的违约金、赔偿金或本协议约定的其他可从交易价款中扣除的款项（包括但不限于交割日后乙方因目标公司或有负债而遭受的任何损失）。
5.4 与交易价款支付所涉及的相关税费，由各方依照法律、法规各自承担。按照法律规定付款方对收款方应承担的税费有代扣代缴义务的，付款方有权代扣代缴。
第六条. 过渡期
6.1 在本协议生效之日起至交割日的期间（下称“过渡期”）内，除非本协议终止或经各方协商一致，目标公司不会（且甲方保证不会要求或安排目标公司）进行任何活动或开展任何事项。
6.2 过渡期内，甲方需将目标公司的公章、财务章、合同专用章、发票专用章、法定代表人人名章及作为银行预留印章的授权人人名章等所有印鉴、证照（包括但不限于经营许可、已取得的政府批复、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡等）以及目标项目相关所有开发建设手续、工程图纸及资料、业务经营管理文件（包括但不限于客户资料、供应商资料、知识产权、商标和品牌资源）、行政文件资料、人事行政资料、保险凭证及其他相关文件原件交由甲方与乙方各自指定的人员共同保管，未经双方共同书面同意，任何一方不得擅自使用。共管可以最大限度降低过渡期风险，但此共管条款可根据实际谈判情况修订或删除。

6.3 在不影响目标物业正常经营及运营的情况下，乙方有权指派工程设计及工程技术人员进入目标地块现场就目标地块及目标项目的现状进行踏勘、测量和视察，但应当提前通知甲方并在甲方陪同下进行。
第七条. 交割
7.1 交割应在【标的股权/第一批标的股权】请根据股权是否分批转让选择表述。
变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续完成后的【三（3）天】内进行。
7.2 交割时，甲方应确保目标公司将目标公司的全部印章、证照、合同文件、项目资料、行政人事及其他各类文件、密码及密钥、目标地块及其他全部资产移交给乙方指定的人员管理。
双方应指派交接代表在前述交割条件全部成就且交割事项全部完成的当日（下称“交割日”）签署一份书面的交割文件，确认上述各项交割事项已经完成。为免存疑，前述交割文件的签署并不视为乙方豁免甲方应根据本协议约定将所持目标公司剩余百分之五（5%）的股权变更登记至乙方名下的义务。请根据是否分批办理工商变更登记选择适用。如果不分批，则请直接删除此句表述。

7.3 交割日后，目标公司的所有债权债务均由乙方全部享有和承担，但本协议签署时或签署前甲方未予披露的债务及本协议另有约定的债务除外，该等债务由甲方承担。
第八条. 目标公司现有合同处理及债权债务承担
8.1 现有合同处理：
对列于附件1-3《目标公司、目标地块合同清单》中的合同，由甲方负责按照附件1-3中约定的方式通过目标公司处理。其中，附件1-3中列明需解除或终止的合同，由甲方通过目标公司解除或签订终止协议，并由甲方承担与此相关的一切费用；附件1-3中列明继续履行的合同，由目标公司继续履行并承担【填写日期，例如交割日】之后的费用支付义务，但本协议另有约定除外。
8.2 债务处理
8.2.1 甲方及目标公司保证，截至本协议签署日需目标公司承担的对外负债（含股东借款）已经全部在附件1-4中列出。各方确认，交割日前的目标公司债务（包括附件1-4所列债务以及或有债务），由转让方实际承担；对因目标公司债务由此给乙方或目标公司造成的任何损失，由甲方承担，乙方有权从应付的交易价款中直接扣除该等款项。除本协议另有约定外，乙方不承担（包括通过目标公司间接承担）因目标公司于交割日前的行为而产生的债务（即便该等负债于股权交割日之后发生）。
8.2.2 除本协议另有约定外，交割日后发生的目标公司的债务，由目标公司承担。
8.3 债权安排
截至本协议签署日，请确认。
目标公司的债权及相关权益归属于目标公司，由目标公司享有。
第九条. 陈述和保证
9.1 各方的一般陈述和保证
9.1.1 各方在此分别向其他方保证，各方确认签署合作文件是依赖其他方在合作文件项下所作的声明及保证均真实、有效。
9.1.2 各方签署、交付和履行其作为签约方的任何交易文件均在其公司权力范围之内，并已经由该方所有必要的公司行为和所有必要的股东及公司成员的批准授权。
9.1.3 若本协议任何一方实质性地违反其在本协议及/或其他相关后续补充协议中的承诺和保证并给对方造成损失的，则应被视为违约，应承担第十条约定的相应违约责任。
9.1.4 代表各方签署本协议、各方或双方作为一方的其他合作文件的每一位授权代表是在任的，且他或她的签署是真实的、合法的。
9.2 甲方的特殊陈述和保证
9.2.1 甲方在此承诺和保证，甲方单独、完全的享有标的股权，且标的股权上不存在任何权利限制。
9.2.2 甲方在此承诺和保证，目标公司单独、完全的持有目标地块的国有土地使用权和开发建设权益，且目标地块上不存在抵押、查封或其他任何权利限制。
9.2.3 甲方在本协议及其附件中向乙方披露的有关目标公司、标的股权、目标地块及目标项目的全部信息均真实、完整及准确地反应了事实情况，否则由此产生的一切不利后果均由甲方承担。
9.2.4 甲方没有任何未决的，或任何就各方实际所知，威胁要提出或准备对各方提起的，质疑本协议或本协议项下的任何其他协议或交易或各方履行其本协议项下义务的合法性、有效性或适当性的行动、诉讼、仲裁、法律程序或调查。
9.2.5 甲方承诺并保证，提供予乙方的目标公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映目标公司截至本协议签署日的资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。
第十条. 违约责任具体的违约责任需根据实际谈判情况确定。

10.1 除本协议另有约定外，甲方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）日，甲方应当按照暂定交易价款【万分之五（0.5‰）】的标准，按日向乙方支付违约金。逾期超过【三十（30）】日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应向乙方支付相当于暂定交易价款【百分之二十（20%）】的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失的，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
10.2 在每一次付款条件全部成就的前提下，因乙方原因乙方未按本协议约定支付应付款项的，则每逾期一（1）日，乙方应按应付未付金额的【万分之五（0.5‰）】向甲方支付违约金。逾期超过【三十（30）】日的（任意一笔逾期均符合本条约定），则甲方有权解除合同，甲方解除合同的，乙方按本协议暂定交易价款的【百分之二十（20%）】向丙方支付违约金。
10.3 甲方违反陈述和保证义务或隐瞒目标公司或有负债、重大债务、重大应交税款、重大诉讼及仲裁、行政处罚，导致目标公司丧失经营能力或目标地块无法按规划条件开发或乙方本协议目的无法实现的，则乙方有权解除本协议并要求甲方退还乙方已支付的全部交易价款（包括向直接向目标公司债权人支付的交易价款，如有）并向乙方支付相当于暂定交易价款【百分之二十（20%）】的违约金。
第十一条. 通知
11.1 各方均应按本协议文首列明的地址向其他方发送书面通知。任何一方改变通讯地址及通讯方式，应在改变前三（3）个工作日之前通知对方。如未接到对方的改变通知，则发往本协议文首列明的地址的通知在下款规定的时间后即应视为已送达。
11.2 通知以传真方式发出，则以发出并取得确认回传的时间为送达时间；以专人手递方式送达的，则以收件人接收通知时为送达时间；以邮寄、快递方式送达的，则以寄出后第三（3）个工作日为送达时间。接收方拒绝接收的，视为已经送达，并以邮寄或递送回执单上注明的拒绝接收日期为送达日。
第十二条. 法律适用与争议解决
12.1 因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，协议各方应通过友好协商解决。若不能协商解决，任何一方均可就争议事项向【乙方】所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如果存在两个或以上的受让方，则需确定其中一个受让方所在的法院地管辖。

12.2 在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
第十三条. 其他
13.1 除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。
13.2 在未得到其他各方明确书面批准前，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
13.3 本协议连同本协议的任何附件构成本协议各方的全部协议。
13.4 本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后立即生效。针对本协议的未尽事宜或任何变更，双方应签署书面的补充协议。本协议双方签署的补充协议与本协议约定不一致的，以各方签署的书面修改与补充文件为准。就双方或各方确认及签署的用于办理工商变更登记手续的股权转让协议未列之事项，或已列但与本协议及附件所列的股权转让协议内容不一致的，以本协议及本协议附件为准。
13.5 本协议一式【●（●）】份，各方各执【●（●）】份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）

9
（本页为《关于【目标公司全称】股权转让之框架协议》签字页，无正文）
各方已责成其各自妥当授权的代表于上文首次载明的日期签署了本协议，以昭信守。

转让方：
【原股东1全称】（盖章）
法定代表人/授权代表： （签字）

【原股东2全称】
（亲笔签字）

受让方：
【受让方全称】（盖章）
法定代表人/授权代表： （签字）

目标公司：
【目标公司全称】（盖章）
法定代表人/授权代表： （签字）

22
附件1-1：目标公司概况

附件1-2：目标公司取得证照情况

附件1-3：目标公司签订合同清单
编号
合同名称
对方单位
实际应付款金额
（人民币/元）
已付金额
（人民币/元）
已收发票
（人民币/元）
是否需要解除
备注
1

2

总计

目标公司所签订的全部合同及债务已在上述清单中披露，若有遗漏或隐瞒，遗漏或隐瞒的目标公司债务由甲方承担。甲方负责根据本附件1-3所之《目标公司签订合同清单》中“是否需要解除”列和“备注”列所示对相关合同进行相应的处理，并向乙方提供相关合同解除协议及其他相关证明文件。合同解除涉及的相关目标公司违约责任由甲方承担。请根据实际情况修订表述。

附件1-4：目标公司债务情况
附件1-5：待解除劳动关系员工名单

附件2-1：目标地块红线图
附件2-2：目标地块概况

附件3：目标公司负债情况

附件4：标的股权的《股权转让协议》（格式）
股权转让协议
本《股权转让协议》（下称“本协议”）由下列双方于 年 月 日在 共同签署。
转让方：【●】（下称“甲方”）
注册地址：【●】
法定代表人：【●】
受让方：【●】（下称“乙方”）
注册地址：【●】
法定代表人：【●】
上述甲方与乙方单称“一方”或“任何一方”，合称“双方”。
鉴于：
1． 【●】（下称“目标公司”）系依据中国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本为人民币【●元（￥●.00）】，已全部实缴到位。请根据实际情况填写。

2． 截至本协议签署之日，甲方持有目标公司百分之【●（●%）】的股权（下称“标的股权”）。
3． 现甲方同意将标的股权按照本协议约定的条件全部转让给乙方，乙方同意按照本协议所述的条款和条件受让甲方转让的标的股权。
经过有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成如下协议约定，以昭信守。
第一条 股权转让标的和转让价格
1.1 甲方将所持目标公司百分之【●（●%）】的股权按人民币【●元（￥●.00）】的价格（下称“转让对价”）转让予乙方。转让完成后，甲方不再持有标的股权。
1.2 附属于标的股权的其他权利随标的股权的转让而转让。
1.3 乙方应按双方的另行约定，将转让对价支付至甲方指定的银行账户。
1.4 在本协议签署后，双方应积极配合目标公司完成标的股权转让应履行的所有工商登记手续。
1.5 在就标的股权转让办理完毕工商变更登记之日起，乙方即成为目标公司股东，按公司法及目标公司新章程规定享有相应的股东权利，并履行相应的股东义务。
第二条 陈述与保证
2.1 甲方的陈述和保证
甲方在此向乙方做出如下陈述与保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
2.1.1 甲方系依中国法律合法成立并存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议所需的完全的公司权力和授权；
2.1.2 甲方对本协议的签署和履行，已经被正当授权。本协议经由甲方适当签署，即构成对甲方有效的且具有约束力的义务，根据其条款对甲方具有执行力；
2.1.3 甲方保证其为签署、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均为真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；
2.1.4 甲方将严格按照本协议的约定履行各自的义务。
2.2 乙方的陈述和保证
乙方在此向甲方做出如下陈述与保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
2.2.1 乙方系依中国法律合法成立并存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议所需的完全的权力和授权；
2.2.2 乙方对本协议的签署和履行，已经被正当授权。本协议经由乙方适当签署，即构成对乙方有效的且具有约束力的义务，根据其条款对乙方具有执行力；
2.2.3 按照本协议的约定按时足额向甲方支付转让对价；
2.2.4 乙方将严格按照本协议的约定履行义务。
第三条 违约责任
3.1 除本协议或双方另有约定外，任何一方违反本协议约定的，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
第四条 税费
4.1 标的股权转让发生的一切税款，由双方按照法律规定分别承担。
4.2 因股权转让手续办理、工商登记等交易相关事宜发生的费用，由目标公司承担。
第五条 保密
5.1 除另行以书面形式同意或法律或本协议条款要求的披露或公告外，双方不应向任何其他方披露与本协议项下的权益转让有关的任何信息。
第六条 争议解决
6.1 因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，协议双方应通过友好协商解决。若不能协商解决，任何一方均可就争议事项乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条 其他事项
7.1 双方可就本协议未尽事宜签订补充协议。补充协议经双方签字盖章后，与本协议具有同等约束力。
7.2 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后立即生效并执行。
7.3 本协议一式四（4）份，双方各执一（1）份，目标公司存档一（1）份，剩余一（1）份报送工商登记机关办理变更登记手续，各份具有同等效力。
（以下无正文）
（本页为《股权转让协议》签字页，无正文）
双方已责成其各自妥当授权的代表于上文首次载明的日期签署了本协议，以昭信守。

转让方：【●】（盖章）

法定代表人或授权代表：____________________（签字）

受让方：【●】（盖章）

法定代表人或授权代表：____________________（签字）