深圳合作经营合同模版.doc

协议编号: 　 　 　　 　 　 　

深圳合作经营协议

甲方: 　 　 　　　
乙方: 　 　 　

20**年＊*月

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深圳*合作经营协议

（本文本仅供参考。投资者可依据有关《公司法》、关于外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家关于外商投资的其他规定进行修订。）
第一章　总则
　 中国深圳……公司、……国(地区)……公司与……国(地区）……公司,依据有关《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》以及中国的其他关于法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商，同意在中华人民共和国****深圳*，共同举办合作经营企业，特订立本协议。
第二章 合作各方
　 第一条 本协议的各方：
　　甲方：……公司，在中国……登记注册，其法定办公地址为：……;法定代表姓名:……，职位：……,国籍：……;电话:……，传真号码:………，E_Ｍail：……。
　　乙方:……公司，在……国(或……地区)登记注册，其法定办公地址为:……；法定代表姓名:……,职位：……;国籍:……，电话：……，传真号码：……，Ｅ_Mail：……。
丙方:……。
　　（注:若有丙、丁……方,依此类推。)
　　（注：境外合作方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等。）
　第三章　设立合作公司
　第二条 合作经营企业的名称为：……有限公司(以下简称合作公司）。
　合作公司的法定办公地址:深圳*……。
　 第三条 合作公司是经深圳*人民政府审批机构批准设立，并在深圳*登记注册的合作经营企业,为中国法人，应当遵守中华人民共和国法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。
　第四条 合作公司为有限责任公司。合作各方向合作公司提供的出资或合作条件，均属于合作公司的资产,合作公司以其所有资产对合作公司的债务承担责任。合作各方在合作公司协议中商定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作终止时资产的归属等事项。
第四章 合作公司宗旨和经营范围
　　第五条　合作公司宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，取得满意的回报。
　第六条 合作公司的经营范围:……。
　 第七条　合作公司的环境保护方案、消防安全措施，必须经深圳*环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第五章 投资总额、注册资本与合作条件
　　第八条　合作公司的投资总额为人民币……万元;注册资本为人民币……万元。（注:或各方商定的其它币种）
(注：合作公司投资总额与注册资本之间的差额,应说明境内、境外筹措的途径及数额。)
　　第九条 合作各方提供下列合作条件：
甲方:……；
　乙方：……;
　丙方:……。
　 (注：１、分别列明作为合作条件的现金、实物、知识所有权、土地使用权等财所有权利；2、合作各方以货币出资金额不得低于合作公司注册资本的30%。2、若投资总额、注册资本商定为人民币，则在境外投资者以等值的外币出资，外币按缴款当天中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币。３、若投资总额、注册资本商定为外币,而境内投资以人民币投资的,必须注明:境内投资者以等值的人民币出资，人民币按缴款当天中国人民银行公布的基准汇率折算成商定的外币。）
　 第十条　合作公司的现金和合作条件按以下方式缴付或提供：……。
　　〔注：合作各方第一次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付所有出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期缴付的,第一次出资额不得低于其认缴出资额的１5%,也不得低于法定的注册资本最低限额,并应当在公司的设立之日起三个月内缴足,其余部分自公司设立之日起两年内缴足。〕
　　第十一条　合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化,确需减少的,须经审批机构批准。
　合作各方用作合作条件的借款及其担保,由各方自行解决。合作各方应当以其自有的资产或者财所有权利作为投资或者合作条件,对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。
　　第十二条 合作公司一方如需转让其所有或部分权利、义务，须经董事会作出决议，并报原审批机关批准后一个月内,到工商行政管理部门办理变更手续后生效。合作公司一方向第三者抵押其所有或部分权利、义务,须经董事会同意。
　 合作一方转让其所有或部分权利、义务时，在同等条件下合作他方有优先购买权;合作一方向非合作方转让权利、义务的条件，不得比向合作方转让的条件优惠；违反上述规定的转让无效。
第六章 合作各方的责任
　 第十三条 合作各方应各自负责履行以下所有事务:
　 甲方责任:
　　办理申请设立合作公司、登记注册等事宜；
办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设备的手续；
　 组织合作公司厂房和其他工程设备的设计施工;（注:应尽量优先聘请国内关于部门进行设计和施工。）
　按第九条规定提供合作条件;
　　协助办理合作公司生产设备的进口报关手续;
　 协助合作公司在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设备等；
　　协助合作公司贯彻水、电、交通等生产经营条件;
　协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
　　协助合作公司办理关于暂住证、入境签证、工作许可证等手续；
　　负责协助办理合作公司委托的其他事宜。
　　乙方责任:
按第九条规定提供合作条件，并负责将作为乙方出资的机器设备等实物运至合作公司目的地;
　 协助合作公司办理在国际*场选购机器设备、材料等关于事宜;
协助合作公司设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;
　 负责培训合作公司的技术人员和工人;
　 负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
负责办理合作公司委托的其他事宜。
　　丙方责任:……。
第七章 技术、设备
　 第十四条 合作公司所采用的技术为……方负责提供时，……方为合作公司的技术责任方，技术责任方承担如下技术责任：
　 1、保证为合作公司提供……，按……要求生产出质量合格的产品；
　2、保证培训……,技术培训费由……方负责(或订技术培训协议)；
　　3、如未能提供或有意愿欺瞒造成损失，应负赔偿责任。
(注：如有技术转让时，所签订的技术转让协议，属本协议的组建部分,一并报深圳*人民政府审批机构批准。)
　　第十五条 合作公司所需的机械设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等,可以自行决定在中国境内或境外购买。合作公司从国际*场购买的设备等,须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定,提交中国商品检验机构检验认证。
　 第十六条 合作公司不得以明显低于合理的国际*场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际＊场同类产品的价格进口物资。
第八章　产品的销售
第十七条 合作公司进口或者出口属于许可证、配额管理的商品,应当依照国家关于规定办理申领手续。
　第十八条　合作公司可以在中国*场销售其产品。
　　第十九条　合作公司产品的销售价格,由合作公司依法自行确定。
第九章 收益分配和风险亏损承担
　　第二十条　合作公司在完税并提取所有基金后，收益按如下方式进行分配：……。
(注：1、合作各方可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配产品或者其他方式分配收益的,应当依照税法的关于规定,计算应纳税额。２、合作各方在协议中商定合作期满时合作公司的所有固定资产无偿归中国合作者所有的,可依照《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》关于规定，在协议中商定境外合作者在合作期限内先行回收投资的方法及关于事项，并经财政税务机关审查同意。）
　　第二十一条 合作公司经营性亏损由……方承担。
　 （注:依据有关情形详细商定）
第十章　董事会
　 第二十二条　合作公司设董事会。合作公司注册登记之日,为董事会正式设立之日。
　第二十三条 董事会由……名董事组建,其中甲方委派……名，乙方委派……名。董事会设董事长１人，副董事长……人。董事长由……方委派，副董事长由……方委派。董事和董事长任期三年。经委派方继续委派可以连任。
　第二十四条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的所有重大事宜。对于重大问题应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议，对其他事项须由出席董事会会议的三分之二以上董事（或超过半数）通过。（注:应选定一种方式）
　 第二十五条 董事长是合作公司法定代表。董事长因故未能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
　　第二十六条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。
　　第二十七条 董事会会议一般应在公司法定办公地址所在地举行。
　第十一章 经营管理、劳动管理
第二十八条 合作公司在其法定办公地址设立经营管理机构,负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理……人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期……年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。
　 第二十九条 总经理的职责是执行董事会的所有决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时,应同副总经理协商。
　第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职、经董事会决定可以随时解聘。
第三十一条 合作公司职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律和奖罚等事项，依照中华人民共和国劳动法及国家关于劳动和社会保障的规定办理,经董事会研究拟定方案,由合作公司与合作企业的工会组织集体或职工个人订立劳动协议加以规定。劳动协议订立后,报深圳*劳动局备案，并按关于规定办理用工手续。
　 第三十二条 合作公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。
　第三十三条　合作公司的职工有权依法建立基层工会组织,开展工会活动，维护职工的合法权益。合作公司应为本公司工会提供必要的活动条件。
第十二章 监事会
　（规模较小的公司可以设一至二名监事、不设监事会)
　　第三十四条 合作企业设监事会。合作企业注册登记之日,为监事会正式设立之日。
第三十五条 监事会由 名监事组建（不得少于三名），其中甲方委派 名，乙方委派　 名,公司职工代表 名(比例不得低于三分之一)。监事的任期为每届三年，任期届满,连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　第三十六条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举造成或产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其未能履行职位或不履行职位的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　 第三十七条　监事会是合作企业的监督管理机构,负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职位行为进行监督。监事会决议应当经半数以上监事通过。
　　第三十八条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会每次会议，须作详尽的书面记录,并由全体出席监事签字。
第十三章　税务、财务、审计、统计和环保
第三十九条　合作公司按中华人民共和国法律的规定支付所有税金。
　 第四十条 合作公司及其职工按《中华人民共和国企业所得税法》的规定，支付所有税款和个人所得税。
第四十一条　合作公司按中华人民共和国法律、法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会依据有关合作公司经营情形讨论决定。
　第四十二条 合作公司的财务会计应遵守中国关于法律和外商投资企业会计制度、财务管理规定办理，并拟定本企业的会计制度。合作公司的会计制度须报深圳*财政局、税务局备案，接受深圳*财政、税务、审计部门的监督。
　　第四十三条　合作公司的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。合作各方有权自费聘请会计师对合作公司帐簿进行审计。
　第四十四条 合作公司按国家关于规定，向关于部门报送会计报表和统计报表。
　第四十五条　合作公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任,并贯彻防治环境污染的措施。
第十四章　外汇收支管理
　 第四十六条　合作公司的所有外汇事宜，均依照《中华人民共和国外汇管理条例》和关于规定办理。
第四十七条　境外合作方取得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金,可以依法汇往国外。
　 第四十八条　合作公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后,减去在中国境内的开支，其剩余部分,可按国家关于规定购汇汇出。
第十五章　协议期限
　　第四十九条 合作公司的期限为……年，从合作公司营业执照签发之日起计算。
　　经合作一方提议,合作公司董事会一致通过,可在距合作期满一百八十天前向原审批机构申请延长合作期限。
　第十六章　合作公司协议终止时资产的处理
　第五十条 合作期满或提前终止合作协议时,合作公司依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。
　第五十一条 合作期满或者提前终止合作公司协议时,合作公司的资产归属和债权、债务分担按下列方式进行:……。
第十七章　保险
　第五十二条　合作公司的所有保险均应向中国境内的保险机构投保。投保险别、保险价值、保期等按国家关于规定由董事会决定。
第十八章 协议变更与解除
　　第五十三条 本协议及其附件的重大修改,合作公司变更经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合作公司董事会一致通过，合作各方签署书面协议，报原审批机构批准后,经工商行政管理部门办理变更登记手续后,才能生效。
　第五十四条 由于不可抗力致使协议无法履行，或由于合作公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意，可报原审批机构批准,提前终止合作协议。
　 第五十五条 由于合作一方不履行协议、章程规定的义务,或严重违反协议、章程规定,造成合作公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的,视作违约方片面终止协议，守约方除有权向违约方索赔外,并有权向原审批机构申请批准终止合作协议。如合作各方同意继续经营，违约方还应赔偿其违约行为给合作公司造成的损失。
　第十九章　违约责任
　　第五十六条 合作一方未依照合作协议的规定如期提供或如数提供合作条件的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内提供或如数提供合作条件。逾期仍未提供或仍未投足合作条件的,视同违约方放弃在合作协议中的所有权利，自动退出合作公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合作公司或者申请批准另找合作者承担违约方在合作协议中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行提供合作条件义务所造成的经济损失。
前款违约方已经依照协议规定缴付部分出资的，由合作公司对该项出资进行清理。
　　第五十七条 因未如期履行或未如数提供合作条件而构成违约的,从逾期之日起算起,每逾期一个月,违约方应缴付注册资本的……％违约金给履约方。如逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的……％违约金外，履约方有权申报终止合作公司，并有权要求违约方赔偿所有经济损失。
　 第五十八条 由于一方的过错,造成本协议及其协议附件未能履行或未能完全履行时,由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错,依据有关实际情形,由各方分别承担各自应负的违约责任。
第二十章　不可抗力
第五十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他未能预见并且对其发生和后果未能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合作公司协议之履行或者未能按商定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知其他合作方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合作公司协议未能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明资料文件,此项证明资料文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合作公司协议影响之程度,由合作各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任或者延期履行协议。
第二十一章　适用法律
第六十条　本协议的订立、效力、履行及争议的解决均适用中国现行法律、法规的规定并依此进行说明。本协议生效后，如中国关于机构颁布任何新的法律、法规及规定或对现有法律、法规及有关规定进行任何修订，而因此对本协议的履行造成或产生重大影响或致使本协议与有关法律、法规及规定发生矛盾时，各方应依照颁布或修改后的法律、法规及有关规定对本协议作出调整。
第二十二章 争议的解决
　第六十一条 凡因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，各方可自行和解或提交深圳外商投资企业协会商事调解委员会进行调解。和解或调解成功达成和解协议的,各方可将该和解协议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出和解裁决。
　　一方当事人不愿调解或调解不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。
第二十三章 协议生效及其他
第六十二条　按本协议规定的所有原则订立的附属资料文件,包括:合作公司章程，为本协议的组建部分。以上附属资料文件如与本协议相矛盾时,以本协议为准。
第六十三条 本协议及其附件，均需报经审批机构批准，自批准之日起生效。
　　(注:如附件不需一同报批，条款中不应列为关于附件内容。）
　第六十四条 合作各方如用电报、电传发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。本协议中所列合作各方的法定办公地址即为各方的收件办公地址。若办公地址有更改，须及时书面通知合作各方。
第六十五条 本协议用中文书写。(注：也可同时用合作各方商定的另一种文字书写，两种文字具备同等法律效力。)
　　第六十六条　本协议于……年……月……日由合作各方的法定代表（或授权代表)在中国****深圳*签署。
　甲方：(盖章）　 　　 　 　　　 　　乙方：（盖章)
　　法定代表(或授权代表）签字:　 　　　法定代表（或授权代表)签字：
　丙方：……

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