财务有限公司章程模版.doc

一 汽 财 务 有 限 公 司 章 程中国 长春目 录第一章 总则第二章 公司名称、住所第三章 公司经营目的和经营范围第四章 公司注册资本第五章 公司股东第六章 公司股东会第七章 公司董事会第八章 公司总经理第九章 公司监事会第十章 党（总）支部第十一章 公司法定代表人第十二章 公司财务、会计及利润分配第十三章 公司合并、分立和减资第十四章 公司解散和清算第十五章 附则xx财务有限公司章程为确立xx财务有限公司（以下简称“公司”）的企业法人资格，规范公司的经营管理，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”) 、企业集团财务公司管理办法及其他有关法律、行政法规的规定，特制订本公司章程。第一章 总 则第一条 本公司依据公司法和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司组织形式为有限责任公司，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。经股东会同意，并经中国银行保险监督管理机构批准，公司可设立或撤销分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。经股东会同意，并经中国银行保险监督管理机构批准，公司可以对金融机构进行股权投资。第二条 公司根据中国共产党章程（以下简称党章），设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司根据工作需要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第三条 公司从事经营活动，应遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第四条 公司依法制订章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第五条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第六条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。第七条 公司业务上接受中国银行保险监督管理机构管理、协调、监督和稽核。第八条 公司执行国家有关金融法律、法规、方针政策和中国银行保险监督管理机构制定的有关管理制度和规定办法。第九条 公司在中国人民银行开立人民币帐户，按规定缴纳存款准备金。第十条 公司建立、健全公司的存款、贷款、投资、结算、财务、劳动、人事等管理制度和内控制度。第十一条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强劳动保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十二条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第十三条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第十四条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。第十五条 公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第二章 公司名称、住所第十六条 公司名称：xx财务有限公司。第十七条 公司住所：吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。第三章 公司经营目的和经营范围第十八条 公司经营目的：加强中国第xx车集团（以下简称“xx集团”）资金集中管理和提高资金使用效率，为xx集团成员单位（以下简称“成员单位”）提供财务管理服务，本着“诚信、高效、稳健、创新”的经营理念，努力开拓各项业务，促进xx集团产品销售和衍生经济的发展。第十九条 公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；公司从事各项经营活动必须严格遵守国家有关金融管理的法律、法规，遵守职业道德，加强物质文明和精神文明建设，接受政府、中国银行保险监督管理机构和中国第xx车股份有限公司及社会公众的监督。公司的合法权益不受侵犯。第二十条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。第二十一条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第二十二条 公司注册资本：人民币220000万元。 本公司注册登记机关为长春市工商行政管理局。公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。第五章 公司股东第二十三条 公司的股东如下： （1）中国第xx车股份有限公司，住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号（2）xx轿车股份有限公司，住所：长春市高新区蔚山路4888号（3）xx资本控股有限公司，住所：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号（4）长春xx富维汽车零部件股份有限公司，住所：长春市东风南街1399号（5）长春xx富晟集团有限公司，住所：长春市锦程大街69号（6）新疆广汇房地产开发有限公司，住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号（7）第xx车制造厂青海汽车厂，住所：西宁市城中区南川东路69号（8）肇庆市解放汽车贸易公司，住所：肇庆市过境公路北火车站东800米第二十四条 公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第二十五条 各股东出资额为：x第二十六条 全体股东的货币出资额不得低于公司注册资本的30。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。第二十七条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第二十八条 股东不按法律和本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第三十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。公司的每个出资人以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三十一条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： 1、公司名称； 2、公司成立日期； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 5、出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由法定代表人签署、公司加盖公章。第三十二条 公司应当置备股东名册，记载下列事项： 1、股东的姓名(或名称)及住址(或住所)； 2、股东的出资额；3、出资证明书编号。 第三十三条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机关登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十四条 股东享有如下权利： 1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； 2、参加或推选代表参加股东会并根据法律、法规和本章程的规定，行使表决权； 3、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告； 4、按照实缴出资比例分取红利并优先认缴公司新增资本； 5、推荐并选举公司董事、监事：6、转让其全部或部分股权； 7、优先购买其他股东转让的股权； 8、依据公司法的有关规定，提请人民法院撤销股东会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所作出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；9、公司清算后，按照出资比例分配公司剩余财产。第三十五条 股东承担以下义务； 1、遵守法律、法规、监管规定和公司章程；2、根据规定向监管部门报批或报告；对于应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。3、依法按期足额缴纳所认缴的出资额，公司设立后不得抽逃出资；4、对其违反法律、法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任； 5、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；6、不得虚假陈述；不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，中国银行保险监督管理机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。7、主要股东应当在必要时向公司补充资本。8、法律、行政法规、部门规章、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。第三十六条 股东之间可以相互自由转让其全部或部分股权。其他股东对此提出异议的，应平等协商。协商不成的，提交股东会，以股东会过半数通过的决议为准。第三十七条 股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意；其他股东自接到书面通知之日起，满30日未答复的，则视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权。如果不购买的，则视为同意转让。第三十八条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十九条 股东依法转让其股权后，公司应及时注销原股东的出资证明书，重新向新股东签发出资证明书，并修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的此项修改不需经公司股东会表决。第四十条 有下列情形之一时，在股东会会议上对该项决议投反对票的股东，可以要求公司按照合理的价格收购其股权： 1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合公司法规定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改本章程使公司存续的。第四十一条 对第四十条所列情形，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东有权依法向人民法院起诉。第六章 公司股东会第四十二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对公司发行债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程；11、法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。股东会就前款的第七、第九、第十项作出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会就本条其他事项作出决议时，须经代表半数以上表决权的股东通过。第四十三条 对第四十二条所列事项，股东以书面形式表示同意的，可不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十四条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并依照公司法第三十八条规定行使职权。第四十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第四十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开1次，具体时间由董事会决定。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时股东会会议的，应及时召开。第四十七条 召开股东会定期会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；召开股东会临时会议，由提议召开会议的股东或提议召开会议的公司机构决定通知期限，但不得迟于会议召开前3日。第四十八条 股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，受委托参加的人行使委托书中所载明的权利。第四十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。第五十条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。经董事会提议，经代表半数以上表决权的股东通过，也可以采取举手同意的方式进行表决。股东会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的股东或股东授权代理人应当在会议记录上签名。第五十一条 股东会会议对所议事项作出的决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 公司董事会第五十二条 公司设董事会，成员为7人，由股东会选举产生。董事会中的职工代表，依法由公司职工代表大会选举产生，也可以由职工协商推举。董事会设董事长1人、副董事长1人，均由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生。第五十三条 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第五十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理等高级管理人员及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会报告；12、法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。前款第九项，须经董事会作出决议后，报中国银行保险监督管理机构审批。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。第五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议每年至少召开四次。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。第五十六条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事、总经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。 董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开3日前通知全体董事。第五十七条 董事会会议必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的权利履行董事职责。第五十八条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经参加会议董事的三分之二以上的多数表决通过，方为有效。董事会根据需要可以选择不召开现场董事会会议而通过董事在书面决议上分别签字的形式形成董事会会议决议，本章程五十九条所议事项除外。第五十九条 董事会会议所议事项涉及利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，经由董事会三分之二以上董事通过方可有效。第六十条 董事会根据需要可以设立专门委员会，各专门委员会根据董事会授权协助董事会履行职责，对董事会负责。第六十一条 各专门委员会由董事组成，成员不得少于三人，其中主任委员一名，负责召集专门委员会的活动。董事会另行制定各专门委员会的议事规则。第六十二条 公司董事长行使下列职权： 1、组织召集股东会和董事会会议，并主持会议； 2、检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； 3、执行股东会决议和董事会决议； 4、代表公司签署有关文件； 5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会和董事会报告。第八章 公司总经理第六十三条 公司设总经理1名，根据需要可以设副总经理、总经理助理等高级管理人员。总经理、副总经理、总经理助理等高级管理人员均由董事会决定聘任或者解聘。第六十四条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘本公司副总经理、总经理助理等高级管理人员； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、董事会或董事长授予的其他职权。非董事的总经理列席股东会会议和董事会会议。第九章 公司监事会第六十五条 公司设监事会，成员为3人，包括股东监事和职工监事，其中职工监事的比例不得低于三分之一。股东监事由股东会选举产生；职工监事依法由公司职工代表大会选举产生，也可以由职工协商推举。第六十六条 监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由监事会全体监事过半数选举产生。第六十七条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。第六十八条 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第六十九条 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第七十条 监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照公司法的有关规定，对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼： 7、本章程和股东会赋予的其他职权。 第七十一条 监事列席股东会会议、董事会会议和总经理办公会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。第七十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。第七十三条 监事会每年度至少召开四次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第七十四条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。 监事会会议对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。第七十五条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。第十章党（总）支部第七十六条 公司设立中国共产党xx财务有限公司（总）支部委员会（以下简称公司党（总）支部）。公司党（总）支部设书记1名，其他党（总）支部委员若干名。符合条件的党（总）支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定进入党（总）支部委员会。第七十七条 公司党（总）支部根据党章及党内法规履行职责，围绕企业生产经营开展工作。1、保证监督党和国家的方针、政策在本企业贯彻执行；2、支持股东、董事会、监事会、总经理依法行使职权；3、全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；4、参与企业重大问题决策；5、加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；6、抓好企业党风廉政建设和反腐败工作。第十一章 公司法定代表人第七十八条 公司法定代表人由董事长担任，报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。第七十九条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 法定代表人在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。第八十条 公司法定代表人不得有下列行为： 1、挪用公司资金； 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3、违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5、未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6、接受他人与公司交易的佣金归为已有； 7、擅自披露公司秘密； 8、违反对公司忠实义务的其他行为。 公司法定代表人违反前款规定所得的收入无条件归公司所有。第八十一条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。第八十二条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。第八十三条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。第十二章 公司财务、会计及利润分配第八十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了后将经会计师事务所审计的财务会计报告送交各股东。四月底前向中国银行保险监督管理机构报送其所属企业集团的成员单位名录，并提供其所属企业集团上年度的业务经营状况及有关数据。公司按照国家规定建立呆、坏帐准备等各种准备金制度。公司的业务经营会计年度为公历一月一日起至十二月三十一日止。公司适用权责发生制和借贷记账法。第八十五条 公司每一财务年度实现净利润（减弥补亏损），应当按照提取法定盈余公积金、提取一般（风险）准备金、向投资者分配利润的顺序进行分配。公司分配当年税后利润时，提取利润的10列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上时，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润，由公司根据股东会的决议依照各股东的出资比例进行利润分配。第八十六条 公司股东会、董事会违反公司法和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。第八十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本，但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25，并须在增加注册资本的验资证明中记载。第八十八条 公司聘用、解聘承办公司年终审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定。第十三章 公司合并、分立和减资第八十九条 公司依照公司法的规定，可以合并、分立、减少注册资本。第九十条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。 公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第九十一条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当在公告之日起45日届满后，向工商行政管理机关办理变更登记。第九十二条 公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。第十四章 公司解散和清算第九十三条 公司的营业期限为长期，公司营业执照签发之日为公司依法成立日期。第九十四条 公司因下列原因而解散； 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依法判决或裁定予以解散。第九十五条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更登记。第九十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司在出现支付困难的紧急情况时，中国第xx车股份有限公司按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。公司要求解散，须提前60日由本公司向中国银行保险监督管理机构提出申请，经批准后，须立即召开股东会，由股东会作出解散公司的决议。第九十七条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由全体股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第九十八条 清算组在清算期间，依照公司法和本章程的规定，行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。第九十九条 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第一百条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东会或者人民法院确认。第一百一条 公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第一百二条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本章程第一百一条规定清偿前，不得分配给股东。第一百三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。 公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第一百四条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东会或者人民法院确认。报股东会确认的，还必须经依法设立的会计师事务所查证。经确认之日起十日内，清算组须向中国银行保险监督管理机构报送清算报告，缴销金融许可证。公司清算结束后，其全部帐簿及文件资料由中国第xx车股份有限公司保存。清算组到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。第十五章 附 则第一百五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触，修改公司章程必须经持有公司全部股东表决权三分之二以上的股东表决通过。修改后的公司章程须经中国银行保险监督管理机构批准，并报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。 第一百六条 本章程所称的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、总经理助理以及相关法律、法规规定的其他人员。第一百七条 本章程的解释权属于公司股东会，必要时股东会可授权董事会就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释，但股东会保留对章程的最终解释权。 第一百八条 本章程所称“以上”包含本数； “低于”不含本数。 第一百九条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。第一百一十条 本章程由各方出资人共同订立，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，经各方出资人签署、并自公司成立之日起生效。第一百一十一条 本章程一式四份，公司留存1份，报工商行政管理机关登记备案、中国第xx车股份有限公司备案和中国银行保险监督管理机构备案各1份，均具有等同的法律效力。27