股权转让框架协议(房产项目公司)模版.doc

协议编号: 　 　 　 　 　

股权转让意愿协议(房产项目公司）

甲方: 　 　 　　 　　
乙方: 　 　 　 　

20*＊年**月

12 / 12
股权转让意愿协议(房产项目公司）

　　甲方：AＡ集团有限公司（和乙方并称转让方）
联系办公地址：
　　法定代表人:
　乙方:BＢ有限公司（和甲方并称转让方)
　联系办公地址:
　 法定代表人:
丙方：CC集团有限公司(受让方）
联系办公地址：
　 法定代表人:
丁方：DＤ集团有限公司（存续股东)
　联系办公地址:
　法定代表人：
　 戊方：EE有限公司（目标公司）
　联系办公地址:
　 法定代表人:
　 鉴于:
　　1、EE有限公司(以下简称“EE公司”）系一家设立于＿___＿＿＿______＿__年____＿＿__________月______＿________＿日的有限责任公司，其注册资本为人民币＿_______＿___＿_＿＿万元,工商注册号为_＿__________＿_＿_,股权结构为:甲方持有EE公司__________＿__＿＿＿％的股权，乙方持有EE公司_＿_＿________＿＿__%的股权,丁方持有EＥ公司_______＿＿_＿_____%的股权；
　 2、甲、乙两方转让其在EE公司持有的所有股权于丙方，丁方放弃优先收购权,丙方收购甲、乙两方在EE公司持有的所有股权后共同和丁方继续经营ＥE公司及其项下之项目。
　为此，依据有关《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，协议各方经平等协商,就EＥ公司股权转让及有关事宜达成如下意愿协议，以资共同遵守：
第一条ＥＥ公司名下之项目现状
　　1、项目名称：
2、宗地位置：
　　3、宗地编号:
　 4、土地规划用途:
5、土地利用要求：
　　6、土地使用证情形:
　７、立项情形:
　 8、在建工程:
　第二条股权转让价格及股权转让费用的支付
1、甲方同意以1:1的价格计人民币_____＿＿_＿_＿_____万元，转让其在EＥ公司持有的___＿＿____＿____＿＿％股权给丙方，丙方同意以1：１的价格计人民币___＿____＿__＿＿_＿＿万元受让上述ＥE公司_____＿__＿____＿＿_％的股权,乙方和丁方均表示放弃优先收购权。
２、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更资料文件签订之日起________＿＿_____＿个工作日内向甲方支付_＿___＿＿__＿__＿___万元股权转让款,其余__＿______＿_＿____万元股权转让款由丙方于＿__＿___＿______＿_年_＿_＿＿＿___＿___＿_＿月___________＿_＿＿_日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息______＿___＿_＿＿__％,该_＿___＿__＿____＿__万元欠付资金及相应资金占用费最迟于__＿＿___＿＿___＿＿__年_＿______________月__＿_____＿_＿_____日结清。
　3、乙方同意以１:１的价格计人民币_____＿___＿____＿_万元,转让其在EE公司持有的____＿___＿_______%股权给丙方,丙方同意以1：１的价格计人民币___＿____＿＿＿＿_＿__万元受让上述EE公司3０%的股权，甲方和丁方均表示放弃优先收购权。
　 4、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更资料文件签订之日起__＿＿__＿___＿____＿个工作日内向乙方计付__＿_____________万元股权转让款，其余____＿__＿_＿＿＿__＿_万元股权转让款由丙方于＿__＿_____＿__＿___年*＊月1日起向乙方支付资金占用费，计算标准为年息_________＿＿＿__＿_%,该＿＿__＿_____＿_＿＿__万元欠付资金及相应资金占用费最迟于___＿____＿___＿＿＿_年＿＿__＿____＿＿_____月_＿＿_____＿_＿____＿日结清。
5、股权转让后，甲、乙两方不再持有ＥE公司股权，丙方持有EE公司_____＿__＿___＿___％的股权，丁方持有EE公司３0%的股权。
　 第三条股权变更登记
　 1、本意愿协议签订后7个工作日内甲方与丙方及乙方与丙方分别签订各方据以办理股权变更工商登记手续的股权转让协议及股东会决议等一系列股权变更资料文件。用于办理工商变更登记的股权转让协议与本意愿协议发生冲突的，以本意愿协议为准。
　　2、协议各方一致同意，办理工商变更登记的股权转让协议中商定股权变更之日为EＥ公司股东名册股东记载变更之日。办理工商变更登记的股权转让协议签署同时即进行EE公司股东名册股东记载变更。
3、EE公司负责办理股权工商变更登记手续，甲、乙、丙、丁四方应积极协助配合。
第四条股东借款的偿还及重大协议的履行
　 1、经协议各方确认,依据有关甲方与EE公司签订的《还款协议》,截止到___＿___＿________年＿__＿____＿_______月_____＿＿_＿______＿日,甲方对EE公司股东借款的余额为人民币_______＿____＿___元,甲方同意EE公司自______＿_______＿_年＿____＿___＿＿____＿月____＿____＿_＿___＿日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息_＿＿_＿＿＿__＿__＿___％,并同意EE公司最迟于_＿＿__＿__＿_＿_____年_______________＿月_____________＿__日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款(包括资金占用费)的支付,丙方同意提供信用担保。
　　经协议各方确认,依据有关乙方与ＥE公司签订的《还款协议》,截止到＿_＿_____________年_＿＿＿_＿＿_＿_____＿_月____＿_______＿＿__日,乙方对EE公司股东借款的余额为人民币＿＿_____＿___＿＿___元，甲方同意EE公司自＿_＿___＿____＿__＿_年______＿_＿_____＿_月_＿_＿______＿_____日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息_＿_＿______＿_____%,并同意ＥE公司最迟于__＿＿＿________＿＿_年_＿____＿__＿_＿___＿月________＿__＿＿_＿_日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款包括(资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。
　 2、协议各方一致确认，依据有关甲方、乙方分别与EE公司签订的《还款协议》，截止_＿＿_＿__＿______＿_年______＿__＿＿___＿_月_＿______________日,甲方对EE公司股东借款应收利息为___＿＿_______＿___元人民币，乙方对EＥ公司股东借款应收利息为______＿__＿__＿___元人民币。甲、乙方对EE公司应收取的股东借款的利息，甲、乙各方同意EＥ公司自____＿＿_＿________年_＿____＿_＿___＿___月_________＿_＿__＿＿日起向甲、乙方计付资金占用费，计算标准为年息＿_________＿_＿__＿%，并同意EE公司最迟于____＿______＿_＿__年____＿_＿_＿＿___＿＿＿月___＿＿＿___＿_＿____日结清上述应付利息及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付,丙方同意提供信用担保。
3、协议各方一致确认,EE公司应依照EＥ公司与甲方签订的《项目前期咨询服务协议》、《配套建设、勘察设计咨询服务协议》、《咨询服务协议》关于商定支付协议费用(包括违约金，若有,以下统称“协议费用”）。甲方同意对于未付协议费用,EＥ公司自____＿____＿_＿____年____＿＿_＿__＿_＿__＿月＿_____＿_________日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息________＿______＿％，并同意ＥE公司最迟于＿＿_______＿_____＿年___＿_______＿＿＿__月＿_＿______＿＿＿__＿_日结清未付协议费用及资金占用费。对于上述未付协议费用（包括资金占用费)的支付,丙方同意提供信用担保。
　４、协议各方一致确认,ＥE公司应依照EE公司与乙方签订的《项目前期服务协议》关于商定支付协议费用（包括违约金，若有,以下统称“协议费用”)，乙方同意对于未付协议费用，EE公司自___＿＿____＿______年__＿＿______＿_____月___________＿＿___日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息_____＿__＿_＿＿____％,并同意EE公司最迟于____＿__＿__＿__＿_＿年_＿＿＿__＿__＿______月＿_____＿＿__＿＿_＿_＿日结清未付协议费用及资金占用费。对于上述未付协议费用包括资金占用费的支付,丙方同意提供信用担保。
　 5、丙方向ＥE公司提供的资金或代为支付的费用，由EE公司开收据给丙方，作为丙方给EＥ公司的股东借款。
　　第五条其他债务的承担及关于商定
　　1、转让方承诺在本协议签订前造成的超出附件一债务表中数额的债务均由转让方按转让前所持股权比例承担。转让方承诺除了附件一已经披露的债务诉讼、纠纷以外,ＥE公司不存在任何未清偿的债务、或有债务或协议诉讼。
　　２、受让方与转让方各方债务责任划分日为受让方正式接手管理EＥ公司之日。但接手管理之日以前已经存在的与EＥ公司有关的在本意愿协议中未披露债务,包括或有债务、房地产主管部门和税务部门等政府部门行政处罚、违约责任、侵权利义务任,不管在股权转让过户后的任何时间发生、被发现、披露或被追索，均由转让前各股东按各自股权比例承担。
3、如国土、财政等部门要求EE公司支付未付土地出让金的土地延迟履行金及未付契税的延迟履行金的,转让方应按各自股权比例承担该费用50%的部分。
　 4、转让方承诺据以入账的原始凭据均为合法有效。如受让人受让股权后发现因据以入账的票据不被税务机关认可的，应由转让方重新提供合法票据，未能提供的，由转让方按各自股权比例承担该笔金额的税收成本。
　5、转让方及存续股东应协助受让方、ＥＥ公司履行林地使用审批手续及林木采伐许可证的办理以及项目将来立项、建设工程规划许可证、施工许可证等行政审批手续。
　 6、转让方及存续股东应协助履行丙方或转股后的EE公司认为必要的施工单位的清退以及关于协议的解除工作。
　 7、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司履行项目宗地东北方向采石场的迁移工作。
　　8、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司履行向银行进行___＿_＿_＿_＿_＿＿___万元人民币的融资工作。
　第六条声明与保证
　1、转让方为EE公司的合法股东,享有与股权相对应的所有合法权利，有完全的民事行为能力和民事权利能力,并已经取得了签署本意愿协议及其他有关法律资料文件的合法有效的授权和批准。
　　2、转让方保证ＥE公司所开发的该项目处于合法状态且继续合法开发无任何实质障碍。
　　３、转让方作为EE公司的原股东,均已依法履行了公司章程规定的出资义务，也未以任何方式抽回注册资本，在公司经营期间均正常地行使了股东权利,并声明其依法享有的EE公司股权均未被用作包括质押、转让等其他处置。
　　４、在签署本意愿协议后,除受让方书面同意外，在股权转让的工商变更手续履行之前,转让方保证不会以重复转让、赠予、抵押等任何方式处置在EE公司转让给受让方的股权。
　5、转让方承诺:
（１）所提供的项目资料文件资料、EE公司资料文件资料真实、准确、完整。
　　(2)所提供的财务报表真实、完整、公允的反映了EE公司的经营现状。
　（３)除本意愿协议已披露或丙方知悉外，本意愿协议签字时不存在任何未经披露或未告知丙方且须向关于部门补交土地出让金、延迟履行金、罚款、税款等事由和潜在或未结的诉讼、纠纷、争议。
（4）本意愿协议所附的固定资产清单真实、完整、准确的反映了固定资产实际状况。
　6、受让方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行本意愿协议，且已经取得了签署本意愿协议及其他有关法律资料文件的合法有效的授权和批准。
　第七条移交及过渡时期安排
　 1、本意愿协议签署日起受让方正式接管EＥ公司之日,为过渡时期。过渡时期内，转让方、丁方及EE公司须保持公司的现状,未经受让方书面同意，不得修改章程，不得将拟出售资产和股权再行出售、转移或设定任何形式的担保,或提供对任何方的担保,转让方及丁方应将EE公司的经营活动告知受让方,重大经营活动须征得受让方书面同意。
　2、本意愿协议签署后____＿＿___＿＿＿_＿__天内，受让方正式接手管理EＥ公司，履行财务、工程、营销推广策划、综合管理等各系统包括人员、所有档案、证照及资料文件资料文件资料、公司印章、公司资产(包括固定资产和无形资产)的全当面提交接手续,转让方及丁方负有全面协助配合协助义务。交接手续履行后,转让方即退出EE公司的经营管理，EＥ公司经营管理活动即开始由受让方和丁方共同负责。
　 ３、转让方派出的人员由转让方各自安排。若该等人员与EE公司签有劳动协议的,则所有解除，若有任何争议的，由转让方与各自人员解决，与丙方及EE公司无涉，EE公司留用的除外。其他人员依照EE公司与其签订的劳动协议处理。
　第八条违约责任
1、本意愿协议签订后，各方均应严格履行，除本意愿协议另有商定，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本意愿协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或协议依据单方擅自解除本意愿协议的,应赔偿守约方的损失。
　　２、如转让方在本意愿协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情形有重大不符的,转让方应向受让方支付共计_＿_____＿_____＿__万元的违约金,转让方按持股比例承担连带责任。
3、如受让方所作的承诺、保证等未能履行或与实际情形有重大不符的,受让方应向转让方支付共计__＿__＿_＿___＿___＿万元的违约金，由转让方按持股比例分配。
　 第九条协议生效、终止及解除
　 １、本意愿协议经各方签字盖章后生效。
　2、如转让方违反其在第六条所述的任何承诺与保证,或者受让人有充份理由认为第一条项目现状与实际情形不符，但又未能给予合理补救从而致使本协议目的未能实现的，受让方有权单方面终止并解除本意愿协议，并且无需承担任何责任，且转让方须按本意愿协议第八条第二款商定向受让方支付违约金。
　３、如受让方违反其任何承诺与保证，又未能给予合理补救的,转让方有权单方面终止并解除本意愿协议,并且无需承担任何责任，且受让方须按本意愿协议第八条第三款商定向转让方支付违约金,由转让方按持股比例分配。
　 第十条争议解决
　本意愿协议以及股权变更资料文件,在履行过程中各方如出现异议,应先行友好协商,若协商未果提起诉讼的，则由本意愿协议签署地人民法院管辖。
　　第十一条其他事项
1、协议各方一致同意，本意愿协议第五条第一、二、四款及第六条第五款所述转让方的责任及义务由丁方承担,转让方不再承担上述责任和义务。
　　2、本意愿协议未尽事宜，协议各方可继续协商签署补充协议，补充协议和本意愿协议具备同等法律效力。
　 ３、本意愿协议为起草其他协议或协议、修改EＥ公司章程的依据。
　 4、本意愿协议壹式玖份，甲乙丙丁四方各执贰份，EE公司存档壹份,各方所执文本具备同等法律效力。（以下无正文)
附件一：第三方债务及债务处理表
　　附件二：固定资产明细清单
　(签署页)
　签署各方:
　　甲方:AＡ集团有限公司
　法定代表人或授权代表：
　乙方:BB有限公司
法定代表人或授权代表:
　　丙方:CC集团有限公司
　 法定代表人或授权代表:
　　丁方：ＤD集团有限公司
　　法定代表人或授权代表:
戊方:EE有限公司
　 法定代表人或授权代表：
　　附件一:第三方债务及债务处理表（截止_＿____＿＿_＿____＿_年＿______＿__＿_＿_＿＿月_＿________＿＿__＿_日）
序号
债务名称
债权人
本金（元)
债权到期日
处理方式

合计

　附件二:固定资产明细清单(截至＿_____＿＿___＿____年___＿__＿_________月＿_______＿_＿＿_＿_＿日）
　 固定资产明细清单
序号
名称
单位
原值(元)
净值(元)
备注
1

２

3

４

5

６

7

８

9

10

11

12

1３

14

1５

１6

17

18

１9

20

2１

2２

23

２4

25

26

２７

合计