股权收购意向书(药店)模版.doc

协议编号: 　 　 　 　 　 　 　

股权收购意愿书(药店)

甲方：　 　　 　 　 　
乙方:　　 　 　 　

２0**年**月

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股权收购意愿书（药店)

　　收购方(受让方):XX药店连锁有限公司
　　转让方：XX等
鉴于，
　 收购方与转让方已就转让方持有的XＸ医药连锁有限公司(目标公司）1００％的股权转让事宜进行了初步磋商,为进一步开展股权转让的有关调查，并完善转让手续，各方达成以下股权收购意愿书，本意愿书旨在就股权转让中关于工作沟通事项进行商定，其结果对各方是否最终进行股权转让没有约束力。
　 一、 收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（各方商定为______＿___＿＿__＿_年＿___＿_＿____＿__＿_月_＿______________日）的所有股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料文件资料。
　　二、 收购方式
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式履行收购,关于股权转让的价款及支付条件等有关事宜，除本协议作出商定外,由各方另行签署《股权转让协议》进行商定。
　 收购价格的确定原则：以各方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据,在此基础上溢价％确定。
　 三、 保障条款
　 １、转让方承诺，在本意愿协议生效后至各方另行签订股权转让协议之日的整个期间,未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
　　2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料文件资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的有关信息和资料文件资料,以利于受让方更全面地了解目标公司真实情形；并应当积极协助配合受让方及受让方所指定的律师对目标公司进行尽职调查工作。
　3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具备按其营业执照进行正常合法经营所需的所有有效的政府批文、证件和许可。
　　4、目标公司在《股权转让协议》签订前所负的所有债务,包括关于行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，经各方协商后在股权转让协议中详细商定承担人。
　 5、各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具备法律约束力;各方签订和履行该协议已经取得所有必需的授权,各方在本协议上签字的代表已经取得授权签署本协议，并具备法律约束力。
　四、 保密条款
　 1、除非本协议另有商定，各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有关于对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
　范围包括商业信息、资料文件资料、资料文件、协议。详细包括:本协议的所有条款；协议的谈判; 协议的标的;各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料文件资料及/或资料文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
　 2、上述限制不适用于:
　　(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料文件资料和信息；
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料文件资料和信息;
　 （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料文件资料;
　　(4）任何一方依照法律要求,有义务向关于政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律咨询顾问和财务咨询顾问披露上述保密信息；
3、如收购项目未能履行,各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料文件资料的义务。
　　4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、费用分摊条款
　无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下商定进行分摊：
　１、各方基于收购而开支的所有工作费用，包括:关于人员的差旅费、人职工或员工资、资料文件资料刊印费用、办公开支等,由各方自行承担;
　 2、各方基于收购而支付的聘请有关中介为其服务的费用,包括：聘请律师、投资咨询顾问、财务咨询顾问、技术咨询顾问的费用等,由各方自行承担；
3、基于收购而开支的与尽职调查关于的调查取证费用,包括:向关于国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担；
　4、基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、土地评估等费用，由乙方承担。
　 六、生效、变更或终止
　1、本意愿书自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致,可以对本意愿书内容予以变更。
　 ２、若转让方和受让方未能在_＿_________＿＿_＿_个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议,则本意愿书自动终止。
3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料文件资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意愿书。
　４、本意愿书一式两份，各方各执一份,均具备同等法律效力。
　转让方: 　 　 (盖章）
　 授权代表： 　　　 　　(签字）
受让方:　　　 　（盖章）
　 授权代表:　 　 　　　(签字）
签订日期:

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