信托有限责任公司章程模版.doc
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1、xx信托有限责任公司章程目 录第一章 总则2第二章 经营宗旨和业务范围3第三章 股东和股东会4第四章 董事、董事会13第五章 监事、监事会21第六章 总裁23第七章 信托经理人25第八章 经营管理26第九章 财务会计、审计和利润分配28第十章 合并与分立29第十一章 解散与清算30第十二章 章程修改32第十三章 附则33第一章 总则第一条 为维护信托公司、股东、债权人、信托当事人的合法权益,规范信托投资公司的组织和行为,促进信托公司建立完善的法人治理结构和内控制度,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国信托法、信托公司管理办法及国家有关规定,制订本章程。自公司成立之日起,本章程即成为维护信托
2、公司、股东、债权人、信托当事人合法权益,规范公司的组织与行为的具有法律约束力的文件。本章程所称其他高级管理人员是指公司财务负责人、董事会秘书。第二条 公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,在上海市工商行政管理局登记注册。第三条 公司中文名称:xx信托有限责任公司第四条 公司英文名称:x英文名称缩写为x第五条 公司住所:上海市浦东大道1号船舶大厦1层第六条 公司的注册资本金为人民币伍亿壹仟陆佰陆拾万圆整,已由公司股东全部认缴并以现金形式全部完成出资。第七条 公司的组织形式为有限责任公司,每一个股东以其所应缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八
3、条 公司遵守国家的法律、法规、维护国家利益和社会公共利益,接受中国银行业监督管理委员会的领导、管理、监督和稽核。第二章 经营宗旨和业务范围第九条 公司的经营宗旨是适应社会主义市场经济建设和现代金融发展的要求,以市场为导向,以效益为中心,依法规范经营,科学管理,维护公司、股东、债权人、信托当事人的合法权益,依照诚实、信用、谨慎、有效的原则,遵守信托文件的规定,为受益人的最大合法利益处理信托事务,努力为社会提供优良的信托投资服务,并使公司股东获得满意的经济效益。第十条 经中国银行业监督管理委员会批准,报工商行政管理部门核准,公司的业务经营范围为下列本外币业务:(一)资金信托;(二)动产信托;(三)
4、不动产信托;(四)有价证券信托;(五)其他财产或财产权信托;(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、咨询、资信调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。公司可以根据中华人民共和国信托法等法律法规的有关规定开展公益信托活动。第三章 股东和股东会第十一条 公司股东须符合公司法
5、、信托公司管理办法和非银行金融机构行政许可事项实施办法的要求,并经中国银行业监督管理委员会核准。全体股东以货币资金的形式出资,其名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、出资额及出资比例如下:xx第十二条 本公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:、公司名称;、公司成立日期;、公司注册资本;、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十三条 股东应当作出以下承诺:(一)入股有利于信托公司的持续、稳健发展;(二)持股未满三年不转让所持股份(但公司上市后除外);(三)不质押所持有的公司股权;(四)不以所持有的公司股
6、权设立信托;(五)严格按照法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会的规定履行出资义务。第十四条 股东不得有下列行为:(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资;(二)利用股东地位牟取不当利益;(三)直接或间接干涉公司的日常经营管理;(四)要求公司做出最低回报或分红承诺;(五)要求公司为其提供担保;(六)与公司违规开展关联交易;(七)挪用公司固有财产或信托财产;(八)通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资;(九)损害公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。第十五条 股东与公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。第十
7、六条 公司根据经营和发展需要,可以增加公司资本金,但须经股东会审议通过,报中国银行业监督管理委员会审批。增加公司资本金可采取以下方式:(一)由资本公积转增注册资本;(二)股东按原有出资比例增加出资;(三)向符合非银行金融机构行政许可事项实施办法规定的合格投资者定向增发股份;(四)法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会许可的其他方式。第十七条 股东享有如下权利:(一)出席或委托其他股东出席股东会并行使表决权、选举权和享有被选举权;(二)依法律、法规和本章程的规定转让股份;股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;股东向股东以外符合非银行金融机构行政许可事项实施办法条件者转让其股权时,应当经其他股
8、东过半数同意并报中国银行业监督管理委员会批准。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(三)查阅、复制公司章程、董事、监事、高管人员的个人简历、股东会会议纪要、会议记录,董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及其他信息、资料,监督公司经营,提出建议或质询;股东可以要求查
9、阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。(四)按照实缴的出资比例分取红利;(五)同等条件下优先按照实缴的出资比例认缴出资;(六)公司终止后,依法取得公司的剩余财产。(七)有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法或本章程规定的分配利润条
10、件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十八条 公司股东出现下列情形之一时,应当及时通知公司:(一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行;(二)转让所持有的公司股权;(三)变更名称;(四)发生合并、分立;(五)解散、破产、关闭或被接管;(六)其他可能导致所持公司股权发生变化的情形。第十九条 股东会是公司的最高权力机构,公司股东各派一名代表参加股东会。股
11、东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)审议监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况;(九)审议受益人利益的实现情况;(十)审议金额超过公司上年度末净资产50%以上(含50%)的固有财产以贷款、租赁、股权投资方式的运用事项;(十一)审议批准公司关联交易管理
12、制度;(十二)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(十三)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十四)修改公司章程;(十五)对公司累计达到或超过上年末经审计净资产额30的对外担保事项作出决议,累计担保总额不超过上年末经审计净资产50%。股东会对第十九条第(十五)款作出决议,该款涉及的股东或者受该款涉及的实际控制人支配的股东,不得参加该款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会对第(十二)(十五)款作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,第(十二)(十四)款并报中国银行业监督管理委员会批准。第二十条 除本章程另有规定外,股东
13、会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东单独或与关联方合并持有公司50以上股权的,股东会选举董事、监事应当实行累积投票制。本章程所称累积投票制,是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第二十一条 股东会分为定期股东会和临时股东会:(一)定期股东会每年召开一次,并应于每个会计年度终结后六个月内召开;(二)有下列情况之一,公司应召开临时股东会: 1、董事缺额达三分之一时;2、公司累计亏损达实收股本总额三分之一时;3、代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或监事会请求时;4、两名以上(含两名)的独立董事请求时;5、董事会认为
14、必要时。(三)股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十二条 股东会议事细则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等内容,由董事会依照本章程制定,经股东会审议通过后执行。第二十三条 召开定期股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。召开临时股东会,应当于会议召开五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定
15、作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会的会议记录应真实、完整,并自做出之日起至少保存十五年。股东会的决议及相关文件,应当报中国银行业监督管理委员会或其派出机构备案。第四章 董事、董事会第二十四条 公司设立董事会,负责公司的重大决策,并向股东会负责。第二十五条 董事会设 11名董事,其中7名董事为股东代表担任的董事,4名为独立董事。7名股东代表担任的董事候选人由股东提名,4名独立董事候选人由上一届董事会提名。所有董事均须经股东会过半数表决权表决通过。董事任期三年,任期届满,可以连选连任。董事会设董事长1名,副董事长一至二名,董事长为公司法定代表人。董事长、副董事长由董事会选举产
16、生,报经中国银行业监督管理委员会任职资格审查。董事应当具备法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会规定的资格条件。下列人员不得担任本公司董事:1、被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人员任职资格的人员,不得担任公司董事;2、被中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会和其他有权部门认定为市场禁入者,在其市场禁入期间,不得担任公司董事;3、公司法第五十七、五十八条规定的人员,不得担任公司董事;4、受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员,不得担任公司董事。第二十六条 董事在任期间因股东内部的原因需要易人时,可以改派,但须经股东会审议并通过。董事可以兼任本公司高级管理人员但不得兼任其他信
17、托公司的高级管理人员。第二十七条 公司董事应履行下列义务:(一)公司董事在行使权利,履行义务时,应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为,并为其行为负责;(二)董事应当遵守法律、法规、本章程及其他有关规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:1、除本章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外,不得同本公司订立合同或者进行交易;2、不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益;(三)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权,并保证:1、公平地对待所有股东;2、认真阅读公司的各
18、项商务、财务报告;3、亲自行使公司所赋予的职权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使。(四)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第二十八条 公司董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)选举董事长、副董事长;(三)执行股东会的决议;(四)决定公司战略发展目标和相应的发展规划,年度经营计划和长期投资方案;(五)制订公司的年度财务预、决算方案,利润分配方案及弥补亏损方案;(六)
19、明确公司风险管理政策和管理规章,督促管理层有效执行,制定公司基本制度; (七)拟订公司关联交易管理制度;(八)决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (九)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (十)决定金额不超过50%(不含50%)的固有财产以贷款、租赁、股权投资方式的运用; (十一)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (十二)听取并审查总裁的工作报告; (十三)任免总裁和决定总裁的报酬奖惩及支付办法。根据董事长提名,任免董事会秘书及审计负责人。根据总裁提名,任免副总裁、财务负责人、总裁助理以及公司派驻下属参控股企业的董监事及其它高级管理人员,并决定财务负责人的报酬奖惩及支付办法
20、;(十四)提名下一届独立董事人选;(十五)制订公司章程修改方案;(十六)决定公司累计担保在上年末净资产额30以内(不含30)的对外担保事项。董事会对第二十八条第(二)、(四)、(五)、(七)、(九)、(十)、(十一)、(十三)、(十四)、(十五)、(十六)款作出的决议,须经董事会三分之二以上董事通过,其他决议须经全体董事过半数通过。第二十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会定期会议每年召开两次。如董事长认为必要或有三分之一以上董事提议或两名以上独立董事或总裁提议时,可召开董事会临时会议。召开董事会定期会议,应于召开会议前十天书面通知全体董事。召开董事会临时会议,应于召开会
21、议前三天书面通知全体董事。第三十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托书上应载明授权范围,并承担相应的法律责任。第三十二条 董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时,应当及时将其关联关系的性质和程度告知董事会、监事会,并在董事会审议表决该事项时予以回避。第三十三条 董事会议应作出记录,并由出席董事和
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