有限合伙股权投资基金委托资产管理人管理私募基金的管理协议模版.doc

协议编号： 　　 　　 　 　 　　

有限合伙股权投资基金委托资产管理人管理私募基金的管理协议

甲方:　 　　 　　
乙方:　 　 　 　

2０**年**月

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有限合伙股权投资基金委托资产管理人管理私募基金的管理协议

协议编号：号
　　甲方：
　住所:
　 法定代表人:
　委派代表:
　　乙方:
住所:
　法定代表人：
　 委派代表：
　依据有关《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》以及《股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》等股权投资有关规定，经各方友好协商，就甲方将资产委托给乙方进行管理的关于事宜达成如下协议:
　 目录
　　第一条 委托资产
第二条 乙方的权利和义务
第三条 甲方的权利和义务
　　第四条 委托资产的管理
　　第五条 委托资产运作情形的报告职责和报告程序
　 第六条 乙方退任条件及程序
　　第七条　管理费、绩效分成及其它费用
　　第八条 甲方的会计与审计
第九条 甲方收益分配的原则、分配安排及实施程序
　第十条 乙方在甲方清算中的职责
　第十一条 委托管理期限和本协议的生效、变更和终止
　 第十二条 违约责任
第十三条　纠纷的解决
　 第十四条　附则
　第一条　委托资产
１、　委托资产的范围
　 委托资产是指甲方委托乙方管理的所有资产,以及甲方存续期间资产的增值部分。包括(但不限于）甲方拥有的有形资产、无形资产,及现金、银行存款、股权、债券等。
　　２、 委托资产的处理
　　委托资产应独立于乙方的自有资产，由乙方依据有关甲方的《合伙协议》及本协议的关于商定安排，以甲方的名义进行处置。
　 第二条 乙方的权利和义务
　　１、 乙方的权利
1) 管理经营委托资产;
　　2) 取得委托资产管理费和绩效分成;
　 3) 代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利;
4) 本协议以及关于法律、法规规定的其他权利。
　2、　乙方的义务
1) 在受托管理期间,以谨慎诚信、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产；
　 2) 乙方应当公平对待其管理的不同股权投资企业的资产,不得利用甲方委托资产为甲方以外的第三人牟取权益。乙方应对其管理的不同的股权投资企业设置不同的账户，实行分账管理。
　　３) 乙方应接受和积极协助配合甲方对乙方执行本协议及其他涉及甲方权益事宜的监督和检查，并有义务提供有关的的资料文件资料且保证资料文件资料的真实性。
　　４） 建立健全投资决策制度、风险监控有关制度、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立;
5) 严格依照本协议及其他关于规定,履行信息披露及报告义务;
　　6) 本协议及关于法律、法规规定的其他义务。
第三条 甲方的权利和义务
1、　甲方的权利
　 １) 获取委托资产的收益；
　　2） 监督乙方运作委托资产的情形;
　3） 获取乙方关于的财务资料文件资料；
　4）　聘请会计师事务所对委托资产的运作情形进行审议；
５） 本协议中的委托资产的所有权属于甲方,独立于乙方;当乙方解散、破产、清算前，甲方有权优先收回委托资产。
　 2、　甲方的义务
　1）　遵守本协议的关于规定；
　 2）　按商定支付乙方管理费和绩效分成；
３) 以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。
　第四条　委托资产的管理
　　１、投资领域
　 投资领域为非公开交易的未上*企业股权,主要投资项目为投资有限公司控股的投资有限公司股权。投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。
２、投资方式
　 乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资。其中,对()投资有限公司进行股权投资的详细方式为:对其进行增资,所投资金的%用于支付出资,其余部分作为资本公积金投入，因增资而持有的该公司的股权在投资期满后由投资有限公司回购，有关事宜以其他协议另行商定安排。
3、投资限制
委托资产禁止从事下列行为：
　　1） 以委托资产从事股票和金融衍生工具炒作；
　 2) 从事可能使委托资产可能承担无限责任的投资;
３) 以委托资产为被投资企业以外的企业提供担保；
　４) 不符合本协议商定的投资领域和投资方式的投资;
　 5） 有关主管部门规定禁止从事的其他行为。
　 1、 投资决策程序
　1）　乙方设立投资决策委员会，负责甲方的投资决策。乙方的投资决策委员会由人组建,投资决策委员会委员应具备股权投资、资本运作或有关业务经验年以上。
　 ２)　投资决策需要投资委员会一致同意,并以书面方式作出正式投资决议。
　 3) 作出正式投资决议后，乙方聘请法律咨询顾问协助起草有关法律资料文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签署投资协议;乙方依据有关投资协议实施投资。
　 2、 关联方认定标准及关联方投资回避制度
1） 关联关系,是指公司控股股东、实际监控人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接监控的企业之间的关系,以及可能致使公司权益被转移的其他关系。
　 2) 除本协议以及甲方《合伙协议》已经商定的对(）投资有限公司进行的股权投资外，甲方投资于投资人及乙方或管理团队成员有利害关系的企业时,乙方及关于联关系的投资决策委员会委员应事先声明，投资审议时，该人员应回避投票。
　3、 对被股权投资企业的延续监控
　　甲方进行股权投资后,乙方应当对被股权投资企业进行延续监控,包括(但不限于）派出董事参加被股权投资企业董事会（取得董事会席位),进行项目动态管理等。
　４、 投资风险防范
　 1） 乙方在管理甲方资产时，必须符合本协议所规定的投资领域、投资限制和投资决策程序。
　　２) 乙方设立风险监控总监（应具备股权投资、经济管理或有关业务经验年以上），负责对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面风险监控。对于未能通过风险监控总监审核的投资项目，不得进行投资。
　 5、 投资退出
　　乙方应尽最大努力回收所有投资,可以依据有关投资的实际情形选择适用的退出机制，制订退出方案，将投资项目变现,包括：
　1）　所投资公司符合法律、法规规定的上*条件时，可以申请到境内外股票交易*场上*（IPO退出)，可以依法通过股票*场转让其拥有的所投资公司的股份；
2) 将所持有的所投资公司的部分股权或所有股权转让给其他企业或个人（转让退出)；
　　3) 与所投资公司或其原股东签订股权回购协议,由该所投资公司或其原股东在一定条件下回购甲方所持有的股权(回购退出）;编者注:可以考虑设计并融入对赌条款。
　4） 法律、法规允许的其它方式。
　 乙方依据有关所投资公司的经营状况和当时的法律规定,拟定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容:
　1）　拟退出所投资公司的基本情形；
2) 拟退出所投资公司已取得收益情形；
　３) 拟退出所投资公司将采用的退出机制；
　　4)　拟退出所投资公司的转让价格区间及定价理由。
　　５) 所投资公司变现取得的资金或收入所有进入甲方帐户。
　第五条 委托资产运作情形的报告职责和报告程序
　1、　年度报告
在每个会计年度终止后的个月内，乙方应制作年度资产管理报告，并依照有关规定向甲方和股权投资企业备案主管机关报告。
　 年度报告应按关于的要求编制,并反映委托资产在报告期间所有重大事项。
　2、 临时报告
　 如乙方或所投资公司发生以下可能影响甲方资产安全或投资目标实现的情形时,乙方应在获知有关情形后个工作日内以书面方式及时通知甲方：
　 １) 股权结构变化；
　2） 出现经营亏损;
　　3）　住所地发生变化;
4) 法定代表人及其董事会成员发生变更；
　 5)　法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
　 6） 重大资产出售或购买。为本条款之目的,重大资产是指占所投资公司未发生该项变化前总资产%的资产；
7) 合并、分立、解散、清算或变更企业形式等。
　　以上事项中如需取得甲方批准或同意的,需依照所投资公司的投资协议、章程或其他补充协议及有关法律法规的规定办理。
　　第六条 乙方退任条件及程序
　 1、 乙方退任条件
　 有下列情形之一的,乙方应当退任
　1)　乙方主动提出退任，并与甲方协商一致的；
　2) 乙方丧失管理能力或者严重损害甲方合伙人权益的;
　　３) 乙方解散、破产或者由接管人接管其资产的；
4) 代表甲方三分之二以上表决权的合伙人一致要求乙方退任的。
　2、　乙方的退任程序
　　甲方合伙人协商一致决定新任的股权投资管理机构,并经书面通知乙方后，乙方方可退任；新任股权投资管理机构与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。必要时委托第三方专业机构进行审计。
　 第七条 管理费、绩效分成及其它费用
　1、乙方依照下列方式从甲方取得管理费。
　1)　管理费的支付标准为:委托管理期限内,每年度依照甲方合伙人实缴出资总额的%提取管理费。
　 2) 管理费支付方式：管理费按年度支付，在甲方合伙人实际支付出资后个工作日内向管理人支付首个年度的管理费;此后年度的管理费，在每年度开始后个工作日内支付。甲方合伙人分期支付出资或者有新合伙人入伙的,则新支付出资对应的管理费应自甲方合伙人实际支付该部分出资之日起个工作日内支付。
　 2、绩效分成
乙方的管理报酬和绩效分成已包含在前述管理费中，除前述管理费外，甲方不另向乙方支付其他管理报酬或绩效分成。
　 3、其它费用
因甲方的设立、日常管理所发生的费用,应由甲方承担。乙方垫付的,依照实际发生金额,由甲方予以据实报销。包括（但不限于)下列费用：
1)　公司设立过程中的所有费用，包括(但不限于）差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等;
　 2） 因投资业务和投资项目而衍生的有关费用,包括(但不限于)因投资项目所聘请的外部咨询顾问、律师、会计师、托管银行的费用等;
　 3） 甲方的信息披露费用;
４) 甲方与投资项目关于的律师费、审计费、诉讼费等费用;
　5) 政府税费。
　上述费用于费用发生当月底据实结算，并在下月前十个工作日内支付,上述费用的支付由乙方向托管银行发出费用的划拨指令,托管银行依据有关本协议核准后拨付。
　　第八条 甲方的会计与审计
１、 甲方会计政策
　　1）甲方的会计年度为公历每年＊＊月１日至１*＊月３1日;
2)甲方核算以人民币为记帐本位币,以人民币元为记账单位；
　　3)甲方执行国家关于的会计制度;
　 4)甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士进行独立建账、会计核算;
　5）乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算,依照关于规定编制甲方会计报表。
６)甲方每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
２、 甲方审计
　1）乙方应委托具备合法资质并经甲方认可的会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计，并将审核结果向甲方报告;
　　2)更换会计师事务所,须事先征得甲方的同意。
　　第九条　甲方收益分配的原则、分配安排及实施程序
　　1、甲方收益的分配（包括向甲方合伙人返还投资本金或分配利润)方式依照甲方《合伙协议》的商定执行。
　 2、甲方分配收益时,乙方依照《合伙协议》的有关商定拟定收益分配方案，并依照与甲方资产托管银行所签署《托管协议》的商定向托管银行发出划款指令，经托管银行核准后拨付。
　第十条 乙方在甲方清算中的职责
　1、甲方解散时，经全体合伙人过半数同意指定乙方作为清算人的,乙方应履行清算人职责,包括:
　　１)清理合伙企业资产,分别编制资产负债表和资产清单;
2）处理与清算关于的合伙企业未了结的事务;
　 ３）清缴所欠税款;
4）清理债权、债务，包括依法将合伙企业解散事项通知债权人和进行公告;
5)按《合伙协议》以及有关法律法规处理合伙企业清偿债务后的剩余资产;
　　6）代表甲方参加诉讼或者仲裁活动;
7)清算终止,乙方编制清算报告,经甲方全体合伙人签名、盖章后,将清算报告报送甲方登记机关，申请办理合伙企业注销登记
　　2、清算期间,甲方存续,但乙方不得开展与清算无关的投资活动。
３、甲方解散时,未指定乙方作为清算人的,乙方应协助配合清算人履行所有清算工作。
第十一条 委托管理期限和本协议的生效、变更和终止
　1、 委托管理期限为:自本协议生效之日起，至本协议所商定的终止情形发生之日止。
　 2、 本协议自各方签署之日起生效。
　 ３、 经各方协商一致,各方可以变更本协议。
　　4、 有下列情形之一发生时，本协议自动终止:
　 1）　发生本协议所规定的乙方应当退任的情形,并且乙方已按本协议的商定办理完毕有关交接手续;
　２) 甲方解散,并且甲方所有清算工作已所有履行;
　3) 乙方解散、破产或者由接管人接管其资产的。
　 本协议终止后，甲方应依据有关本协议的有关规定，结清管理费以及其他费用。
　 第十二条 违约责任
　乙方承诺对甲方提供的所有信息资料文件资料、协议等用于甲方投资项目有关的事务,不得向第三方公开（但为决策需要，将有关信息提供给其咨询顾问供其审阅并提供有关专业建议或意见不在此限）或用于与甲方无关的商业活动（包括（但不限于）与甲方有权益冲突的商业事务)。乙方不得利用已取得的关于甲方的商业秘密谋取权益,否则乙方应赔偿甲方的损失。
　　乙方委派或聘用的管理团队、雇员、代理人或咨询顾问也应遵守本条之规定,不得泄露或利用甲方的商业秘密谋取个人权益,否则应赔偿甲方的损失,乙方承担连带赔偿责任。
　第十三条 纠纷的解决
　 对于在本协议履行过程中发生的争议,各方应通过友好协商的方式加以解决。如在发生争议后日内无法达成一致建议或意见,应按下列第项方式解决:
　　1、 提交仲裁委员会申请仲裁，依据有关提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方承担(协议仲裁条款）。
　 2、　提交人民法院诉讼解决（协议管辖法院条款）。
　 第十四条 附则
　 1、 本协议未尽事宜,各方可另行签署补充协议，作为对本协议的有效补充。
　　2、　本协议一式份，各方各执两份，其余份提交给托管银行和管理机关，每一份均具备同等法律效力。
　　甲方(签章)：　 　　　 　　乙方(签章)
　授权代表：　 　　　 　　 授权代表:
联系方式： 　　 　 　　 　 　联系方式：
年月日 年月日

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