股权投资合作协议书模版.doc

协议编号： 　　 　 　 　　　

股权投资合作协议书

甲方: 　 　 　 　 　
乙方:　　　 　 　 　

20*＊年＊＊月

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股权投资合作协议书

　 甲方:XX创业投资有限公司
　办公地址：XX高新区___＿__＿＿_＿___＿_＿号_＿＿＿_____＿_____＿大楼＿____________＿_＿楼
　　邮政号码:
法定代表人:
　 乙方:XＸ******有限公司
办公地址:XX*XX区
　 邮政号码：**＊***
　 法定代表人:
　　甲、乙各方依据有关国家的有关法律法规,本着平等互利、公平公正、诚信守信和双赢共荣的原则,充份发挥各方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。
＿＿____________＿_
　１、甲、乙各方建立长期战略合作关系。
　　2、整合各方资源,建立私募股权投资基金。
　甲方在本地及区域经济具备主导地位,为贯彻贯彻“保增长，促就业”的国家经济发展目标,促进本地主导产业升级，优化投资环境,引导创业投资发展方向,需要大力发展创投事业；乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上*前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源,目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务,包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销推广等方面存在的不足。
　为充份调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长,甲乙各方精诚合作，共同设立创投基金,促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。
_____________＿__
１、各方同意依据有关《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”）参加并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议商定之外,各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。
　２、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人,并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目,并确保有关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善履行,并积极争取税收等优惠政策。
　3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计,投资后的增值服务与监管,投资后管理与退出策划。并帮助投资企业拟定发展战略，充任企业管理咨询顾问。
４、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资,作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余费用。
　 5、合伙企业名称：＊***创业投资企业(有限合伙)［下称“合伙企业”］，
英文名称为：
　　注册地 ：中国· ·ＸX高新区。
＿_____＿______＿__
　1、各方商定目标筹资金额为______＿___＿__＿＿_万元人民币，第一期基金规模为__＿___＿__＿_＿___＿万元人民币,各方到位资金_____＿_____＿＿__＿万元后（即甲方___＿____＿____＿＿＿元，乙方________＿_＿_＿__＿元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LＰ的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少__＿_＿____＿______万元。第一期基金规模首期到位总额不少于＿_＿_＿＿_＿_＿__＿＿＿_万元，否则将依照本条第3、４款商定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议商定其它处理方式。　若达到_____＿＿___＿__＿__万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》有关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出＿_____________＿＿万元时，则依照本条第３、4款商定的出资比例调整出资金额，甲乙各方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为_＿_____＿__＿_＿_＿＿万元人民币,操作方式同第一期基金。
２、合伙人构成:合伙人包括自然人和法人,由一名普通合伙人和若干有限合伙人组建。
　 3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为“ＸX＊*＊*投资有限公司”,出资金额为_______＿_＿_____＿万元人民币,占目标合伙金额的＿_＿____＿_＿___＿__%；最终出资金额依据有关合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。
　 4、有限合伙人及其出资金额:合伙企业的有限合伙人包括两部分,甲方出资金额为_______＿＿_＿＿__＿_万元人民币,占目标合伙金额的_＿______________%；最终出资金额依据有关合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人）出资总额为目标筹资金额的_______＿________%；每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于___＿___＿____＿＿_＿万元人民币,并以其实际支付的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。
　 5、资金募集及到位期限：除甲乙各方已承诺的按目标筹资比例出资外,其余目标筹集资金由甲乙各方共同履行募资；各出资人于______＿_____＿＿＿_个月内,履行第一期基金__＿_＿＿_＿＿____＿＿_万元人民币以上的注资。
6、合作区域:　甲乙各方同意投资对象优先考虑XX本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于ＸX高新区的资金比例不少于＿＿__＿______＿_＿__％,其他投资区域、方向不限。
　7、甲乙各方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。
　1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目,有关政策法规和金融*场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集,发布和跟踪提供服务。
　２)建立日常工作联系机制。定时召开沟通协调会议,对长期合作中可能出现的问题,进行及时的沟通沟通协调和研究解决,保证业务合作的顺利开展。
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1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为prｅ-IＰO股权投资)为手段,调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长,助力于本地区及有关地区的产业升级发展。
　 2、合伙企业的投资方向具备以下条件,并在不久的将来(一般是2年内）能改制上*的成熟型企业:产品(或服务）具备核心竞争力,产品*场有足够扩张力,管理团队有很强战斗力,具备高科技、高成长特征。
　3、投资领域:新能源、新材料、新服务、新IT（含通信网络）、新环保、新农业、新制造（有科技含量或营销推广创新）、新体智（医疗医药健康及文化教育)。
　 ４、合伙企业的投资形式包括：
　 1)认购未上*企业的新增股份;
2）受让未上*企业的原有股份；
　3)未上*企业的可转债等；
　　4）合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情形下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。
　5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业资产总额的＿＿__________＿___％，特别有利情形下可以增加投资额,但需经过合伙人大会多数同意。
　 ６、合伙企业不得投资于:
　１)上*公司的普通流通股(二级＊场股票）；
2)发展前景不明朗的初创企业（新技术创业型处于孵化期的企业）。
　 7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理,但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务,包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上*。
　8、禁止事项：除非取得全体合伙人一致同意,乙方不得利用合伙资金从事本协议商定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资；不得以合伙企业名义对外担保；不得利用合伙企业签订任何交易协议（合伙企业需要的中介服务协议除外）；不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业权益的事项。
９、乙方及其代表应当依据有关本协议的商定在合伙企业授权范围内履行职位。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职位、或者在履行职位过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的,应依法承担赔偿责任。
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　1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人,指定*＊*为代表，代表合伙企业对外签订投资协议，开展投资经营活动,同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
　　2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。
3、执行合伙人执行包括（但不限于）以下事务在内的合伙企业事务：
　 1)委派代表,代表合伙企业签署资料文件；依照本协议的商定管理和处分合伙企业的资产；聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;
　 2)为合伙企业的权益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业关于的争议；采取所有必要的行动以保障合伙企业的资产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其资产可能带来的风险。
　 4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资咨询顾问与甲方委派的一名代表共同组建合伙企业投资决策委员会,构成合伙企业的最高投资决策机构,执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参加投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。
　　5、甲方另外委派一名项目经理参加乙方投资银行部有关工作，所委派项目经理的基本工资及所有福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参加项目管理，并享有合伙企业有关的激励机制所商定的权益。
６、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查,提出投资建议,参加投资决策、投资管理及提出股权转让计划。
　　7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
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合伙企业的合伙期限共＿_＿___＿____＿_＿__年,包括基本合伙期_____＿_＿_____＿_＿年和续存合伙期______＿＿__＿_____年。
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　1、合伙企业投资的股权通过上*流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。
2、所有从投资项目变现的资金（变现资金)，用于分配。
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　 1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户,所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的商定进行监管。
　２、合伙企业应与保管银行签署《资产保管协议书》,商定合伙企业资产的监管方式、监管要求。
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　1、创立费:合伙企业设立后,合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的____________＿_＿_%,作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。
　2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬,执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费（注:基本合伙期R＝2.0%/年，续存合伙期R＝1.0%/年) 。
　 3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后，合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余（即退付完所有出资本金后尚有结余）后,乙方按投资盈余的２０%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励:
业绩报酬分配与业绩奖励方式：
　 １）合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益；
　　２）合伙企业平均年收益率达到并超过8%时,执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：
　　ü　有限合伙人按原始出资额收回出资
　ü 普通合伙人按原始出资额收回出资
　　ü 有限合伙人按原始出资额收回８%／年的基本收益
　　ü 普通合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益
　　ü 年收益率在8%－10％之间的部分,由普通合伙人收取，作为业绩报酬
　 ü 年收益率超过１0%时，普通合伙人按总收益的20％计取业绩报酬，剩余收益由所有投资人依照权益比例分配。
　 3)业绩奖励：当年收益率超过80%时,超出年收益率8０%部分另按1０%计取业绩奖励,由所有投资人向普通合伙人支付。
详细分配方式以《合伙协议》为准。
　４、第一期基金首期到位资金低于____＿_＿＿_＿_＿____万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理资产品,该短期理财所造成或产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。
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1、本协议因募资需要时方可向有关方开放。
　 2、甲方充份发挥自身资源优势，乙方充份发挥自身投资管理优势,在有利于甲乙各方基金合作的基础上，利用资本*场的杠杆，推进甲乙各方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。
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1、本协议中涉及的详细合作事宜,需经甲乙各方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体,作为各方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时,甲乙各方可友好协商解决,若协商不成,在XX*XX区人民法院提起诉讼。
　　2、协议生效
本协议在甲乙各方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。
　　3、本协议一式四份，甲乙各方各执两份。
　甲方:XX创业投资有限公司　　 乙方:XX＊＊＊*＊投资有限公司
　　法定代表人:　 　　　　 　 法定代表人:
　 (或授权负责人)　　　 　　 　　 　(或授权负责人）
　签订时间： 年　 月　　日 　 签订时间：　 年 　月　　日
　签订地点：

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