公司财务案例分析1.doc

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NO.2
用相关理论支持论点，也可以在网上搜集相关数据来答题。答题时要注意分析与论点一致，合乎逻辑，陈述论点要完整，有充足的理据支持。如需引文需要注明引文出处。
问题一【字数1000至1200字】
一、 根据企业财务理论，请分别详细解释案例中的和记黄埔把旗下百佳出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市是否为企业战略重组的方式。
答:和记黄埔把旗下百佳出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市都是企业战略重组的方式。 和记黄埔把旗下百佳出售属于企业重组战略中的“剥离”；把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市属于企业重组战略中的“合并”。
由定义，剥离是指一个企业出售它的下属部门 (独立部门或生产线 )资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。和记黄埔把旗下百佳出售，主要是因为其利润比较少，回报较低，所以希望通过出售给败家来降低成本。
根据定义，合并是指两个或更多企业组合在一起 ,原有所有企业都不以法律实体形式存在 ,而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。《中华人民共和国公司法》规定 ,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散 ;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市属于吸收合并。
二、 你是否赞同和记黄埔出售百佳？若你是和记黄埔的财务主管，在分析将百佳直接出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆上市时，应考虑什么因素和应如何作出抉择？
答：赞同和记黄埔出售百佳。出售百佳超市将为和黄带来充足的现金流，以继续扩大海外业务。由案例可知，百佳的利润贡献度正在下滑，所以适时地出售百佳将会减少损失。
百佳直接出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆上市时，应考虑如下的因素：
1.领会公司分拆上市决策侧重考量点。每个公司分拆上市的动机侧重考量点不尽相同，只有真正领会掌握决策层意图，才能在筹划阶段有的放矢，不偏不倚，以便在综合分析规划基础上迅速正确编制上市规划纲要和上市路线图。
2.选择合适保荐人。作为公司分拆上市的保荐人，担当着分拆上市公司与监管机构和证券交易所之间的主要沟通管道、指导协助编制各环节最佳解决方案和指导公司解决分拆上市过程中的各种重大问题等重要角色，因此需要结合分拆上市动机、目标上市地的实际环境和分拆上市公司自身的优缺点等因素，适时选择优势互补、能推动成功。招股和上市需求的合格保荐人，为顺利完成分拆上市保驾护航。
3.选择目标上市地考量因素分析。分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上其实并无本质差异,需要结合分拆上市动机，综合考量选择目标上市地，择优适机决定最终上市地。比如就大陆和香港证券市场而言，差异主要体现在对上市主体结构要求、财务指标要求、投资者基础、国际影响力、研究覆盖度、估值水平、上市审批复杂度、上市时间确定程度和后续融资审批等方面。
4.结合目标上市地证券监管机构和证券交易所的要求，主要完成（1）结合独立完整性要求，对关系人交易进行分拆整合。分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属公司之间的关联交易以及同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性都有着严格要求，而原公司尤其大型集团内部经常有复杂繁多的关系人交易存在，所以需要按照目标上市地证券监管机构和证券交易所的要求，进行业务和机构等方面分拆整合。比如就中国A股市场而言，投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本和费用等因素与业务划分相配比的原则，即要具有完整的业务体系和直接面对市场独立的能力，资产完整，人员、机构和财务独立。对继续存在的关系人交易，需要明确交易定价基本原则，如产品研发等。

问题二【字数2800字至3000字】
一、 微软并购诺基亚手机部门的方式；
答：诺基亚手机部门的方式为资产并购公司并购是一家公司通过购买另一家公司大部分的股权，从而形成对另一家公司的控制。参与并购的公司因此能够紧密地结合在一个控制权下而实现资本集中、经济规模扩大、竞争能力增强、经营效率提高等效果。
按照并购对象的不同，并购可以分为股权并购和资产并购。股权收购是一家公司通过对目标企业股权的收购以实现对该企业的控制。资产并购是一家企业收购的是另一家企业的资产或仅仅是该企业的某一部分核心资产。
微软以３７．９亿欧元（约合５０亿美元）的价格收购诺基亚旗下的大部分手机业务，另外再用１６．５亿欧元（约合２１．８亿美元）的价格购买诺基亚的专利许可证，这种并购方式属于资产并购。
二、微软在这次并购中是否能获得协同效应；
答：微软在这次并购中能获得协同效应。并购的协效应是指两个或多个企业并购后，新的企业的总体效应超过并购之前的各个企业独自经营的效益之和。具体到企业组织中去，是指通过收购或兼并活动能带给企业生产经营活动在效率方面的提高和成本上的下降，实现规模经济效应。并购后的协同效应具有极重要的战略价值，如果不能实现协同效应，就意味着双方的资源和能力没有实现共享，就意味着规模不经济或范围不经济，企业的规模经济自然无从落实，基于并购战略的企业整体战略肯定会受到不良影响，所以实现协同效应是企业并购后整合的最基本目标，是实现并购预期和企业战略目标的基础。并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
（1）经营协同。企业并购后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用，研究与开发费用可以由更多的产品负担，从而可以迅速采用新技术、推出新产品。并购后由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。
（2）管理协同。企业并购中管理协同效应所带来的最主要的两项改变就是管理成本的下降和管理优昙效率的提高。在并购中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好，但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得以提高。
（3）财务协同。并购后企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机构和人员可以精简使管理费用可以由更多的产品负担，从而节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。
三、 微软并购诺基亚手机部门可采取的评估和分析机制；
答：市场估价法：使用市场上现有的资讯为目标公司股价，具体来说，即利用个别股票价格及企业的盈利、资产、销售额等财务信息为目标公司定价。
现金流量贴现法：以加权平均资本成本将未来企业的现金流量进行贴现。
四、 微软并购诺基亚成败的影响因素；
答：微软并购诺基亚成败的影响因素
1、能否实现战略协同，即考虑与诺基亚的战略是否一致，是否有利于微软的发展。
企业如果没有在正确的战咯指导下进行并购，不仅不可能取得兼并重组的成功,甚至会危及整个企业的生存和发展。企业应该根据自身的发展战略,确定合适的并购方式,以战略为标准选择目标企业,整合目标企业,管理经营目标企业,甚至必要时退出目标领域。我国很多企业的并购,有些并不是出于自身发展战略，或往往偏离了自身发展战略，在形形色色的认识下开展并购，要实现战略协同自然也就无从谈起。可以说,缺乏企业发展战略指导、不能实现战略协同的并购活动,往往是盲目和低效率的。只有在自身发展战略的指导下,并购计划才会符合企业的长远利益,才能促进企业长远的发展。
　　　　2、组织结构设计是否合理
　　在兼并重组过程中，两个异质的企业在业务和组织结构方面亦伴随着规模的扩大进行了相应的调整。并购企业只有选择合适的组织结构才能与其新战略进行匹配，重新设计能够适应新的发展战略所需要的组织结构，使得组织拥有实施战略所需的管理能力、技术优势、竞争力等。此外，通过调整或设计全新的组织结构，还可以实现对合并后双方业务的有效管理。
　　3、人力资源整合是否有效
　　人力资源整合是企业兼并重组后整合工作的重中之重，人力资源整合是否有效，直接决定着企业并购的成败。
　　4、财务整合是否到位
　　财务具有信息功能，是并购方获取被并购方信息的重要途径，也是控制被并购企业的重要手段。企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象，并购双方在财务制度上互相连通，在资金管理和使用上协调一致是必需的。但一般而言，并购双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致，而且并购双方在很多情况下财务目标也是不一致的，因此必须予以整合。
　　　　5、品牌整合成功与否
　　品牌整合是企业重组的延续，但又超越企业重组，成为决定企业重组成败的重要因素。重组后的企业要想真正实现质的飞跃，就必须跃过“品牌整合”这个龙门。
　　　　6、企业文化是否真正融合
　　如何使文化背景差异很大的两个企业融合到一起，和谐运作，实现协同效应？这是需要并购双方共同探讨的命题。并购合约签订后，并购企业缺乏解决并购双方间因文化理念的差异而带来冲突的整合措施，是造成并购战略失败与并购后经营业绩不佳的主要原因。事实上，只有在文化整合完成之后，兼并企业才能真正地影响被兼并企业。
五、 若诺基亚不同意这次并购，可采取什么抵御措施；
答：若诺基亚不同意这次并购，可采取以下措施：
（1）“售卖冠珠”。常常是焦土政策的一部分：目标企业出售或者抵押自身最具吸引力的资产。公司可能将引起收购者兴趣的“皇冠上的珍珠”（crown jewels），即那些经营好的子公司或者资产出售，使得收购者的意图无法实现；或者增加大量资产，提高公司负债，最后迫使收购者放弃收购计划。
（2）虚胖战术。公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使公司资产质量下降；或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。通过采用这些手段，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪负重。
采取类似“自残”的方式，降低收购者的收购收益或增加收购者的风险也能够达到击退恶意收购的目的。
六、 微软在并购诺基亚手机部门前需要考虑的因素。
答：微软并购诺基亚应考虑的因素有：1.行业及公司类型。并购方与对方之间是否属于同一类型的企业，对并购本身以及并购之后公司的经营、管理都有巨大的影响，因此，首先要确定目标公司的行业以及公司类型。
　　2.销售额及利润率。目标公司的业绩是并购过程中要考虑的一个重要因素，因此，事先要确定目标公司的销售额及利润率的大体范围。
　　3.财务实力。公司的资产状况，有没有库存产品可用于低押贷款，并购方能承受多少被并购企业的前期债务，这些都应当被仔细考虑清楚。
　　4、地理位置。并购公司的地理位置往往具有极大的经济利益，有时甚至是并购发生的主要原因，因此，并购置前，首先要确定想买哪个地方的公司，是否只选择位于这个地区的公司等。
　　5.购买价格及贷款条款。并购方愿意为并购付多少钱，想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款，采取什么样的信贷方式，在贷款者眼里这次并购价值如何，等等。这些关于购买价格及贷款条款的内容也都需要事先确定。
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