创业板发行制度培训会议纪要(二).doc
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7、要完成创业板的组建工作。(一)几项准备工作情况1、发审委组建工作:目前正在进行,已经通知律师所和会计所;原则上创业板的委员所和主板的委员所不得重合;预计下个月发审委组建完成。2、适当投资者管理:是与主板最具区别性的制度,培训工作已经进行了。虽然创业板是上市公司,本来应当不对投资者做准入制度,但为了让投资者知道创业板的高风险性,包括股市波动和创业公司自身问题的风险性,仅靠宣传很难达到效果,因此必需采取制度性安排,如签署风险揭示书等。3、格式准则与申报:申请文件和招股书格式准则本周五征求意见结束,修改完善后会择机发布;届时会同时发布受理材料通知。(二)中介机构的责任审批制的实质是政府推荐、额度管理
8、,核准制的实质是券商推荐,因此核准制本身也意味着中介机构的责任非常重大。中国证监会审核的所有材料的真实性、准确性、完整性均由相关方签字负责,其中牵头人负主要责任,进行合规性审核;同时,地方政府也对相关事宜出文承担责任(以三金药业举例)。创业板除了收费可能变少外,其他的责任、风险等都是加重的,如业务本身不是很常规、企业偏小等,相关会计所应当建立特殊的审计规范;律师所应当有严格的风险控程序对各种法律问题审慎把关(如PE腐败、原罪问题等);保荐机构应特别注意保荐代表人不得有不当利益,如从发行人额外获得奖金等利益,监管机构将严厉处罚。(三)如何做好首批创业板企业的申报工作主板、中小板的审核是严格按时间
9、排队的,创业板首批预计会扎堆申报,如何合理安排。不能1000多家一起申报,否则审核过程无法在2-3月内完成;这时便面临择优问题,所以保荐机构应当先做筛选工作:1、申报材料本身保质保量:受理时认真核对材料的完备性,只要发现有问题,将影响该保荐机构创业板项目的整体进度。2、甄别是否适合创业板:各保荐人要“优中选优”,优先推荐符合创业板定位、具有突出自主创新能力和较高成长性的创业板企业,优先推荐能充分体现创业板特色的企业。创业板定位高成长性、科技含量高、模式创新(证监会将会建立专家库辅助判断);相对传统产业“厚重长大”,创业板企业应当有“短小轻薄”的特征。保荐机构应从发行人所处行业、发展阶段、经营模
10、式等进行分析,不能明显不符合创业板导向。创业板不是小小板,但也不能有事先标准,需要中介机构和市场不断筛选和淘汰,创业板也不定位于处于发展初期的企业,而是至少度过了3年的死亡谷的企业。(四)几个大家关心的问题1、保荐机构申报家数限制创业板初期,二个保人同时只能签一家企业的要求将延续一段时间。2、在审企业转板问题 在会审核的项目转创业板不限制,但:(1)转板在审核上没有任何时间优惠;(2)是否更适合创业板要论证清楚;(3)申报材料格式内容要求不一样,需要重新制作材料;(4)要履行相应的手续(先撤再报)如果仅仅是为了加快上市时间,已在会审核的企业就不要转板了。创业板除美国NASDAQ外,只有英国Ai
11、m市场发展较好,中国在金融危机尚未过去的情况下逆势建立创业板,是对国家创新产业发展的推动。二、欧阳泽华:创业板市场有关情况(一)创业板建设过程中的几点体会07年4月3日证监会建立资本市场改革与发展办公室,论证资本市场的多层次发展,以适应企业多层次的融资需求。1、按照市场的上市/挂牌标准划分(1)通常说的多层次资本市场的含义按此标准划分(2)从高层次市场到低层次市场企业多层次的需求是基础,是客观存在的,决定了制度的中央化和多元性,以适应多变的环境和需求。n主板(含中小板,仍可分层但始终是个整体)n创业板n场外市场2、美国的多层次资本市场体系3、多层次资本市场形成的两种主要形式n市场主导型:市场自
12、然演进,并经过一个长期的发展过程形成美国、英国等n政府主导型:韩国、日本4、我国多层次资本市场体系主板市场(含中小企业板)、创业板市场、场外市场(明年会里的工作重点)内在关系:发行上市标准逐步降低、投资风险逐步增加、对投资者的要求逐步提高;转板机制5、转板与退市:自愿转板原则和强制退市原则6、主板做大做强:引进国际版、主板产品创新 中小板壮大规模:275家已经筹资1217亿元,市值10940亿元场外市场稳步推进(二)国际创业板市场情况n美国、英国、韩国、日本、加拿大五家相对比较成功n成功的经验:一定的标准、行业多样化、严格的退市制度n失败的教训:行业单一、上市资源缺乏、证券欺诈n境外创业板发展
13、趋势:定位中小型、高成长或新技术企业,下调准入门槛、吸引国外企业(三)我国创业板定位创新型、成长期愿景:行业上个性化、经营上高成长、模式上多样化(四)我国创业板的规则主要规则:共10项,其中交易所3项、协会一项两套财务指标的考虑:借鉴NASDAG、体现企业个性化、充足的上市资源投资者适当性管理的国际借鉴:私募市场准入从严(美国私募证券市场、TOKYO、AIM市场)、公募市场强调风险提示而不做准入限制;创业板的准入实际上也是重在风险揭示创业板特别交易规则:防范新股上市首日爆炒风险、加大违规打击力度三、张思宁(一)做好创业板发行工作的重要性1、做好创业板发行工作对促进我国经济发,建设展创新型国家意
14、义重大。创业板市场作为多层次市场体系的组成部分,服务于自主创新和成长型企业。做好创业板发行工作可以更多充满活力的创新性企业开辟新的发展机会。从而更好发挥资本市场在资源配置中的作用。2、保证创业板企业的健康。使成长性强的企业到创业板发行,保证投资者经济利益,尽量减小风险。3、为投资者提供更好的投资环境。对创业企业进行严格有效监控,才能有效保证创业板的稳定性。(二)创业板发行监管体制与特点1、针对创业板特点设定规则:适度降低业绩指标,提供两套上市条件财务指标;对发行人的主要业务和公司治理提出了更高的要求2、强化了保荐机构责任,加大市场约束:强化尽职调查、要求出具成长性专项意见;持续督导工作增加跟踪
15、报告等;延长对创业板公司的保证期限3、设立了专门的发审委4、实行网站为主的信息披露方式,增加透明度5、加强风险警示与投资者教育6、加强交易所和证监局监管(三)创业板发行审核工作的安排1、基本程序:与主板没区别2、几个问题(1)推荐家数:两人签一单,不影响主板的签字(2)征求地方政府意见:参照主板,在受理后向注册地人民政府发函征求意见(3)转申请:主板和中小板在审企业,符合创业板条件、定位的,可以转申请创业板,但必须先撤材料、开董事会股东大会审议通过、按创业板格式准则制作材料、重新申报材料;转申请企业与新申请企业同等对待,审核时间重新起算(4)预披露:反馈意见修改材料后5个工作日内,在证监会网站
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