合同管理办法模版.doc
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1、合同管理办法第一章 总 则第一条 为规范公司合同的管理,加强合同过程管控,防范与控制履约风险,维护公司合法权益,根据国家有关法律、法规和规章,结合公司的实际情况,制定本制度。第二条 本办法所称合同是指公司及所属分公司与其他法人、自然人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。包括销售、采购、技改、代理、融资、知识产权、服务等类别的合同。第三条 本办法所称合同管理是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审查会签、订立、备案审核、履行、变更、终止、解除、纠纷处理、立卷归档等全过程的管理。第四条 任何单位和个人不得利用合同从事违法活动,扰乱社会经济秩序和公司生产经营管
2、理秩序,损害公司利益、社会公共利益第五条 各单位应当建立合同管理信息系统及合同动态统计分析制度,定期分析合同履行情况,逐步推进合同订立、审批、履行、结算、归档等信息化管理,防范合同风险,改进经营管理。第六条 本办法适用于公司及所属分公司,但公司国际贸易成套分公司除外。第二章 机构与职责第一节 合同管理部门及职责第七条 合同管理实行法律事务部和合同经办部门为主,协同部门为辅的管理原则。法律事务部是合同的审核、监督、检查管理部门。合同经办部门是合同签订、履行、归档的具体执行部门,合同经办部门应当设立合同管理员负责合同执行的管理,合同管理员应当具备相应的法律及经济管理知识。其他与合同订立、评审、履行
3、相关的部门,为合同的协同部门。第八条 法律事务部合同管理工作主要职责:(1)负责草拟、修订合同管理制度或实施办法;(2)负责示范合同文本的制定与修订; (3)负责审核、监督管理公司的各类合同,并建立合同评审电子台账,台账应当对合同主要条款及本部门、主管领导审核意见进行登记; (4)负责审查各类合同的合法性、严密性和可行性,实行法律监督;(5)直接参与重大合同的谈判工作; (6)负责合同法律纠纷的处理; (7)负责对合同签订、履行、归档进行监督检查,提供法律帮助;提供合同法律风险分析报告;(8)负责合同管理人员的法律培训。第二节 合同经办部门及职责第九条 需要以公司名义对外订立合同或出具各种具有
4、履约性质的文件的部门,为合同经办部门。合同经办部门工作职责:(1)负责合同相对方主体资格、资质信用、履约能力、标的物权属等情况的调查,并提供相应的资质材料证明; (2)具体负责组织所经办合同文本的起草、合同的谈判; (3)严格按照本制度规定的程序完成合同的报批手续; (4)负责合同的履行,及时解决履行中出现的问题。遇有合同变更、解除等重大事项,必须按合同审批流程进行审核; (5)负责经办合同的登记、送审、管理及归档。第十条 合同经办部门应当设立专职或兼职合同管理员一名,其职责为:(1)建立合同登记台帐,对本部门经办的合同进行分类、编号。(2)保管本部门经办的生效合同,并进行整理和统计;及时向本
5、部门负责人反馈合同履行异常情况。(3)督促合同承办人员及时将生效合同归档。(4)负责建立本部门合同借阅登记台帐,台账格式按照法律事务部制定的格式建立。第三节 合同协办部门职责第十一条 合同协办部门职责为:(1)为合同的订立提供真实准确的基础信息;(2)履行合同评审职责,就合同发表本部门的专业意见,提出合理化建议;(3)为法律事务部、合同经办部门提供合同履行过程中的相关信息。第三章 合同审查第十二条 签订合同前,合同经办部门应预先审查对方以下情况,做到既要考虑本方的权益,又要考虑对方的条件和实际能力,确保所签合同有效、有利:(1)对方当事人主体资格审查。包括:企业名称、性质、地址、营业执照、经营
6、范围、注册资金以及依法应当办理的行政许可证。合同对方为个人的应提交本人签名的身份证复印件。 (2)对方当事人资信情况及履约能力审查。包括:资产负债、技术设备、产品质量、商业信誉等。 (3)对方合同经办人员资格审查。主要审查代理人是否有代理权、代理范围、代理期限等,由代理人出具真实、有效的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证复印件(与原件核对一致)。(4)充分了解合同相对人,包括公司的现时地址、联系方式、资产状况以及股东的构成、控股及参股子公司的情况等。(5)充分了解合同相对人履约信用情况,包括过去三年内有无重大违约事实及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。(6)充分了解合同相对人是否存在司
7、法机关、仲裁机构或行政机关做出的对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、决定或其他法律文书。(7)其他与合同签订、履行相关的事项。第十三条 公司对于大宗原材料、重要设备的采购,合同承办部门应当派人到供货单位进行实地考察。第十四条 合同相对人履约能力或资信状况有瑕疵的,不应与其签订合同;必须签订合同时,应要求其提供合法、真实、有效的担保,并要求合同相对人提供担保人有权决定担保事项的机构(股东会或董事会)做出的担保决议。如以保证形式做出的担保,担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体。 第四章 合同订立第十五条 订立合同,应遵守国家的法律、法规和规章,严格履行本办法规定的程序;合同条款应明确、完备
8、;合同形式应符合法定要求,并最大程度维护公司合法权益。第十六条 对外签订合同,公司实施法定代表人委托制、总经理(厂长)负责制,在签订合同时,必须具备委托书。受托人在授权范围内行使签约权。第十七条 受托人的主要职责是: (1)在授权范围内负责谈判、签订合同,既不能违章越权,也不能消极推诿;(2)对所签订合同的合法性、严密性和可行性负责;(3)对须报请上级部门审批的合同,办理申报手续,提出本人意见并对本人意见负责;(4)对所签合同的全面履行具体负责,履行中发现问题应立即上报;(5)负责保管好或委派专人保管好本人所签合同的一切资料;合同履行完毕后应立即将资料归档。第十八条 公司对外订立合同,除特殊情
9、况外,一律采用书面形式。除特殊情况外,合同文本应当正式打印或印刷制成。凡公司、国家或者行业有格式标准或者示范合同文本的,应当优先采用。第十九条 合同主要条款应遵循的原则: (1)合法性。各类合同的主要条款应符合中华人民共和国合同法及相关法律、法规的规定。(2)完备性。主要合同条款完备,无遗漏,权利义务明确。(3)准确性。合同语言应严谨、简练、准确,表述清楚、逻辑严密,无词语歧义、前后矛盾、文字标点遗漏等现象。第二十条 对外签订合同的常备条款和应注意事项:(1)合同主体的名称、住所,合同所盖公章应以合同双方企业法人营业执照或负责人(非法人的独立核算机构)营业执照所载内容为准;(2)合同标的,应注
10、意审查标的物产权的完整性和合法性;(3)合同数量,应写明具体数量和国家标准的计量单位;(4)质量,应有明确的质量标准及验收条件,对于质量有国家标准、部门行业标准或企业标准的,应约定所采用标准的代号;(5)价款或者报酬及支付方式,价款支付应当尽可能争取对公司有利的付款方式;(6)履行期限、履行地点和履行方式,合同约定应尽可能有利于本公司。(7)违约责任,结合本方履约能力及常见违约情形约定适当的违约金标准或者按照合同法有关规定明确违约责任;(8)管辖地,约定管辖地应尽可能争取有利于本方的管辖。第二十一条 合同附件、当事人协商一致的修改文件、往来电报、电传、图表等是合同的组成部分;计划单、调拨单、任
11、务单(书)、预算单(书)等一类资料可以作为合同的组成部分。上述文件、资料应由经办部门收集并妥善保管。 第二十二条 合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释;合同涉及数字、日期时须注明是否包含本数。第二十三条 订立合同一般应当按照下列程序进行:(1)对合同项目进行论证,列入公司或本单位计划和财务预算,落实资金渠道; (2)对合同相对人的主体资格、资信情况进行审查; (3)进行合同谈判或组织招标、投标;合同经办人应当参加合同谈判,并做好文字记录。需要由公司领导、财务、技术、法律及与合同相关的其他部门参加合同谈判的,由合同承办人负责协调和通知,相关部门应当予以协助。(4)合同承办人起草或将合同相
12、对人提供的合同文本,从专业角度进行分析,并与相关评审部门进行沟通后提出初步修改的合同文本。(5)将初步修改的合同文本(含电子文档)及合同相对人的营业执照副本复印件、授权委托书、代理人身份证复印件和其它资信文件交法律事务部进行初审。采用公司标准合同文本且未做修改的可不进行初审。(6)根据法律事务部初审后的合同文本,合同承办人与合同相对人进行沟通。(7)合同承办人与合同相对人沟通后,将基本定稿的合同文本随同合同评审表交合同评审部门按照合同评审流程进行合同评审。(8)法律事务部评审后,应进行合同台帐登记,并按合同规定的文本份数加盖合同骑缝章(单页合同由法务主管签字)返给合同承办人,采用电子流程予以评
13、审的合同可不用加盖合同骑缝章。(9)在公司领导审阅、签批后,按照合同规定的文本份数,到合同印章管理部门加盖合同专用章。印章管理部门依据评审表(或电子评审流程)和法律事务部合同骑缝章或法务主管签字,加盖合同专用章。(10)对需要上报审批或授权才能签订的合同,应当履行上报审批或授权手续。第二十四条 禁止与不能承担民事责任的组织或个人签订合同,也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。第二十五条 销售合同中,原则上禁止签订交货期不明确、数量不明确、买方有权单方变更合同等条款。若此类合同确需签订,须按本单位审批流程审批,同时形成风险防范预案一并报股份公司法律事务部备案。第二十六条 除第十八
14、条规定的情形外,订立合同应当采用书面形式。未签订书面合同的,财务部门一律不得结算。执行销售现款现货的交易可根据本单位具体制度要求执行。第二十七条 实行重大合同项目事前论证制。凡属对外投资项目、重大技术引进项目及招投标项目,签订合同前,应当由业务部门牵头,进行经济、技术、法律等相关论证,按专业和职责分工,归口把关,之后提交可行性研究报告,经批准后作为谈判签约的根据。第二十八条 合同经办部门在草拟合同文本时,应视具体情况,征询生产部门、技术部门、财务部门等相关部门对合同的交货期、产品技术要求、结算方式的评审意见。第二十九条 非独立核算的分支机构,不得以本单位或部门名义擅自对外签订合同。第三十条 签
15、订合同,如涉及工内部其它单位的,应事先在内部进行协商,统筹兼顾,然后签约。第三十一条 经过招投标结果起草合同文本的,合同内容不得与招投标结果有实质性背离。第三十二条 公司变更、撤销委托代理人,应及时以书面形式通知合同相对人。第三十三条 公司总经理对合同的订立具有最终决定权。第三十四条 各类招标公告、投标书及其他类似合同的法律文件,参照上述规定执行。第五章 合同范本管理第三十五条 法律事务部与股份公司法律事务部共同建立各类合同的规范化、标准化管理机制。第三十六条 法律事务部结合公司实际情况制定销售、采购、技改工程、运输、代理等环节的合同范本。合同范本的制定由法律事务部会同销售、采购、技改、财务等
16、相关部门联合制定,并报公司领导审批。合同范本的制定以本单位利益最大化和风险最小化为原则。第三十七条 法律事务部制定的合同范本,须报股份公司法律事务部审核后方可使用。第三十八条 采购、技改工程、代理等环节需签订合同的,应使用合同范本。在签订各类合同的同时,原则上均应当签订廉政合同。销售合同除公司主导用户(包括但不限于:国网、南网及省电力公司客户、五大发电,另有华润集团、国华集团、三峡总公司等国内优质客户;国际项目原则上均认定为此类客户)外,应优先使用公司制定的合同范本。第三十九条 法律事务部每年年底时根据当年合同履行情况及存在的问题修订合同范本,遇有重大问题时应及时更新合同条款。并将修订的合同范
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