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**证券股份有限公司
投资银行项目尽职调查工作管理办法
第一章 总则
第一条 为规范和指导公司投行项目尽职调查工作，提升尽职调查工作质量，依据有关中国证监会《证券发行上*保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、公司关于尽职调查工作底稿操作指引等的关于规定，特拟定本管理办法。
第二条 尽职调查分为初步尽职调查和全面尽职调查。
初步尽职调查是指公司投行业务部门为申请项目立项在承揽业务过程中为判断拟发行证券的公司（简称“发行人”）是否符合发行上*条件进行的基本调查。
全面尽职调查是指项目经公司立项后，对发行人进行全面了解，充份熟悉其经营情形及其面临的风险和问题，并有充份理由确信其符合法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信其发行申报资料文件真实、准确、完整的而进行的调查。
初步尽职调查的第一责任人为负责本项目的签字保荐代表人或部门指定人员。全面尽职调查的第一责任人为负责本项目的签字保荐代表人。
第三条 业务部门应合理配备项目组建员。
项目组建员应具备履行保荐项目所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力依照《保荐人尽职调查工作准则》和公司的有关规定以及本办法的要求开展尽职调查工作。
第四条 项目组应当合理计划尽职调查工作，使尽职调查得到有效执行。
尽职调查过程遇到重大问题的，保荐代表人应当向业务部门报告，解决方案应当经业务部门同意后由项目组负责贯彻。
第五条 项目组应当依照《保荐人尽职调查工作准则》、公司有关规定及本办法的要求，对发行人基本情形、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务管理、内部监控、规范运作等方面进行详尽调查，并取得充份的尽职调查工作底稿。保荐代表人应当在此基础上，如实记录尽职调查工作日志。
第六条 尽职调查工作底稿和工作日志是判断投行项目可行性的基本依据，也是考察项目组是否勤勉尽责的书面证明。尽职调查工作底稿和工作日志应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第七条 尽职调查工作应当留痕。
项目组应当对各类形式的尽职调查工作予以留痕，形成的尽职调查工作底稿应以书面方式予以保存（特殊方式下可采用电子方式保存）。
发行人提供的尽职调查工作底稿应当加盖发行人公章，由保荐代表人和项目组其他成员参加形成的尽职调查工作底稿，应当由参加人员签字确认。
第八条 业务部门负责人对尽职调查工作负有检查、管理、督导的责任。
第九条 本办法主要针对IPO业务类型拟定，对其他业务类型参照执行。
第二章 尽职调查实施
第十条  项目组进场后，应与发行人管理层及有关部门进行沟通，也可通过召开尽职调查动员会等方式，对发行人各部门及有关人员应提供的协助进行说明和说明。
第十一条 项目组在开展尽职调查前，应依据有关与管理层及会计师、律师等中介机构的沟通结果，考虑重要性原则，将可能影响发行人发行上*的重要问题列为重点调查内容。
第十二条 项目组在尽职调查时，应保持合理的职业怀疑态度，对发行上*可能存在有重大影响的各个方面进行尽职调查，以保证尽职调查的充份性及全面性，避免出现尽职调查工作存在重大问题遗漏的情形。
第十三条 项目组在开展尽职调查前，应对项目组人员进行合理分工，依据有关不同专业和特长，分别对财务会计、法律和行业有关事项选派具备有关知识背景的项目组建员负责尽职调查。
项目组建员应明确本人的分工和职责。保荐代表人和其他项目组人员所从事的详细工作及在项目组中发挥的作用应当予以明确。保荐代表人和其他项目组人员应在《发行保荐工作报告》上签字，并依据有关自己所从事的详细工作承担相应的责任。
第十四条 项目组在开展尽职调查时，应合理分配尽职调查时间，包括尽职调查动员会的召开、搜集与整理有关资料文件资料、与管理层及有关部门沟通、发行募集资料文件初稿编制进程等事项的时间安排。
第十五条 项目组尽职调查过程未能过分依赖于发行人，应保持独立性，对于项目判断的关键点（不同项目可以有不同的关键点，如毛利率异常的关键点在销售和成本环节），项目组应设计和使用独立、合理的调查核实方法，并获取充份、适当的调查证据，以得出合理的职业判断。
第十六条 尽职调查证据的充份性和适当性是衡量项目组尽职调查工作质量的重要标准，也是发行人发行申报资料文件真实、准确和完整的重要前提。调查证据的充份性主要针对证据数量，适当性则主要针对证据质量。充份性与适当性与被调查内容的重要性关于，越重要的内容，越要取得详尽和可靠的资料文件资料。
项目组建员应当保持合理的职业怀疑态度，运用职业判断，审慎评估在项目关键点上调查证据的充份性和适当性。
第十七条 项目组进行尽职调查时，对发行人发行申报资料文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业建议或意见的内容，应结合尽职调查过程中取得的信息对专业建议或意见的内容进行审慎核查。对专业建议或意见存有异议的，应主动与其他中介机构进行协商，并可要求其做出说明或出具依据；发现专业建议或意见与尽职调查过程中取得的信息存在重大差异的，应对关于事项重新进行调查，必要时聘请其他第三方中介机构提供专业服务。
第十八条 项目组尽职调查时，对发行人发行申报资料文件中需披露但无其他中介机构专业建议或意见支持的内容，应当在取得充份的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行审慎判断。
第十九条 尽职调查工作应贯穿于项目的所有阶段，项目组上报证监会以后也应当对发行人进行延续尽职调查。
第二十条 项目组应当及时将尽职调查的结果反馈给发行人。项目组应当同发行人共同协商处理尽职调查过程中遇到的有关事项，就特定事项或重大问题的处理方式应当同发行人和其他中介机构达成一致，存在重大分歧并经沟通未能达成一致时，项目组应当及时向投行业务部门报告。
第二十一条 对拟向公司申请立项的项目，应当编制初步尽职调查报告和发行人质量初步评估报告，并随同其他立项申请资料文件一并报送立项小组审核，详细规定参见《**证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》。
第二十二条 尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个尽职调查工作的全过程。
第三章 尽职调查的内容和方法
第二十三条 尽职调查的内容应参照中国证监会颁发的《保荐人尽职调查工作准则》、公司关于尽职调查工作底稿操作指引及其他法律法规执行。主要包括（但不限于）以下内容：
1、发行人基本情形调查。主要包括发行人改制与设立，历史沿革，发起人，股东出资，重大股权变更，主要股东及职工或员工，五独立，内部职工股及商业信用等方面的调查。
2、业务与技术调查。主要包括行业情形及竞争状况，采购、生产和销售情形，核心技术人员、技术与研发情形等方面的调查。
3、同业竞争与关联交易调查。主要包括同业竞争，关联方及关联交易情形等方面的调查。
4、高管人员调查。主要包括高管人员任职情形及任职资格/资质，经历及行为操守，胜任能力和勤勉尽责情形，薪酬及兼职情形，报告期内高管人员变更情形，持股及对外投资情形等方面的调查。
5、组织结构与内部监控调查。主要包括公司章程及其规范运行情形，组织结构和“三会”运作情形，独立董事制度及其执行情形，内部监控环境，业务监控，信息系统监控，会计管理监控，内部监控的监督等方面的调查。
6、财务与会计调查。主要包括财务报告及有关财务资料文件资料，会计政策和会计估计，评估报告，内部鉴证报告，财务比率分析，营业收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经常性损益，货币资金，应收账款，存货，对外投资，固定资产、无形资产，投资性房地产，主要债务，现金流量，或有负债，合并报表的范围，纳税情形，盈利预测等方面的调查。
7、业务发展目标调查。主要包括发展战略，经营理念和经营模式，历年发展计划的执行和实现情形，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系等方面的调查。
8、募集资金运用调查。主要包括历次募集资金使用情形，本次募集资金使用情形，募集资金投向造成或产生的关联交易等方面的调查。
9、风险因素及其他重要事项的调查。主要包括风险因素，重大协议，诉讼和担保情形，信息披露制度的建设和执行情形，中介机构执业情形等方面的调查。
除上述方面外，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策政策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
第二十四条 尽职调查方法是指为履行尽职调查目标所采取的各种方式和方法。项目组可采用调阅历史资料文件资料、访谈、实地考察、函证、网上搜索、聘请第三方、中介机构沟通协调会等方法开展尽职调查。
尽职调查方法可以多样化，项目组可依据有关调查事项的详细情形采取单独或合并采取上述的方式进行调查。
第四章 尽职调查工作底稿及工作日志
第二十五条 本办法所称的尽职工作底稿，是指项目组在从事投资银行业务过程中形成的工作记录、获取的资料文件资料和其他反映尽职调查工作的基础材料及对基础材料进行分析、论证并形成的尽职调查结论。
第二十六条 尽职调查工作材料可以由项目组通过主动搜集、走访或访谈、函证等多种核查手段形成；也可以由发行人或第三方提供。
尽职调查结论应当由负责的项目组人员通过对基础材料的逻辑分析和论证得出。调查结论应当同基础材料反映的内容相吻合且逻辑一致。
第二十七条 尽职调查工作应当留痕。
项目组应按《保荐人尽职调查工作准则》的规定，对尽职调查工作底稿索引表、基础资料文件资料、全面尽职调查工作过程及结论表等工作底稿进行分类收集、整理。对书面资料文件资料要编制目录并装订成册。
其中发行人提供的尽职调查基础资料文件资料，应当加盖发行人公章；项目组建员及其他人员参加形成的资料文件资料文件资料、会议、访谈、走访、尽职调查结论等资料文件资料应当由参加人员签字确认；其他中介机构提供的资料文件资料应当由提供方签字或加盖公章。
第二十八条 尽职调查工作日志是指签字保荐代表人及项目组其他成员对项目组实施全面尽职调查的记录，是尽职调查工作底稿的组建部分。
第二十九条 项目组成员或保荐代表人应当对工作实施情形、项目进度情形逐项进行书面记录，形成尽职调查工作日志。保荐代表人或项目组人员应在尽职调查工作日志上签字确认。
第三十条 尽职调查工作底稿保存期不少于10年。保管及调阅须遵守公司《**证券股份有限公司投资银行项目档案管理办法》的关于规定。
第三十一条 投行业务部门、投行管理总部应对项目的尽职调查工作底稿及工作日志进行检查，发现尽职调查工作底稿或工作日志不完善的，应督促其改正。
对尽职调查工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或尽职调查工作日志缺失或者遗漏的，公司将依照有关问核制度对业务部门负责人和包含签字保荐代表人在内的项目组建员予以严肃处理。
第五章 附则
第三十二条 本办法自发布之日起实施。
第三十三条 本办法由公司投资银行委员会负责说明和修订。
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