证券有限责任公司资产管理业务风险控制办法模版.docx
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证券有限责任公司资产管理业务风险控制办法 第一章 总 则 第一条 为了保护资产管理计划持有人的合法权益,有效防范公司资产管理业务在运作中的各种风险,确保资产管理业务的规范经营、稳健运作,根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等法律法规与规范性文件,制定本办法。 第二条 健全、完善的风险管理制度是规范公司资产管理业务,有效防范和控制业务风险,实现公司资产管理业务持续、稳健发展的重要保证。 第三条 资产管理业务风险管理的总体目标是在公司稳健经营的风险管理理念指导下,建立决策科学、运营规范、管理高效和持续、稳定、健康发展的资产管理机构。具体目标包括: (一)确保国家法律法规、部门规章和公司各项规章制度的贯彻执行; (二)健全信息隔离墙制度,在公司资产管理业务部门建立科学合理的决策机制、执行机制、风险控制和监督机制; (三)不断提高资产管理的效率和效益,在风险可测、可控和可承受的前提下,努力实现资产管理计划持有人利益的最大化; (四)确保将各种风险控制在规定范围内,维护资产管理计划持有人的合法权益,保障公司资产管理业务的持续、稳定、健康发展; (五)建立完善的有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患、保证资产管理业务稳健运行的风险管理制度。 第四条 公司资产管理总部是资产管理业务及其计划的发起、募集、运营、管理等业务的具体运作部门。 第五条 根据公司经营方针和风险管理理念,按照相关法律法规的精神,资产管理总部在建立资产管理业务风险管理制度时,应严格遵循以下原则: (一)全面性原则:资产管理业务风险管理制度应覆盖资产管理业务各个部门、各个岗位和各级人员,并渗透到产品设计、推广、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节; (二)审慎性原则:资产管理业务风险管理的核心是有效防范各种风险,确保计划在存续期内持续运营。资产管理总部门的组织体系构成、内部管理制度建立应该以防范风险、审慎经营为出发点; (三)独立性原则:应该由相对独立的部门负责对资产管理业务进行日常检查、监控、评估等风险管理工作;投资决策委员会、合规部应保持高度的权威性和独立性,负责对资产管理业务风险管理运行机制进行评估和检查; (四)有效性原则:资产管理业务的风险管理制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章,具有高度的权威性,是公司从事该项业务所有员工严格遵守的行动指南;执行风险管理制度不能存在任何例外,任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力; (五)适时性原则:资产管理业务风险管理制度应随着公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善; (六)信息隔离墙原则:资产管理业务应与公司自营、经纪等业务在人员、场所、资金、账户、投资决策等方面严格分离、相互独立;在资产管理总部内部,投资决策、交易执行、研究策划、市场开发等相关部门,应当在空间上和制度上适当分离,以达到风险防范的目的。对因业务需要知悉内幕信息的人员,应制定严格的批准程序和静默期制度; (七)定性和定量相结合原则:建立完备的风险控制指标体系,对风险进行识别、判断、评估和控制,使风险控制更具客观性和操作性。 第六条 资产管理业务风险管理的主要内容包括: (一)确立加强风险管理的指导思想,制定业务风险管理的目标和原则; (二)建立层次分明、权责明确的业务风险管理机制; (三)建立完善的业务风险控制流程; (四)对业务面临的风险进行全面、系统的评估,制定详细、可行的风险管理方案; (五)确定资产管理业务风险控制措施和报告制度; (六)保障业务风险管理制度的持续性和有效性,制定可行的制度评价、检查机制。 第二章风险管理体系 第七条 公司建立健全了严密有效的多级风险防范体系,并根据资产管理业务流程和风险特征,将该业务的风险管理工作纳入公司的风险管理体系之中。 (一)一级风险防范 一级风险防范是投资决策委员会对资产管理业务的风险进行管理和防范。投资决策委员会全面负责资产管理业务经营管理中的风险控制与防范工作。 (二)二级风险防范 合规部在公司投资决策委员会、合规总监的领导下,独立于公司各业务部门和各分支机构,对各岗位、各部门、各项业务中的风险控制情况实施监督。合规部对资产管理业务的风险控制职责主要包括(但不限于): 1.根据资产管理业务的特点及其面临风险的类型与特征,会同资产管理总部制定相应的风险防范和控制措施、制度,进一步规范、完善业务流程,建立健全事前、事中和事后三道风险防范机制; 2.对业务运营过程进行实时监控和风险评估,及时向投资决策委员会、合规总监进行风险报告,并向资产管理总部进行信息反馈; 3.对资产管理总部的风险管理制度执行情况进行独立检查、评价、报告; 4.调查资产管理业务的违规案件,协助监管机构处理相关事宜; 5.对公司资产管理业务的经营管理活动进行日常监督。 (三)三级风险防范 三级风险防范是资产管理总部对资产管理业务风险进行自我检查和控制。资产管理总部根据经营计划、业务规则及本部门具体情况制定本部门的工作流程及风险控制措施,达到: 1.关键岗位双人双职双责,互相监督;直接与交易、资金、电脑系统、重要会计凭证、业务用章接触的岗位,实行双人负责;属于单人、单岗处理的业务,强化后续的监督机制; 2.资产管理总部下设相关岗位之间相互监督制衡。关键岗位之间建立重要业务凭据顺畅传递的渠道,各部门和岗位分别承担各自的职责,将风险控制在最小范围内。 第三章资产管理业务风险评估 第一节 资产管理业务风险评估的内容 第八条 风险评估包括风险识别和风险分析。风险识别是指对资产管理业务面临的各种风险因素进行甄别;风险分析是指对风险的重大程度、风险发生可能性进行分析预测,拟定风险应对措施等。 第九条 资产管理业务风险评估包括定期风险评估与不定期风险评估。 第十条 定期风险评估包括季度评估和年度评估。 (一)季度评估:每季度初,资产管理总部综合风控岗对上一季度实际运作情况进行自评,根据各类业务风险所在,提出上季度风险控制自评报告与本季度风险控制计划,并报公司合规部备案; (二)年度评估:每年度初,公司合规部和部门综合风控岗一起,对上一年度风险控制计划的执行情况进行总结,预计本部门本年各项业务的风险状况,提出本年风险控制计划,报公司投资决策委员会、合规总监批准。 第十一条 不定期风险评估包括: (一)风险评估:在开展业务之前,公司合规部和部门综合风控岗应根据业务的运作流程和特点,分析其中可能存在的风险,并制定风险控制计划,报合规总监批准; (二)在出现违规经营、客户投诉、危机事件或者其他重大事件时,资产管理总部应会同公司合规部等相关职能部门仔细分析该事件形成的原因,确定可能面临的风险,并提出风险控制方案,并报合规总监批准; (三)综合风控岗可就某些事项做出专项风险评估,并提出风险控制方案,报合规部备案。 第二节 资产管理业务风险来源和类型 第十二条 风险主要来源于资产管理业务流程的每一个环节,风险控制涉及到资产管理总部门的各个业务岗位。 第十三条 资产管理业务风险包括合规性风险、投资风险、管理风险、流动性风险、操作风险、技术风险等。 第十四条 资产管理业务面临的外部风险包括金融市场危机、政策风险、行业竞争、灾害、托管行违约等。 第四章 资产管理业务风险控制路径及措施 第一节 合规性风险控制 第十五条 公司合规部、资产管理总部主要从合规性风险、经营风险等路径来控制资产管理业务风险。 第十六条 公司合规部和资产管理总部对资产管理业务的合法、合规性进行全面和重点的分析和检查,控制资产管理业务在合规性方面的风险。 第十七条 公司合规部和资产管理总部主要通过以下手段进行合规性风险的控制: (一)为保证资产管理业务风险管理制度的合法、合规,可对其进行检查与评价,提出修改意见; (二)审阅资产管理业务的相关合同、协议,确保合同的规范性和合法性; (三)监督资产管理业务风险管理制度的执行情况;揭示、控制资产管理业务管理、运作中的风险,确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行; (四)确保资产管理业务投资决策服从国家法律规定和客户意愿,按与客户签订的合同约定投资原则及投资方向作出投资决策;单个集合计划持有一家公司发行的证券,不得超过集合计划资产净值的10%; (五)对资产管理业务运作和内部管理进行监察,并向投资决策委员会报告; (六)制定公司资产管理业务的合规监察制度; (七)检查、评价资产管理业务内部控制制度的合规性、合理性、完备性和有效性。 第十八条 合规性风险控制的主要路径包括实行资产管理业务的送审制度和合同的审核制度。 (一)每项资产管理计划的设立与终止,都应当由资产管理总部经办人员填写《业务送审表》,经资产管理总部与有关部门负责人审核会签,报投资决策委员会审批; (二)凡是涉及资产管理业务合同的送审必须经由合规部审核;凡是涉及业务收入、发生费用等财务会计方面的送审,必须经由计划财务部审核; (三)资产管理总部应严格执行业务送审制度和合同审核制度,不得越权办理。 第二节 资产管理业务经营风险控制 第十九条 合规部、资产管理总部控制业务的日常经营风险。 第二十条 公司合规部主要通过以下手段进行业务经营风险的控制: (一)对资产管理运营中潜在的风险进行系统评估和研究并提出相关方案; (二)就部门风险管理制度的执行情况听取部门内设风险管理岗的汇报,对制度有效性进行评价; (三)根据相关法律法规及公司规章制度,设置各种风险阀值,实时对资产管理各个业务环节进行实时监控,有权调阅和审查相关业务资料,按照规定的路径、程序和频率履行风险报告职责。 第二十一条 资产管理总部主要通过以下手段进行业务经营风险的控制: (一)制定资产配置方案,审核投资主办人提出的投资组合方案,对其运作过程中的风险进行评估和控制; (二)对超出投资主办人权限的投资项目做出决定。 第二十二条 资产管理业务经营风险从业务环节上可以分为以下几个方面: (一)资产管理计划的募集设立; (二)资产管理计划的投资运作; (三)辅助环节:会计、电脑信息系统、业务综合管理。 第二十三条 资产管理计划募集的风险控制 资产管理计划募集前的风险控制措施有: (一)设计资产管理计划组织架构需经投资决策委员会批准通过; (二)计划说明书、计划合同、托管协议、销售协议、招募说明书等法律文件合法合规,发起人、托管机构、销售机构的选定符合法律法规的规定。 计划募集及推广的风险控制措施有: (一)计划募集方案经投资决策委员会批准; (二)计划说明书、计划合同、托管协议、销售协议等正本均妥善保存归档。 第二十四条 资产管理计划投资的风险控制 (一)投资研究 吸引高素质投资研究人才,充分利用公司研究发展部的研究平台,投资研究报告要求依据详实资料,并尽量进行实地研究,提高研究报告的准确性和真实性。 (二)投资决策 1.投资决策委员会定期或不定期召开会议,研究宏观经济形势和市场状况,确定下一阶段投资策略,制定总体资产分配(股票、债券及现金)比例,选定证券池,控制市场风险,并形成书面报告; 2.投资主办人依据投资研究报告对单个证券进行投资,并对投资个股进行跟踪; 3.投资主办人对某一证券的投资规模超过计划资产净值的一定比例或公司所有计划对某一证券投资股份量达到该证券一定比例时,须经资产管理总部负责人批准后方可实施。 (三)投资组合 1.投资主办人按照资产管理总部投资决策委员会讨论决定的资产配置,根据宏观经济、证券市场、行业和投资品种研究分析报告,制定具体投资组合方案; 2.交易岗承担部分一线监控职责,确保各种投资比例限制符合法律法规及资产管理计划合同,当资产管理计划持有证券超过有关比例限制时,暂停执行并做出记录,同时将情况汇报给资产管理总部负责人; 3、公司合规部进行实时监控,发现问题应及时通知合规部总经理和资产管理总部负责人,对其情况处理进行跟踪,确保各种投资比例符合法律法规、合同及资产管理计划说明书的相关条款。 (四)投资交易 1.加强交易员培训; 2.交易指令系统留痕,必须由投资主办人亲自操作,加强系统操作权限管理,防止交易员越权操作风险; 3.交易指令修改须由投资主办人亲自系统操作; 4.投资指令之间就同一证券出现相反交易或其他异常交易时,交易员暂停执行并做出记录,把情况上报资产管理总部负责人裁定。 第二十五条 财务会计风险控制 会计业务涉及主要风险是计划资产净值计算错误,主要控制措施有: (一)遵循有关会计准则和制度的规定; (二)实行会计复核与业务复核控制; (三)实行凭证管理制度,包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度; (四)建立完善的数据录入、价格核对、价格确定程序; (五)实行与托管银行逐日对帐制度。 第二十六条 信息系统风险控制 信息系统风险包括人为错误、断电、计算机病毒、网络黑客攻击、火灾等各种原因造成电脑系统故障、失效、瘫痪。主要控制措施有: (一)资产管理业务所涉及的电脑、交易系统设置密码及相应权限; (二)电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度; (三)建立操作安全管理制度; (四)建立计算机病毒防范制度; (五)建立数据备份制度。 第五章 资产管理业务风险管理的评价和检查 第二十七条 为保障风险管理制度的持续性和有效性,应制定可行的风险管理制度的评价和检查机制,并充分调动所有人员的积极性,以合理的控制成本保证风险控制目标得到全面实现。 第二十八条 合规部对资产管理业务风险管理工作进行定期和不定期检查,并出具专项报告。 第二十九条 综合风控岗在风险控制评价和检查方面主要有以下工作事项: (一)对资产管理计划的投资业务提出风险控制建议; (二)检查和评价有关风险管理制度的执行情况; (三)对有关风险控制的问题进行专项检查。 第三十条 合规部在风险控制评价和检查方面主要有以下工作事项: (一)对资产管理业务提出风险控制建议; (二)检查和评价有关风险管理制度的执行情况; (三)对有关风险控制的问题进行专项检查; (四)对违反风险管理制度的资产管理总部下设部门和人员提出处分建议。 第三十一条 综合风控岗定期检查本部门的风险管理工作,形成风险控制评价与检查报告,并及时报合规部。 第三十二条 公司合规部应于每年年终,做出资产管理业务风险控制工作总结。 第三十三条 风险管理人员要认真履行工作职责,认真、及时地反映情况,对隐瞒不报、上报虚假情况或监察稽核不力,给公司造成巨大损失的,依公司规定追究其责任。 第三十四条 对因风险管理工作出色,防止了某些重大风险的发生,为资产管理业务挽回了重大损失,业绩特别突出人员,公司应予以表彰和奖励。 第三十五条 由于部门制度不完备、工作程序不合理或管理混乱而给公司带来损失的,应追究部门负责人的责任。 第六章 附则 第三十六条 本办法由合规部负责修订与解释。 第三十七条 本办法自公布之日起实施。 (二十三)xx证券有限责任公司资产管理业务合规管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强公司合规体系建设,促进公司资产管理业务依法合规经营,强化内部约束机制,保证资产管理业务合规管理的有效性,根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等法律法规与规范性文件,制定本办法。 第二条 本办法所称资产管理业务的合规管理,是指公司制定和执行资产管理业务合规管理制度,建立相应合规管理机制,培育合规管理文化,防范合规风险的行为。 第三条 公司资产管理业务合规管理的目标是增强合规经营意识,将合规管理落实到资产管理业务的各个环节,形成内部约束的长效机制,促进外部监管与内部控制有机结合,为资产管理业务的持续、健康、稳健发展奠定基础。 第四条 公司资产管理业务合规管理遵循独立性、全面性、有效性和及时性基本原则。公司倡导“合规经营”、“全员合规”、“合规从高层做起”、“合规创造价值”的合规理念,实现合规管理覆盖资产管理业务各部门、全体业务人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。 第五条 公司组织全体员工认真学习相关法律法规及公司制度,采用多种方式有效宣传合规管理的基本原则和理念,在公司推行诚信与正直的职业操守,提高全体员工的合规意识,培育良好的合规经营文化。 第二章合规管理制度体系建设 第六条 根据效力的高低,对证券资产管理业务进行合规管理时,相关制度的位阶关系为:《xx证券有限责任公司公司章程》、《xx证券有限责任公司合规管理办法》、本办法。 第七条 根据公司内外部环境的变化和公司经营发展的需要,公司制定合规审核、合规检查、合规监控核查、合规咨询等具体合规管理制度,逐步建立健全合规管理制度体系。 第八条 合规部对公司合规管理相关规章制度实施动态管理,执行定时修订和临时补充机制,确保规章制度的时效性,保证合规管理的有效运行。 第九条 相关业务部门应当在监管机关、自律组织等颁布、修订涉及资产管理业务制度后及时修订本部门制度、流程;在没有制度修订或新制度颁布的情况下,应当结合业务实践及监管要求,每年至少一次对本部门相关制度、流程的合规性、完备性、有效性进行评估,发现问题及时修改、补充和完善。 合规部发现相关业务部门未及时对本部制度、流程进行评估、修改、补充和完善的,应当督促相关业务部门及时开展相关工作。 第三章合规管理组织体系建设 第十条 公司资产管理业务合规管理的组织构架由合规总监、合规部、资产管理总部负责人、资产管理总部综合风控岗四个层面组成。 第十一条 合规总监是公司的合规负责人,对公司经营管理和工作人员执业行为的合规性进行审查、检查和监督。 第十二条 合规部按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责,协助合规总监开展各项合规管理工作。 第十三条 公司资产管理总部负责人需加强对本部门工作人员执业行为合规性的监督管理,对资产管理业务合规管理的有效性承担责任。 第十四条 资产管理总部综合风控岗协助本部门负责人开展本部门的合规管理工作,履行具体本部门合规管理职责。 第四章资产管理业务的合规审核 第十五条 公司资产管理业务合规审核遵循公正、客观、审慎的原则。 第十六条 合规部负责组织和实施公司资产管理业务的全面合规审核工作;资产管理总部综合风控岗协助落实本部门的合规审核工作。 第十七条 合规部负责对以下事项进行合规审核: (一)公司资产管理总部以书面形式和电子文档形式报送的需进行合规审核的事项; (二)资产管理总部提交的其他需合规审核的事项。 第十八条 资产管理总部综合风控岗对以下事项进行合规审核: (一)资产管理总部根据公司相关规定自行对外出具的事项; (二)公司合规管理制度、合规总监和合规部要求资产管理总部综合风控岗出具初审意见的事项; (三)有关资产管理业务的其他事项。 第十九条 资产管理业务合规审核工作的内容包括: (一)审核送审事项所涉及的内容是否符合国家现行法律法规和公司规章制度的有关规定; (二)审核资产管理总部拟订的各项制度、操作流程、拟实施的管理措施、拟开展的业务方案、合同文本等是否符合国家现行法律法规和公司规章制度的有关规定; (三)审核资产管理总部对外报送的有关材料是否符合法律法规和公司规章制度的规定; (四)审核送审的资产管理业务事项是否符合反洗钱和信息隔离墙制度的规定; (五)审核其他涉及法律、合规风险的事项。 第二十条 需审核的事项报送合规部前,资产管理总部综合风控岗应对文件进行初步审核。 根据公司相关规定可直接对外报送的事项,综合风控岗应同时抄送合规部备案。 第二十一条 接到资产管理总部征求合规审核意见的事项后,合规部应与资产管理总部充分沟通,详细了解送审事项,按照国家现行法律法规和公司规章制度的要求出具审核意见,阐明依据和理由。必要时,合规部可要求资产管理总部综合风控岗对送审事项进行调查,及时报告调查结果。 第二十二条 资产管理总部综合风控岗审核本部门报送的审核事项时,应与本部门相关人员充分沟通,详细了解送审事项,并按照国家现行法律法规和公司规章制度的要求出具初审意见,阐明依据和理由。 第二十三条 在出具审核意见时,对送审事项存在疑虑或无法在现有法律法规中找到依据的,经合规总监同意,合规审核人员(包括资产管理总部综合风控岗)必须向监管机构或其他相关部门就审核内容进行咨询,并以此为依据出具审核意见。不得在无明确依据的情况下做出确定性审核意见。 第二十四条 合规部完成资产管理业务的合规审核后,将最终合规审核意见反馈资产管理总部及有关部门。 第二十五条 资产管理总部综合风控岗需对已出具合规审核意见的事项进行跟踪了解,向合规部报告改进情况。 第二十六条 合规部原则上按照送审的先后顺序安排送审文件和审核工作。 第二十七条 合规部根据审核事项的缓急程度履行审核职责,原则上一般事项的审核程序不得超过3个工作日,急件/特殊文件不得超过1个工作日。如因涉及公司资产管理业务的重大事项需要进一步调查和咨询而导致审核时间拖延的,需向合规总监汇报,并向送审部门说明。 第二十八条 资产管理总部综合风控岗完成对本部门直接对外报送事项的合规审核后,出具书面审核意见的,应妥善保存相关材料。 第二十九条 资产管理总部综合风控岗应妥善保管合规部出具的反馈意见、其他书面材料等,并记录事项最终处理结果,留存备查。 第三十条 合规部需将出具的资产管理业务合规审核意见分类、归档、保存。档案原则上应以电子版形式和纸质资料形式同时留存。 第三十一条 资产管理业务合规审核应保存的档案包括但不限于以下内容: (一)审核事项复印件及相关附件; (二)其他需要保存的有关资料。 第五章资产管理业务合规检查 第三十二条 公司资产管理业务合规检查遵循客观性、适用性、规范性的原则。 第三十三条 合规部负责组织和实施公司资产管理业务的全面合规检查工作;资产管理总部综合风控岗协助落实本部门的合规检查工作。 第三十四条 合规部履行以下合规检查职责: (一)制定年度全面检查的计划、内容和方案; (二)根据监管机构规定或公司合规管理需要,制定定期或不定期的专项检查计划、方案; (三)组织资产管理总部进行合规检查的自查工作; (四)总结合规检查情况,提出合规建议并向合规总监报告; (五)其他合规检查工作。 第三十五条 资产管理总部综合风控岗履行以下合规检查职责: (一)根据合规部要求协助落实日常的合规检查工作; (二)根据监管机构和公司合规部的要求配合实施专项检查; (三)监督本部门整改情况,并督促落实; (四)对检查中涉及的文件、资料等归档保存; (五)其他合规检查的协助工作。 第三十六条 资产管理总部应配合合规部和本部门综合风控岗的合规检查工作,履行以下职责: (一)根据合规部要求开展合规自查工作; (二)向合规部和本部门综合风控岗提供检查所需资料、数据; (三)按照合规部整改要求进行整改; (四)其他相关工作。 第三十七条 合规部对资产管理业务合规检查的主要内容包括: (一)资产管理业务各项管理工作是否符合公司管理制度的规定; (二)资产管理业务各项操作是否符合公司资产管理业务操作流程的规定; (三)资产管理业务内控制度和内控机制是否健全; (四)资产管理业务运作是否存在违法、违规问题; (五)资产管理业务的运作是否严格遵守反洗钱和信息隔离墙制度; (六)监管机构认为需重点检查或关注的内容; (七)公司认为需重点检查或关注的内容; (八)资产管理总部的员工行为是否合法合规; (九)其他合规检查事项。 第三十八条 合规部对公司的合规检查,采取全面检查和专项检查的方式。 合规部每年至少组织一次全面合规检查,并根据监管机构要求和公司合规管理需要定期或不定期组织专项合规检查。 合规检查采用相关部门自查和合规部现场检查的方式,其中现场检查分为合规检查准备、合规检查实施、合规检查报告等阶段。 第三十九条 合规部根据合规检查计划和公司合规管理需要,以及资产管理总部合规经营情况,具体确定合规检查的内容、方式方法及检查范围,制订《合规检查实施方案》,报合规总监批准后组织实施。 第四十条 合规检查采用自查方式的,需按照以下程序进行: (一)合规部根据合规检查方案要求,向资产管理总部下发检查通知及《合规自查表》,明确检查内容、填写要求、反馈时间及方式等; (二)资产管理总部根据检查通知的要求,认真填写《合规自查表》,并按时反馈本部门综合风控岗; (三)资产管理总部综合风控岗汇总、整理本部门反馈材料,及时上报合规部; (四)合规部整理资产管理总部综合风控岗的反馈材料,进行合理分析后,上报合规总监。 第四十一条 合规部认为必要时,可要求资产管理总部对反馈材料进一步说明情况或选择对资产管理总部实施合规现场检查。 第四十二条 合规检查采用现场检查方式的,需按照以下程序进行: (一)合规部根据合规现场检查方案要求,成立合规检查组。合规检查组主要由合规部、相关部门抽调人员组成。检查组负责全面的现场检查工作; (二)对检查组成员进行进场前专项培训,要求检查组成员了解现场检查实施方案、现场检查要求和被检查范围有关情况,遵守工作纪律等; (三)合规检查组向资产管理总部下发《合规现场检查通知书》(一式两份,一份于进场3天前送达被检查单位,另一份由合规部留存),列明需要资产管理总部提前准备的数据、资料、自查报告的内容及要求。对需要立即进场现场检查的,检查组可在进场时出示《合规现场检查通知书》; (四)资产管理总部按照《合规现场检查通知书》的要求为现场检查做好准备工作,并积极配合合规检查组实施现场检查; (五)合规检查组按照《合规现场检查通知书》确定的时间进驻资产管理总部,与资产管理总部相关人员举行进场会谈,会谈内容主要包括: 1、检查组组长宣读《合规现场检查通知书》,说明检查的目的、内容、时间安排以及对资产管理总部配合检查工作的要求; 2、资产管理总部已经实施过自查的,检查组听取资产管理总部自查情况报告。 (六)检查组检查时可采取与相关人员谈话、取证等方式。取证材料包括被检查范围有关凭证、报表、柜台系统流水等原件或复印件、电子文件。 (七)合规检查组进行现场检查时,应对检查工作进行记录,编制《合规现场检查工作底稿》。检查组对所编制的《合规现场检查工作底稿》的真实性负责。 (八)现场检查结束后,检查组应将调阅资料退回资产管理总部,同时留存相关资料的复印件作为工作底稿附件。 (九)离开前,检查组应与资产管理总部举行离场会谈,由检查组组长通报检查的有关情况。 (十)检查组人员撰写现场检查总结并提出管理建议,将现场检查总结提交合规部。 第四十三条 资产管理总部应当配合合规检查工作,提供有关文件和资料,不得拒绝或者阻挠合规检查,不得故意隐瞒或编造虚假材料。 第四十四条 资产管理总部合规检查情况纳入该部门年终考评。 第四十五条 合规部对合规检查工作中形成的文件资料进行分类整理并归档保存,包括但不限于以下内容: (一)合规检查方案; (二)《合规现场检查通知书》、《合规现场检查工作底稿》及附件; (三)合规检查总结; (四)其他有关资料。 第四十六条 单次合规检查结束后,合规部应制定合规检查报告报合规总监批准。报告的主要内容包括: (一)合规检查的基本情况,包括:检查时间、范围、内容以及检查方案的执行情况等; (二)资产管理总部合规管理情况及存在的合规管理问题; (三)提出对资产管理总部合规管理的整改建议(如有)。 第四十七条 需要整改的,合规部在合规检查报告中提出对资产管理总部合规管理的整改意见或建议。经合规总监批准后,合规部及时发布整改通知。 第四十八条 资产管理总部按整改通知的要求进行整改,整改完毕后,由本部门综合风控岗将整改结果提交合规部。 第四十九条 资产管理总部未按规定时间完成整改的,须书面说明原因,由本部门负责人签字确认后报合规部。 第五十条 资产管理总部综合风控岗监督本部门整改落实情况,并督促整改。 第六章资产管理业务合规监控核查 第五十一条 公司资产管理业务合规监控核查工作遵循合法、合理、效率、保密的原则。 第五十二条 合规部负责组织和实施公司资产管理业务的全面合规监控核查工作;资产管理总部综合风控岗协助落实本部门的合规监控核查工作。 第五十三条 合规部对公司资产管理业务进行合规监控的主要内容包括: (一)资产管理业务经营活动是否存在违法违规问题; (二)资产管理业务操作流程是否符合公司规定; (三)资产管理总部员工的执业行为是否存在违法违规问题; (四)资产管理业务活动和员工行为是否存在违反反洗钱和信息隔离墙的情形; (五)根据监管机构规定或公司制度要求需要关注的合规问题或操作风险; (六)其他合理原因需要合规监控核查的内容。 第五十四条 合规部通过风险监控系统及其他监控方式实现对资产管理业务的风险监控。 第五十五条 合规部事前须对拟开展的资产管理相关业务的制度规则、文本资料、工作流程、人员要求等各方面信息进行充分调研,确认已具备开展业务条件后,出具合规意见,资产管理相关业务方可开展。 资产管理相关业务运作过程中,合规部应持续关注业务开展情况,适时与有关业务人员谈话,就业务的风险控制与稽核审计部门及时沟通和交流。 资产管理相关业务运作事中、事后出现异常情况的,有关人员应及时向合规部提供相关风险分析报告和后续管理建议等,合规部与有关部门充分沟通后,重点监控资产管理业务运作中的合规风险或风险隐患,如有必要,合规部将及时启动合规核查程序。 第五十六条 合规部可根据具体情况,决定采取书面核查或现场核查。 第五十七条 采用书面核查程序的,合规部通知资产管理总部,告知情况并明确反馈要求,资产管理总部核实情况后向合规部提供书面说明材料,合规部对相关材料进行核实分析后,及时上报合规总监。 第五十八条 采用现场核查程序的,经合规总监同意,合规部组织合规监控核查人员对资产管理总部进行现场核查,调阅有关文本资料、数据信息、涉及异常情况的其他纸质资料或电子文档,现场核查完毕后,合规监控核查人员制作《合规现场核查工作底稿》,将工作底稿及时上报合规总监,并附相关证明材料。 第五十九条 对一般性操作不规范问题,合规部通过口头方式提示资产管理总部尽快纠正。 第六十条 合规部进行事前监控时,发现异常情况的,应按照问题性质,根据重要性原则,及时报告合规总监。 第六十一条 合规监控核查人员在核查中发现重大违规问题及差错问题时,应立即将有关情况报告合规总监。 第六十二条 针对合规监控核查中存在的问题,经合规总监同意,合规部通知资产管理总部进行整改。 第六十三条 资产管理总部综合风控岗监督本部门整改落实情况,在整改完毕后,将整改情况汇总报送合规部。 第六十四条 资产管理总部未按规定要求完成整改的,应书面说明原因,经本部门负责人签字确认后,将相关书面材料报送合规部。 第六十五条 合规部对资产管理总部提交的相关书面材料进行汇总分析,制作合规监控核查报告上报合规总监。 第六十六条 合规监控核查人员应对核查情况进行记录,并认真填写《合规现场核查工作底稿》,合规部应对合规监控核查工作中形成的全部文件资料,以及资产管理总部有关整改的书面材料,进行分类归档保存,档案原则上应以电子版形式和纸质资料形式同时留存。 第七章资产管理业务合规培训与咨询 第六十七条 公司合规部根据公司经营管理及资产管理业务合规管理的需要,拟定公司年度合规培训计划,合规培训纳入公司培训计划体系。 资产管理总部综合风控岗协助落实对本部门的合规培训工作。 第六十八条 合规培训的范围包括: (一)针对新员工的岗前合规培训; (二)针对高管人员的合规培训; (三)针对不同部门或针对综合风控岗的专项培训; (四)针对公司全体员工的合规培训。 第六十九条 资产管理业务合规培训的主要内容包括:国家和监管机构的法律法规、公司规章制度、职业道德规范、风险管理知识、合规管理的专业技能等。 第七十条 资产管理业务合规培训可采用网上学习、举办集中式讲座、下发培训教材等方式。 第七十一条 合规部协助人力资源部组织公司全体员工积极参加监管机构组织的合规培训和业务交流活动。 第七十二条 公司员工合规培训的成绩纳入员工的个人年度考评。 第七十三条 资产管理总部综合风控岗每年至少参加一次合规部组织的内部集中培训和交流。 第七十四条 合规部负责全公司的合规咨询工作。 第七十五条 合规部在开展咨询工作时,应严格按照现有法律法规及公司内部规章制度的要求提出建议和意见;对不能确定的事项,经合规总监同意须及时向监管机构或其他相关部门进行咨询,涉及重要法律问题的需征询公司法律顾问的意见。 第七十六条 合规部定期收集汇总合规咨询情况,通过公司内网等形式统一发布答复内容。 第七十七条 合规部妥善保管合规培训和咨询有关教材、文件资料,按照公司的有关规定对文件和资料进行归档。 第七十八条 “合规培训与咨询”的具体事项和规定,详见相关合规相关制度。 第八章反洗钱 第七十九条 根据《反洗钱法》和相关监管机构要求,合规部修订公司反洗钱基本制度,并进一步制定反洗钱报告制度和客户身份识别制度等相关反洗钱内部制度,逐步落实反洗钱专项合规管理工作。 第八十条 公司合规部开展下列反洗钱工作: (一)对与资产管理业务有关的大额交易和可疑交易数据资料进行汇总、分析、存档备案; (二)对资产管理总部反洗钱工作进行全面检查和专项检查,将发现的问题及时通报相关部门,督促整改; (三)对公司资产管理业务相关工作人员开展反洗钱培训; (四)指导和协助资产管理总部开展对客户的反洗钱宣传; (五)组织公司反洗钱监管报表、报告等信息的报送工作,并负责将汇总信息向监管部门报送; (六)与反洗钱相关监管部门进行反洗钱工作的沟通和交流; (七)其他相关工作。 第八十一条 资产管理总部综合风控岗的反洗钱职责: (一)监督本部门开展与资产管理业务有关的大额交易和可疑交易的监控、数据信息的采集、核实、分析、报送及存档工作的开展情况; (二)监督本部门反洗钱工作人员认真调查合规部查询的反洗钱信息,督促其及时反馈调查结果; (三)定期或不定期检查本部门反洗钱工作的执行情况,将发现的问题及时通报相关部门,监督整改; (四)督促、检查本部门客户风险等级分类管理及标识、报告等工作; (五)协助开展本部门的反洗钱培训工作; (六)协助本部门开展对客户的反洗钱宣传; (七)其他相关工作。 第八十二条 资产管理总部应当关注以下客户异常行为,分析客户委托资金是否涉嫌洗钱,并将相关情况及时上报合规部: (一)客户与洗钱高风险国家和地区有联系; (二)客户以非真实身份参与资产管理计划; (三)客户存在非法筹资、委托资金来源或者用途不合法迹象或无法提供合法筹集资金的证明文件; (四)客户要求证券份额非交易过户且不能提供合法证明文件; (五)客户频繁办理证券份额的转托管且无合理理由; (六)客户要求将大量资金划转到他人账户,且没有明显的交易目的或者用途; (七)客户的证券账户长期闲置不用,而资金账户却频繁发生大额资金收付; (八)客户要求变更其信息资料但提供的相关文件资料有伪造、变造嫌疑;- 配套讲稿:
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