保理资产支持专项计划担保协议模版.doc

上海x建设有限公司
作为担保人

与

xx证券股份有限公司
作为管理人

与

上海xx商业保理有限公司
作为原始权益人、差额支付承诺人

之

xxxxxxx保理资产支持专项计划
担保协议

中国上海
xxxx年7月

目 录

第一条 定义 3
第二条 保证担保 12
第三条 主债权与保证范围 12
第四条 保证方式 13
第五条 保证期间 13
第六条 担保启动事件 13
第七条 保证责任的承担 14
第八条 陈述与保证 14
第九条 承诺 16
第十条 转让 17
第十一条 主合同变更 18
第十二条 权利保留 18
第十三条 违约责任 18
第十四条 不可抗力 19
第十五条 保密义务 20
第十六条 法律适用和争议解决 20
第十七条 其他 21
附件一 担保通知书格式 25

xxxxxxx保理资产支持专项计划担保协议

本《xxxxxxx保理资产支持专项计划担保协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于xxxx年 月 日签订：

管理人：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）
办公地址：xx
法定代表人：xx
电话：

担保人：上海x建设有限公司（或简称“x建设”）
住所：x
办公地址：x
法定代表人：x
电话：
传真：

原始权益人/差额支付承诺人：上海xx商业保理有限公司（或简称“xx保理”）
住所：xxxx
办公地址：x
法定代表人：xx
电话：
传真：

鉴于：

1. xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xxxxxxx保理资产支持专项计划并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获取收益；
2. x建设同意按照本协议的条款和条件为原始权益人在《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》项下的所有义务提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。

鉴此，本协议各方现达成协议如下：

第一条 定义
1.1 定义
就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：
1.1.1 项目涉及的主体定义
(1) 原始权益人/差额支付承诺人/xx保理：系指上海xx商业保理有限公司。
(2) 管理人：系指根据《标准条款》担任管理人的xx证券股份有限公司，或根据《标准条款》任命的作为管理人的继任机构。
(3) xx证券：系指xx证券股份有限公司。
(4) 担保人/x建设：系指上海x建设有限公司。
(5) 上海银行：系指上海银行股份有限公司。
(6) 上海银行上海分行：系指上海银行股份有限公司上海市分行。
(7) 托管人/托管银行：系指根据《托管协议》担任托管人的上海银行上海分行，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。
(8) 监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的上海银行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。
1.1.2 主要专项计划文件
(9) 《标准条款》：系指管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的本《xxxxxxx保理资产支持专项计划标准条款》。
(10) 资产管理合同：《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》一同构成《管理办法》第十九条所要求的管理人与认购人之间的资产管理合同。
(11) 《计划说明书》：系指《xxxxxxx保理资产支持专项计划说明书》。
(12) 《资产买卖协议》：系指原始权益人与管理人签署的《xxxxxxx保理资产支持专项计划资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。
(13) 《服务协议》：系指管理人与资产服务机构签署的《xxxxxxx保理资产支持专项计划服务协议》及对该协议的任何修改或补充。
(14) 《担保协议》：系指担保人与管理人签署的《xxxxxxx保理资产支持专项计划担保协议》及对该协议的任何修改或补充。
(15) 《担保通知书》：系指管理人根据《担保协议》的约定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书应同时抄送托管人。
(16) 《差额支付承诺函》：系指差额支付承诺人向管理人（代表资产支持证券持有人）出具的《xxxxxxx保理资产支持专项计划差额支付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。
(17) 《差额支付通知书》：系指管理人根据《差额支付承诺函》的约定向原始权益人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书应同时抄送托管人。
(18) 《监管协议》：系指管理人、资产服务机构与监管银行签署的《xxxxxxx保理资产支持专项计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。
(19) 《托管协议》：系指管理人、原始权益人与托管人签署的《xxxxxxx保理资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
(20) 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、本协议、《差额支付承诺函》、《监管协议》和《托管协议》。
1.1.3 与专项计划相关的定义
(21) 专项计划：系指根据《管理办法》及其他法律法规，由管理人设立的xxxxxxx保理资产支持专项计划。
(22) 保理合同：系指基础资产清单项下的，xx保理与项目公司签订的《保理合同》及对该协议的任何修改或补充。
(23) 资产池：系指任一时点基础资产的总和。
(24) 未偿本金余额：
(a) 就某一日期相对于每一笔基础资产而言，系指A－B－C：A指其基准日本金余额；B指自基准日之后起至该日之前，有关该笔基础资产的所有已经偿还的本金；C指自基准日之后起至该日之前，有关该笔基础资产的所有根据《服务协议》的约定已经被核销的本金。
(b) 就某一日期相对于各级资产支持证券而言，系指A－B：A指专项计划设立日该级资产支持证券的本金余额；B指自专项计划设立日之后起至该日之前，有关该级资产支持证券的所有已经偿还的本金。
(25) 到期应付本金：系指在每个预期还本日应当向16xxxx01级资产支持证券、16xxxx02级资产支持证券清偿的本金金额。
(26) 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划的全部资产和收益。
(27) 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。
(28) 专项计划费用：系指每一个计息期间内管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收及专项计划资产产生的增值税除外）和政府收费、管理人的管理费、资产服务机构的服务费、托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、专项计划的跟踪评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费（如有）、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开有控制权的资产支持证券持有人大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
(29) 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
(30) 回收款：系指本金回收款和收入回收款的统称。
1.1.4 专项计划销售所涉及的定义
(31) 专项计划募集资金：系指管理人通过销售资产支持证券而募集的认购资金总和。
(32) 认购资金：系指在专项计划发行期投资者为认购资产支持证券而向管理人交付的资金。
(33) 发售公告：系指管理人公布有关专项计划资产支持证券销售和发售具体事宜的公告。
1.1.5 项目涉及的各账户的定义
(34) 募集资金专户：系指管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。
(35) 专项计划账户：系指管理人以专项计划的名义在托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。专项计划账户下设收入科目、本金科目。
(36) 收入科目：系指托管人根据《托管协议》的约定在专项计划账户下设立的，用于核算收入回收款的会计科目。
(37) 本金科目：系指托管人根据《托管协议》的约定在专项计划账户下设立的，用于核算本金回收款的会计科目。
1.1.6 专项计划涉及的日期、期间的定义
(38) 差额支付启动日：（a）在专项计划终止日之前，发生差额支付启动事件的情况下，系指当期兑付日前的第12个工作日（T-12日）；（b）在专项计划终止日之后，系指专项管理人向差额支付承诺人发出指令之日。
(39) 差额支付承诺人划款日：（a）在专项计划终止日之前，发生差额支付启动事件的情况下，系指当期兑付日前的第11个工作日（T-11日）；（b）在专项计划终止日之后，系指专项管理人向差额支付承诺人发出指令之日后的第2个工作日。
(40) 担保启动日：（a）在专项计划终止日之前，发生担保启动事件的情况下，系指当期兑付日前的第10个工作日（T-10日）；（b）在专项计划终止日之后，系指管理人向担保人发出指令之日。
(41) 担保人划款日：（a）在专项计划终止日之前，发生担保启动事件的情况下，系指当期兑付日前的第9个工作日（T-9日）；（b）在专项计划终止日之后，系指管理人向差额支付承诺人发出指令之日后的1个工作日。
(42) 托管人报告日：系指托管人按照《托管协议》的约定向管理人出具《季度托管报告》之日，即每个兑付日前的第8个工作日（T-8日）。
(43) 管理人报告日：系指管理人按《标准条款》的约定和法律法规的规定向资产支持证券持有人披露《收益分配报告》之日，即T-4日；及管理人按《信息披露指引》的规定向资产支持证券持有人披露《年度资产管理报告》之日，即专项计划存续期间内每个公历年的4月30日。
(44) 管理人分配日：系指管理人按《标准条款》的约定和法律法规的规定向资产支持证券持有人披露《收益分配报告》之日，即T-3日。
(45) 托管人划款日：系指托管人将专项计划账户中的资金划拨至管理人和托管人等机构的指定账户以支付专项计划费用，并将当期资产支持证券预期收益和本金划拨至中证登上海分公司指定账户的日期，即T-3日。
(46) 兑付日/T日：系指登记托管机构应将相应款项划拨至在东方证券自建柜台开立的交易账户，证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户之日。专项计划存续期间内，兑付日是指2017年1月12日、2017年7月12日、2018年1月12日、2018年7月12日和2018年10月12日。若上述日期为非工作日，则顺延至下一工作日。
(47) 预期到期日：16xxxx01的预期到期日为2018年7月12日；16xxxx02的预期到期日为2018年10月12日；次级资产支持证券的预期到期日为2018年10月12日。
(48) 预期还本日：16xxxx01级资产支持证券的预期还本日为2018年7月12日，16xxxx02级资产支持证券的预期还本日为2018年10月12日，次级资产支持证券不设预期还本日。
(49) 托管费支付日：系指专项计划存续期间内的每个兑付日。第一个托管费支付日为2017年1月12日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。
(50) 法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即2020年10月11日。
(51) 工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。
(52) 专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：
(a) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
(b) 专项计划设立日后5个工作日尚未按照《资产买卖协议》的规定完成基础资产的交割；
(c) 专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔租金或其他款项支付完毕，以及全部处置了因执行附属担保权益而获得的所有财产）；
(d) 向优先级资产支持证券持有人支付了《认购协议》和《标准条款》项下应向其支付的全部款项；
(e) 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；
(f) 专项计划目的无法实现；
(g) 法定到期日届至；
(h) 专项计划因提前终止事件引起的终止。
1.1.7 项目涉及的事件及通知的定义
(53) 差额支付启动事件：指：
（a） 截至任何一个兑付日的前一个初始核算日，专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益；
（b） 截至任何一个预期到期日的前一个初始核算日，专项计划账户内可供分配的资金不足以根据本《标准条款》第14.2.1款的顺序支付预期到期日届至的优先级资产支持证券的本金；或
（c） 专项计划终止时，专项计划账户内可供分配的资金不足以根据本《标准条款》第14.2.1款的顺序支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。
(54) 担保启动事件：指：
(a) 在专项计划终止日之前，系指以下任一事件:
（i）(若该兑付日非预期还本日且非预期到期日）截至任何一个兑付日的前一个差额支付承诺人划款日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益；或
（ii）（若该兑付日为预期还本日但非预期到期日）截至任何一个兑付日的前一个差额支付承诺人划款日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益和到期应付本金；或截至任何一个预期到期日的前一个差额支付承诺人划款日专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付完毕优先级资产支持证券的当期预期收益和/或未偿本金余额。
（iii）原始权益人不履行或不能履行《资产买卖协议》约定的部分或全部义务，包括但不限于原始权益人发生任何丧失清偿能力事件，或管理人根据《资产买卖协议》之规定要求原始权益人赎回不合格基础资产时，原始权益人无法支付赎回价款。
(b) 在专项计划终止日之后，指管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和本金。
(55) 权利完善事件：系指以下任一事件：
(a) 发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；
(b) 发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件；
(c) 发生违约事件；
(d) 评级机构给予原始权益人的主体长期信用等级等于或低于A+级；
(e) 任一笔基础资产发生诉讼、仲裁或被采取司法强制措施，或者成为不合格基础资产而对应的原始权益人未能按照专项计划文件的约定及时赎回的。
(56) 权利完善通知：系指发生权利完善事件后，原始权益人和/或管理人按照《资产买卖协议》的约定向购房人和其他相关方（如需）发送的通知。
(57) 丧失清偿能力事件：就原始权益人、管理人、资产服务机构、继任资产服务机构、监管银行、托管人、担保人及差额支付承诺人而言，系指以下任一事件：
(a) 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；
(b) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；
(c) 上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；
(d) 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；
(e) 相关监管机构公告将上述机构接管；
(f) 上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或
(g) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。
(58) 重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。
(59) 重大不利影响：系指根据管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或处罚：（a）基础资产的可回收性；（b）原始权益人或资产服务机构的（财务或其他）状况、业务或财产，或（c）原始权益人、管理人、资产服务机构、监管银行、托管人、担保人、差额支付承诺人履行其在专项计划文件下各自义务的能力；（d）资产支持证券持有人的权益；（e）专项计划或专项计划资产。
1.1.8 其他定义
(60) 中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
(61) 登记托管机构：系指东方证券股份有限公司。
(62) 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。
(63) 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。
(64) 《管理办法》：系指中国证监会发布并于2013年6月26日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》，包括其不时的修改及更新。
(65) 《管理规定》：系指中国证监会公布并已施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。
(66) 《备案办法》：系指中国基金业协会发布并于2014年12月24日起施行的《资产支持专项计划备案管理办法》，包括其不时的修改及更新。
(67) 元：系指人民币元。

1.2 其他
除非其他专项计划文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本标准条款的定义相同。

第二条 保证担保
担保人同意为原始权益人在《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》项下的义务向管理人提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保，管理人同意接受该担保。

第三条 主债权与保证范围
3.1 主债权
本协议所保证的主债权为管理人根据《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》的约定要求原始权益人向专项计划账户划付合计金额为人民币606,017,539元（大写：人民币陆亿零陆佰零壹万柒仟伍佰叁拾玖元）的本金、收益及其他款项的权利。

3.2 保证范围
本协议保证的范围包括主债权、因主债权及孳息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

第四条 保证方式
本协议的担保方式为不可撤销的无条件的连带责任保证担保。

第五条 保证期间
本协议项下保证期间为自专项计划成立日起至专项计划终止日后满两年之日止。

第六条 担保启动事件
本协议所称担保启动事件，指：
6.1 在专项计划终止日之前，系指以下任一事件：
6.1.1 （若该兑付日非预期还本日且非预期到期日）截至任何一个兑付日的前一个差额支付承诺人划款日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益；或
6.1.2 （若该兑付日为预期还本日但非预期到期日）截至任何一个兑付日的前一个差额支付承诺人划款日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益和到期应付本金；或
6.1.3 截至任何一个预期到期日的前一个差额支付承诺人划款日专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付完毕优先级资产支持证券的当期预期收益和/或未偿本金余额。
6.1.4 原始权益人不履行或不能履行《资产买卖协议》约定的部分或全部义务，包括但不限于原始权益人发生任何丧失清偿能力事件，或管理人根据《资产买卖协议》第3条之规定要求原始权益人赎回不合格基础资产时，原始权益人无法支付赎回价款。

6.2 在专项计划终止日之后，指管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和本金。

第七条 保证责任的承担
发生本协议第6条下的担保启动事件的，管理人应于担保启动日（T-10日）向担保人发出《担保通知书》（格式见本协议附件一），同时抄送托管人，并公告启动担保事宜；担保人应于担保人划款日（T-9日）12:00时前将《担保通知书》中载明的资金附言汇付至专项计划账户；托管人于当日以电话、传真或双方认可的其他方式通知管理人资金到账情况。

第八条 陈述与保证
8.1 担保人的陈述与保证
担保人向管理人和原始权益人作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：
8.1.1 担保人系一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的全部权利和授权。
8.1.2 担保人承诺对本协议的签署、交付和履行，以及担保人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经核准/批准的经营范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于担保人的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致担保人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反担保人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在担保人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响担保人履行本协议的能力。
8.1.3 担保人对本协议的签署、交付和履行，以及担保人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，担保人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。
8.1.4 本协议一经由担保人正式签署、交付，并且是合法、有效且对担保人有约束力的，并可按本协议的条款对担保人主张权利。
8.1.5 担保人已仔细阅读并完全了解《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》的内容，为原始权益人提供保证完全出于自愿，且其全部意思表示真实。
8.1.6 担保人的财务状况良好，有能力履行本合同项下的保证责任，且其财务状况未因任何尚未了结或潜在的仲裁、诉讼或行政程序而受到不利影响。
8.1.7 担保人具有清偿债务的能力，未发生丧失清偿能力事件，且在可合理预见的未来，不会因本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力。
8.1.8 担保人向管理人或原始权益人提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。
8.2 原始权益人的陈述与保证
原始权益人向管理人和担保人作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：
8.2.1 原始权益人系一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。
8.2.2 原始权益人承诺对本协议的签署、交付和履行，以及原始权益人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经核准/批准的经营范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于原始权益人的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致原始权益人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反原始权益人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在原始权益人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响原始权益人履行本协议的能力。
8.2.3 原始权益人对本协议的签署、交付和履行，以及原始权益人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，原始权益人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。
8.2.4 本协议一经由原始权益人正式签署、交付，并且是合法、有效且对原始权益人有约束力的，并可按本协议的条款对原始权益人主张权利。
8.2.5 原始权益人向管理人或担保人提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。

第九条 承诺
9.1 担保人的承诺
除本协议其他条款约定以外，担保人在本协议有效期间内，同意并承诺：
9.1.1 担保人应履行中国现行法律法规所要求的必要的程序和手续，使公司合法存续，继续保有能够影响担保人履行本协议项下义务的能力的经营许可。
9.1.2 收到管理人发出的担保指令后，担保人应按照本协议第七条的规定承担保证责任。
9.1.3 担保人在本协议项下应付的所有款项应全额支付，除仲裁、诉讼或行政程序依法作出的裁决外，不得作出任何形式的抵扣，并不得进行任何税收方面或任何性质的扣减或预提。
9.1.4 任何经济行为导致担保人履行本协议项下的义务发生转移，需事先经过管理人书面同意，并通知原始权益人。
9.1.5 担保人发生任何可能对担保人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件或状况（包括但不限于其资产、产权变动或经营方式改变），应于该变动发生后二十个工作日内通知管理人；担保人不因上述资产、产权变动或经营方式改变而免除或减少保证责任。
9.1.6 担保人如在相关国家工商行政管理部门进行分立、合并或减少注册资本相关的变更登记，应于该变更登记后二十个工作日内通知管理人并 将有关登记文件的副本（或加盖担保人公章的复印件）送交管理人。
9.1.7 担保人发生丧失清偿能力事件的，应当在其发生丧失清偿能力事件后的二十个工作日内通知管理人。
9.2 原始权益人的承诺
除本协议其他条款约定以外，原始权益人在本协议有效期间内，同意并承诺：
9.2.1 原始权益人应履行中国现行法律法规所要求的必要程序和手续使公司合法存续。
9.2.2 原始权益人应遵守一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约束力的法律、法规以及政府规章。
9.2.3 原始权益人转让其在《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》项下的义务的，需经过担保人和管理人事先书面同意。
9.2.4 如原始权益人预知其可能无法履行《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺人》约定的部分或全部义务，原始权益人应于其知悉该等情形后三个工作日内书面通知管理人及担保人，以便于担保人正常履行其保证责任。

第十条 转让
10.1 债权转让
无需事先征得担保人同意，本协议所担保的主债权可被转让于任何第三方，担保人仍在原保证范围内承担保证责任。
10.2 保证责任的转让
未经管理人事先书面同意，担保人不得转让或以其他方式处置其在本协议项下的全部或部分的责任和义务。

第十一条 主合同变更
管理人和原始权益人协议变更《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》的内容，除有可能加重担保人在本协议项下保证责任（包括但不限于履行期限变更及加重债务）的变更以外，无需征得担保人同意。未经担保人同意而延期的，担保人仍在原保证期间内承担保证责任。未经担保人同意而加重债务的，担保人仍按原约定债务承担保证责任。

第十二条 权利保留
12.1 管理人的权利保留
管理人给予原始权益人履行《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》义务或担保人履行本协议项下之义务的任何宽容、宽限、优惠或延缓均不影响、损害或限制管理人依据本协议和法律、法规而享有的一切权利，且不应被视为管理人对本协议项下权利、权益的放弃，也不影响担保人在本协议项下所应承担的责任和义务，但管理人给予宽容、宽限、优惠或延缓事项导致《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》变更的，依本协议第十一条执行。
12.2 担保人的权利保留
除非本协议有明确相反约定，担保人给予原始权益人、管理人履行本协议项下之义务的任何宽容、宽限、优惠或延缓均不影响、损害或限制担保人依据本协议和法律法规而享有的一切权利，且不应视为担保人对本协议项下任何权利、权益的放弃。

第十三条 违约责任
13.1 担保人违约
13.1.1 以下情况构成担保人在本协议项下的违约：
(i) 担保人未按本协议的规定及时承担保证责任；
(ii) 担保人在本协议中作出的任何陈述和保证以及担保人根据本协议提供的任何重要信息或报告是错误的或虚假的；
(iii) 担保人违反本协议项下担保人应履行的任何承诺或义务。
13.1.2 担保人违约的，管理人有权要求担保人赔偿因其违约而给管理人或资产支持证券持有人造成的一切直接经济损失。担保人未按本协议的规定及时承担保证责任的，每迟延一日，应按照应付未付款项的万分之五向管理人支付违约金。
13.2 原始权益人违约
13.2.1 以下情况构成原始权益人在本协议项下的违约：
(i) 原始权益人在本协议或其他专项计划文件中作出的任何陈述和保证以及原始权益人根据本协议提供的任何重要信息或报告是错误的或虚假的；
(ii) 原始权益人违反本协议项下原始权益人应履行的任何承诺及义务。
13.2.2 原始权益人违约的，管理人有权要求原始权益人赔偿因其违约而给管理人或资产支持证券持有人造成的一切直接经济损失。
13.2.3 原始权益人违约的，在担保人已经承担保证责任的前提下，担保人有权要求原始权益人赔偿因其违约而遭受的一切直接经济损失。
13.2.4 无论在任何情况下，原始权益人向担保人承担的违约责任都不能超过担保人因原始权益人违约而遭受的一切直接经济损失。

第十四条 不可抗力

14.1 不可抗力事件
不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。

14.2 不可抗力事件通知
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。

14.3 不视为违约
如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

第十五条 保密义务
本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（i）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露（但根据租赁合同中的保密条款规定不得对承租人名称等信息进行披露的除外）；（ii）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评级机构、其他专业顾问和咨询人员披露；（iii）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及（iv）根据适用的法律法规的要求所做的披露。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第十六条 法律适用和争议解决
16.1 法律适用
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。
16.2 争议解决
16.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可以向上海有管辖权的人民法院提起诉讼。

16.2.2 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自的义务。

第十七条 其他
17.1 通知
17.1.1 本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。
17.1.2 通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。
17.1.3 双方用于第17.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：
管理人：
xx证券股份有限公司
办公地址：xx邮编： 214121
电话： xx
联系人：xx
担保人：
x
原始权益人/
差额支付承诺人

x

17.1.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

17.2 可分割性
本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

17.3 修改
对本协议的任何修改须以书面形式并经双方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。

17.4 弃权
除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。

17.5 标题
本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何规定的含义和解释。

17.6 完整协议
本协议应取代此前各方之间关于《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》相关保证的任何和所有（书面的或口头的）讨论和协议，并且本协议载有各方就本协议拟议之交易达成的唯一、最终和完整的表述和谅解。除非经由各方签署书面文件，不得对本协议进行任何变更或修订。

17.7 文本
本协议正本一式玖份，管理人持有贰份，担保人持有贰份，xx保理持有贰份，其余用于办理相关手续，每份正本具有相同的法律效力。

17.8 协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日成立并生效。

（以下无正文）

24
签署页

管理人：xx证券股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）______________________

担保人：上海x建设有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）______________________

原始权益人/差额支付承诺人：上海xx商业保理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或签章）______________________

附件一 担保通知书格式
担保通知书
致： 上海x建设有限公司（或简称“x建设”）
作为担保人
抄送： 上海xx商业保理有限公司（或简称“xx保理”）
作为原始权益人/差额支付承诺人

根据x建设、xx保理和xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”，作为专项计划的管理人）签订的《