应收债权转让协议.docx

应收债权转让协议目录第一部分 应收债权转让明细3第二部分 应收债权转让基本条款41定义与释义42应收债权买卖53先决条件64陈述、保证、承诺65交易费用96违约责任97保密义务98法律适用和争议解决109通知1010协议生效1011其他10附件一 账户信息13第一部分 应收债权转让明细受让方（甲方）公司名称出让方（乙方）公司名称应收债权明细债务人债权人基础合同号利率本金（大写）本金（小写）起始日到期日应收债权转让交易明细转让款基准日到期日第二部分 应收债权转让基本条款鉴于：1. 应收债权转让协议（“本协议”）由两部分组成：第一部分为“应收债权转让明细”；第二部分为“应收债权转让基本条款”。2. XX公司是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，合法持有作为本协议转让标的的应收债权并有权管理、运用、处分应收债权。拟按照本协议约定的条款与条件将应收债权转让给甲方。3. XXX公司是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，有权行使和承担本协议项下权利、愿意受让本协议项下应收债权。经双方平等友好协商，依据中华人民共和国合同法等法律法规，双方现达成协议如下：1 定义与释义就本协议而言，除非上下文另有要求或文义另作说明，本协议中的词语或简称具有如下含义：1.1 出让方/乙方：指XX公司，以下简称“XX ”。1.2 受让方/甲方：指XXX公司，以下简称“XXX”。1.3 本协议/应收债权转让协议：指甲乙双方签署的应收债权转让协议及其附件，以及对该协议及其附件的任何补充和修订。1.4 应收债权：指XX享有的应收债权。1.5 资产转让：指乙方根据本协议规定的条款和条件将应收债权（参见“第一部分：应收债权转让明细”中列明的应收债权）转让给甲方的行为。1.6 基准日：指应收债权根据本协议的约定转移至甲方之日（参见“第一部分：应收债权转让明细”中“基准日”项所列明的具体日期）。1.7 到期日：指应收债权的到期日（参见“第一部分：应收债权转让明细”中“到期日”项所列明的具体日期）。1.8 转让款：指甲方在根据本协议的约定受让应收债权的前提下，应向乙方支付的价款（参见“第一部分：应收债权转让明细”中“转让款”项所列明的具体金额）。1.9 中国：指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）。1.10 法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。1.11 税收：指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税种。1.12 工作日：指除周六、周日及中国所有法定节假日之外的公历日。1.13 元：人民币元，中国法定流通货币单位。2 应收债权买卖2.1 应收债权的买卖2.1.1 乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方出售并转让应收债权，甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方购买并受让应收债权。2.1.2 在基准日，乙方将其自基准日起（含该日）对于应收债权现时的和未来的、现实的和或有的全部权利和相关权益转让给甲方，甲方将于不晚于到期日前按照本协议的约定支付完毕全部转让价款。自基准日起，甲方享有应收债权有关的全部权利和收益。2.2 转让价款以本协议第3.2款的先决条件满足为前提，甲方应于到期日以前完成向乙方支付应收债权的转让价款，以“第一部分：应收债权转让明细”中列明的“转让款”项所载金额为准。2.3 转让价款的支付甲方应将本协议第2.2款约定的转让价款在到期日以前划入乙方的账户（详见附件一）。3 先决条件3.1 乙方义务之先决条件除非乙方书面特别表示放弃相关条件，乙方履行本协议项下的义务，以下列全部条件得到满足为先决条件：3.1.1 甲方已经签署并向乙方交付了本协议及其他相关的交易文件；3.1.2 甲方已获得为其签署和履行本协议及其他相关的交易文件项下义务所需的全部同意、批准和授权，包括但不限于甲方签署和履行本协议的内部授权文件； 3.1.3 甲方未违反本协议项下的任一陈述和保证。3.2 甲方义务之先决条件除非甲方书面特别表示放弃相关条件，甲方履行本协议项下的义务，以下列全部条件得到满足为先决条件：3.2.1乙方已经签署并向甲方交付了本协议及其他相关的交易文件；3.2.2乙方已获得为其签署和履行本协议及其他相关的交易文件项下义务所需的全部同意、批准和授权，包括但不限于乙方签署和履行本协议的内部授权；3.2.3乙方未违反本协议项下的任一陈述和保证。4 陈述、保证、承诺4.1 乙方对自身的陈述和保证乙方就自身向甲方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证于本协议签订之日均属真实和正确：4.1.1 乙方是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权利和授权。4.1.2 乙方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及乙方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经营范围内的，得其内部必要的授权。4.1.3 不存在任何针对乙方且单独或总体地对乙方履行本协议项下义务的能力或应收债权产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对乙方履行本协议项下义务的能力或对应收债权产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。4.1.4 乙方按照本协议向甲方提供的所有文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。4.1.5 乙方不存在任何会单独或总体地对其业务或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。4.2 乙方对应收债权的陈述和保证乙方为了甲方的利益就应收债权向甲方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订日均属真实和正确：4.2.1 乙方向甲方披露的本协议项下的应收债权的任何信息均是真实、准确和完整的。乙方不知道有任何变化、发展或事件会使本协议和其他应收债权文件中所列的任何信息不真实或有误导性。4.2.2 乙方根据本协议向甲方出售应收债权并不侵犯第三方的合法权益。在本协议签署前，应收债权从未转让给任何第三方，乙方对应收债权拥有合法、有效的处分权；本协议签署后，乙方也不会将应收债权再转让给任何第三方。4.2.3 在本协议签署前，不存在任何乙方的违约或者其他可能被认定为应收债权之债务人的违约行为。4.2.4 截至本协议签署日，应收债权上不存在质押或其他权利限制。4.2.5 截至本协议签署日，无任何应收债权成为任何破产、重整、和解或其它类似程序中的标的。4.2.6 在本协议签署前，乙方持有与应收债权有关的、为应收债权提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件。4.2.7 在应收债权转让予甲方时或之前，乙方无故意或过失行为损害甲方对该应收债权所享有的合法权利。4.3 甲方的陈述和保证甲方向乙方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：4.3.1 甲方是是一家依法成立并合法存续的公司，有权行使和承担本协议项下权利义务、愿意受让本协议项下的应收债权。4.3.2 甲方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及甲方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行不违反或导致违反甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突。4.3.3 不存在任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。4.3.4 本协议经甲方正式签署、交付，即对甲方具有法律约束力，并可按本协议的条款对甲方强制执行。5 交易费用5.1 转让费用与本协议项下的应收债权转让和出售有关的任何税收和费用，本协议有约定的从其约定，本协议无约定的，乙方和甲方应当依照相关中国法律的规定各自承担。特别的，与本协议项下资产转让相关的应缴税款由双方依法自行申报并缴纳，互不负有代扣代缴义务。5.2 其他相关费用除非本协议另有明确约定，无论本协议项下的交易是否完成，双方均应各自承担其因谈判、签订本协议和履行本协议而发生的成本和费用，包括但不限于相关中介机构费用。6 违约责任6.1 一般原则任何一方违反本协议的约定或任何陈述保证，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的经济损失。7 保密义务7.1 本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。7.2 未经对方书面同意，任何一方不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议相关交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：(1)为进行本协议相关交易而向投资者披露；(2)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；(3)根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及(4)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。7.3 未经对方的事先书面同意，任何一方不得将本协议相关交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。7.4 本条约定在本协议终止后仍然有效。8 法律适用和争议解决8.1 法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。8.2 争议解决8.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2.2 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自的义务。9 通知除非本协议对电话指令或通知另有约定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。10 协议生效本协议自甲乙双方签章之日起生效。11 其他11.1 修改对本协议的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。11.2 文本本协议正本一式贰份，乙方持有壹份，甲方持有壹份，每份具有同等法律效力。（本页为应收债权转让协议签署页，无正文）本协议由以下两方于二零一七年【 】月【 】日在【 】市【 】区签署。甲方：（盖章）乙方：（盖章）11附件一 账户信息甲方/甲方账户信息账户名称： 账号：开户银行：乙方/乙方账户信息账户名称：账号：开户银行：