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银行股份有限公司城市发展基金业务管理暂行办法

第一章 总 则
第一条 为进一步规范本行城市发展基金业务管理工作，促进业务快速、稳健发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》、《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》等法律法规和制度，结合本行业务发展的需要以及城市发展基金业务开展的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称的城市发展基金业务泛指通过基金形式实现资金融通的业务模式。本行按约定比例出资，委托证券公司设立定向资管计划，通过投资基金优先级LP或投资优先级LP份额收益权的形式入资基金企业（有限合伙），并通过股权或债权形式完成项目投资，最终通过回购等机制安排，实现本行资金退出的一种政务融资业务模式。
第三条 本行城市发展基金业务纳入本行综合授信管理，视同自营贷款进行风险评估和管理。
第四条 城市发展基金的业务模式及资金用途必须符合法律法规的相关要求，同时应根据不同时期的政策变化，满足监管部门的要求。
第二章 业务模式
第五条 参与主体：设立城市发展基金参与主体包括银行、证券公司、投资管理公司、具有融资需求的企业及下辖项目子公司。
第六条 业务模式：银行按约定比例出资，委托证券公司发起设立定向资产管理计划（以下简称“定向计划”）。定向计划直接投资基金优先级LP或投资优先级LP份额收益权，同时引入融资企业作为基金劣后级LP、投资管理公司（GP），共同发起设立有限合伙企业（基金）。通过基金增资扩股或委托贷款形式投资融资企业下辖项目公司，完成项目的融资，最后，由项目归属的劣后级LP溢价回购优先级LP份额或优先级LP份额收益权以及项目公司委托贷款归还完成本行资金的退出。同时，根据项目风险情况，要求项目回购方提供相应的担保措施，作为风险缓释工具。
第七条 交易结构：根据本行资金来源不同，具体交易结构图如下：

交易结构图（一）

回购优先级LP份额受益权（固）

以增资扩股或委托贷款形式投资项目

合格投资者

XX证券公司（定向资产管理计划）

城市发展基金合伙企业（有限合伙）

资金委托

融资企业下辖项目子公司

XX投资管理有限公司

优先级LP

GP

A、B、C、…
融资企业

劣后级LP

棚改、市政建设、土储等项目建设

投资退出

项目子公司上属
融资企业

分期远期回购股份权/贷款归还
担保

交易结构图（二）

远期受让优先级
LP份额收益权
增资扩股/委托贷款
合格投资者

XX证券公司（定向资产管理计划）

城市发展基金合伙企业（有限合伙）
资金委托
融资企业下属项目子公司

XX投资管理公司

优先级LP

GP
A/B/C融资企业

劣后级LP
棚改、市政建设、土储等项目建设
受让优先级LP份额收益权
益权

项目公司上
属融资企业

分期远期回购股权/贷款归还
担保
XX公司（融资企业子公司）

交易结构图（三）

远期回购优先级
LP份额收益权
增资扩股/委托贷款
合格投资者

XX证券公司（定向资产管理计划）

城市发展基金合伙企业（有限合伙）
资金委托
融资企业下属项目子公司

XX投资管理公司

优先级LP

GP
A/B/C融资企业

劣后级LP
棚改、市政建设、土储等项目建设
受让优先级LP份额收益权
益权

项目公司上
属融资企业

分期远期回购股权/贷款归还
担保
XX公司（融资企业母公司）

交易结构图（四）

增资扩股/委托贷款
合格投资者

XX证券公司（定向资产管理计划）

城市发展基金合伙企业（有限合伙）
资金委托
融资企业下属项目子公司

XX投资管理公司

优先级LP

GP
A/B/C融资企业

劣后级LP
棚改、市政建设、土储等项目建设
受让优先级LP份额收益权

项目公司上
属融资企业

分期远期回购股权/贷款归还
担保
XX公司（与融资企业无股权关系）

远期回购优先级
LP份额收益权
承担连带责任担保

以上为城市发展基金的主要交易结构，在实际操作过程中，根据项目的具体情况，交易结构将会有相应调整。
第八条 需签订的协议：通过基金形式实现融资安排涉及的协议文本主要包括以下内容：
（一）签订“定向资产管理合同”，设立定向资产管理计划。合同主体：银行（委托人）、证券公司（管理人）、XX托管银行（定向计划托管人）。
（二）签订“合伙协议”及“合伙协议补充协议”，设立“城市发展基金（有限合伙）”并就收益分配方案进行明确。合同主体：XX投资管理有限公司（GP）、证券公司或融资企业指定XX公司（优先级LP）、融资企业（劣后级LP）。
（三）签订“合伙企业份额收益权受让合同”（根据出资来源决定是否签署），出资投资优先级LP份额收益权。合同主体：证券公司（定向计划管理人）、优先级LP份额持有人、城市发展基金企业。
（四）签订“合伙企业资金监管协议”，实现基金资金监管。合同主体：城市发展基金企业（委托人）、银行承办分支行（监管人）。
（五）签订“XX项目公司增资协议”或“委托贷款合同”，以基金入股或委托贷款形式完成投资安排。合同主体：融资企业下辖项目公司、城市发展基金企业、融资企业。
（六）签订“担保合同”，为项目融资提供担保。合同主体：XX公司（担保人）、城市发展基金企业（担保权人）。
（七）签订“股权转让三方协议”（限股权形式融资安排），实现项目层面的回购安排。合同主体：城市发展基金企业（甲方）、股权回购公司（乙方）、融资企业下辖项目公司（丙方）。
（八）签订“合伙企业份额转让合同”，实现基金层面的回购安排。合同主体：优先级份额回购公司（甲方、受让方）、券商（乙方、转让方）、城市发展投资企业（丙方）。
（九）签订“合伙企业份额收益权回购合同”（如签署收益权受让则需签收益权回购合同），实现基金层面份额收益权的回购安排。合同主体：优先级份额收益权回购公司（受让方）、承担连带责任担保的公司（如有，承担连带责任担保）、券商（转让方）、城市发展投资企业（丙方）。
（十）签订“资金监管协议”，实现账户回款资金监管。合同主体：融资企业（甲方）、融资企业下辖项目公司（乙方）、银行承办分支行（丙方）。
以上协议文本为开展城市发展基金所需签订的主要协议框架，根据业务开展具体项目情况，协议名称及协议签署方将会有相应调整。

第三章 基金要素
第九条 基金存续期限：基金存续期限根据融资项目周期确定，原则上不超过8年。
第十条 基金投资方向：基金主要投资于政府已批准规划的片区开发、棚改项目建设、基础设施建设项目，新型城镇化和新型工业化建设，促进产城融合、土地集约开发，提升基础设施水平等项目建设。
第十一条 基金出资比例及方式：基金份额构成中本行与融资企业出资比例原则上上限不超过9：1；基金出资采取承诺制，分不同项目分别出资：根据单一项目融资规模，按本行与项目所属融资企业的约定出资比例，在基金存续期内按项目成熟度及资金需求情况认缴和到位资金。
第十二条 基金份额优劣级别：本行出资为基金的优先级份额或认购优先级的份额收益权，融资企业出资为基金劣后级份额，在基金退出及收益分配时，本行份额优先于融资企业份额。
第十三条 基金收益及分配：城市发展基金本行外部收益，原则上省、市融资企业年收益率不低于8%；地市区（县）年收益率不低于9%，总行财务企划部负责根据市场情况、行内资金价格等因素制定并适当调整城市发展基金外部收益下限，指导分、支行业务定价。收益模式为收取所投资项目的固定收益回报或固定收益回报加超额收益分成；收益获取频率为每季度/半年获得一次投资收益。
第十四条 资金退出安排：对于股权形式投资，资金退出：一层面由项目归属的劣后级LP溢价回购优先级LP份额或优先级LP份额收益权；另一层面，通过与劣后级LP签订股权转让三方协议，由劣后级融资企业远期分期回购基金所持项目公司股权，实现本行资金的退出。对于债权融资模式，本行资金退出由项目公司委托贷款归还，或者由项目归属的劣后级LP溢价回购优先级LP份额或优先级LP份额收益权，实现本行资金的退出。

第四章 业务流程
第十五条 开展城市发展基金业务主要流程包含基金项目准入、基金成立及基金后续管理三个层面，其业务流程为：
（一）基金项目准入
1．基金项目前期调查
城市发展基金项目由主办分、支行完成项目前期调查，与融资单位就基金架构、收益、期限、融资规模、出资比例、融资项目具体情况、收益来源、风险防范措施等达成一致意见，并向总行公司业务部提出基金项目准入申请。
2．基金项目审核
主办分、支行完成基金项目前期调查后，向总行公司业务部提出基金项目准入申请，总行公司业务部从基金整体架构、规模、收益等内容进行审核，对符合条件的基金项目出具同意开展基金业务的初审意见。
3．基金项目审批
城市发展基金项目审批部门为总行授信审批部，主办分、支行按照本行项目贷款审批程序和要求，连同总行公司业务部同意开展基金业务的审核意见一同报送总行授信审批部，由授信审批部召集授信审批会议，按照国家相关政策法规以及本行信贷政策，对基金所投资的项目公司建设的项目就其可行性及信用风险进行审查审批。
（二）基金成立
主办分、支行基金项目经总行授信审批部审批通过后，将信审会意见及授信调查报告报送总行公司业务部，并全程配合总行公司业务部着手基金成立事宜，基金成立流程如下：
1．明确基金要素
总行公司业务部组织召开由主办分、支行、相关业务部室、融资单位、证券公司参加的城市基金成立沟通协调会议，明确基金整体架构，确定基金各合作主体，包括优先级LP、劣后级LP、GP（普通合伙人），明确各主体承担的角色、出资份额及出资方式、本行资金来源等要素。
2．设立定向资产管理计划
本行作为委托人，向证券公司委托设立定向资管计划（简称“定向计划），投资基金优先级LP份额或优先级LP份额股权收益权。
3．设立有限合伙企业（基金）
在各出资主体、出资金额及其权利义务关系均明确的情况下，委托券商备齐工商局注册登记所需材料，到工商局正式办理合伙企业的注册手续。
4．实施项目投资。合伙企业公司注册完成后，基金企业、项目融资主体在本行开立账户、签订基金监管协议，并成立基金投资决策委员会，按项目进度实施投资决策，完成项目投资。
（三）基金后续管理
1．收益支付
主办分、支行应按照合同约定的收益支付日及支付金额督促融资单位及时支付收益，并根据合伙协议收益分配约定及资金监管协议收益、费用划拨约定做好收益分配核算及划付工作。
2．资金退出
主办分、支行应严格按照信审会要求落实还款、回购资金来源，开立还款、回购资金专控账户，按进度要求回笼项目资金，专项用于本行资金退出安排。项目完成后，应督促项目融资单位根据远期回购协议或委托贷款合同约定履行基金份额的回购或贷款归还职责，在项目融资单位未能及时回购或还款的情况下，督促劣后级LP按协议约定回购优先级LP份额或回购优先级LP份额收益权，确保本行资金的安全退出。

第五章 职责分工
第十六条 在开展城市发展基金业务中各部门的职责分别为：
（一）公司业务部
1．负责城市发展基金业务的整体统筹、组织、协调工作；
2．负责组织与外部券商及基金合伙人进行沟通协调，明确基金整体架构及基金要素；
3．负责组织协调基金成立事宜；
4．负责基金业务各协议文本的送审、签批工作；
5．负责基金企业印章的保管工作；
6．负责配合做好基金收益分配工作。
（二）风险管理部
负责本行每年基金规模的整体安排，制定融资项目的准入标准及风控政策，负责城市发展基金业务存续期内风险管理工作。
（三）授信审批部
负责根据风险管理部制定的项目准入标准及风控政策完成融资项目的授信审批，确保融资项目符合国家相关政策法规、法律法规以及本行信贷政策的规定。
（四）金融同业部
负责所辖资金对接定向资管计划完成基金份额收益权投资相关事宜，根据授信审批条件进行审查出账及资金的归口管理。
（五）资产管理部
负责所辖资金对接定向资管计划相关事宜，根据授信审批条件进行审查出账及资金的归口管理。
（六）合规管理部
负责基金业务制度、相关协议文本审核，负责指导、监督相关业务部室、分、支行对基金业务进行合规检查。
（七）财务企划部
负责制定基金外部收益下限定价及定期发布基金投资指导价格；负责基金收益在总行相关部室及主办分、支行之间分配事宜。
（八）运营管理部
负责相关基金核算及账务处理事宜。
（九）各分、支行
负责基金融资项目的筛选，洽谈合作条件，融资项目调查、申报、投后管理等事宜；配合公司业务部做好基金设立全程跟进工作；做好基金投资划付、收益支付、资金退出、基金企业报税、年检等后续管理工作；具体负责基金业务存续期的业务管理及风险管理，并严格按照信审会要求落实项目担保条件及保证措施，确保本行资金安全。

第六章 业务管理
第十七条 基金管理：主办分、支行作为基金账户的监管银行应严格按照监管要求履行基金账户监管职责，积极做好基金投向监管、项目进度及资金使用监管、还款来源监控等管理工作，并配合基金管理人做好基金报税、收益分配、资金退出等相关管理工作。
第十八条 档案管理：主办分、支行应安排专人妥善保管基金业务全套档案资料，包括但不限于项目授信上会资料、授信会决议、基金成立全套协议文本、担保条件落实资料、每期收益分配方案等。保管期限不少于15年。
第十九条 公章管理：有限合伙企业（基金）业务公章、法人代表私章、财务公章在基金增资或发放委托贷款后，由承办分、支行统一送交总行公司业务部保管，并办理好相关交接手续。在基金业务开展过程中，如涉及报税、年检、收益分配等需要使用基金企业公章的，由主办分、支行派专人到总行公司业务部用印或领取，说明用印事由，全程跟踪用印情况，并承担用印责任。
第二十条 协议审批管理：基金成立所签全套合同文本，由总行公司业务部统一报送合规管理部及总行出资部门（金融同业部、资产管理部）审批，所有合同文本一次性提交，审批先提交电子版本，审批部门三个工作日内回复修改意见，待合同文本定稿后走正式签批流程。
第二十一条 定价管理：基金外部收益定价按照本办法第十三条执行；总行金融同业部、资产管理部等相关部室所投资金指导价格由总行财务企划部每月3号前制定并发布。
第二十二条 成本、收益管理：基金份额中本行出资风险加权资产不计入总行出资部室，由全行统筹安排；经济资本成本不计入总行出资部室及主办分、支行；资金管理责任在相应主办分、支行。总行出资部门按财务企划部指导价格获取收益，剩余收益归承办分、支行所有，基金层面所产生的税、费等成本由承办分、支行或客户承担。
第二十三条 风险与合规管理：主办分、支行是城市发展基金业务存续期管理的具体执行和风险管理责任部门，应比照本行自营贷款及贷后管理要求进行投后业务管理，严控基金资金合法合规使用，及时了解项目融资人的后续经营状况、财务状况、风险情况等，按自营贷款要求及频率编写投后管理报告，并于每季由总行公司业务部统一收集后提供给相应投资部门。总行相关职能部门及主办分、支行未履行本办法规定，影响业务正常开展的，根据《银行违规行为处罚办法》进行处罚。

第七章 附 则
第二十四条 本办法由总行公司业务部负责解释、修订，自发文之日起实施。

附表：城市发展基金业务初审表

附表
城市发展基金业务初审表

申报支行

项目名称

基金要素
基金规模

基金年限

基金收益

业务结构

（包括业务结构图及相关文字说明）

分、支行意见

总行公司业务部意见