项目收益债23-1-年大桥至云池段改建工程项目收益债券债权代理协议-农商行模版.doc
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1、*市*投资有限责任公司(发行人)与*农村商业银行股份有限公司*分行(债权代理人)之2016年*大桥至*段改建工程项目收益债券债权代理协议二零一六年 月目录第一条定义与释义2第二条债权代理事项3第三条债权代理人的权利与义务4第四条发行人的权利与义务6第五条债券持有人的权利与义务11第六条费用及报酬12第七条债权代理人的变更13第八条本协议的修改、权利义务转移、终止及违约责任15第九条不可抗力16第十条法律适用及纠纷解决17第十一条附则172016年*大桥至*段改建工程项目收益债券债权代理协议本协议由下列当事人于2016年 月 日于*市签订:甲方(发行人):*市*投资有限责任公司住所:*xx法定代
2、表人:*乙方(债权代理人):*农村商业银行股份有限公司*分行住所:*xx法定代表人:xx鉴于:1、 发行人是在中华人民共和国境内依法注册并合法存续的企业法人;2、 经中华人民共和国国家发展和改革委员会(以下称“国家发改委”)核准后,甲方拟在国内发行总额不超过人民币柒亿捌千万元整(¥780,000,000.00)的2016年*大桥至*段改建工程项目收益债券(简称“本期债券”,最终发行总额以国家发改委关于甲方发行本期债券的核准批复文件为准);3、 乙方是在中华人民共和国境内依法注册并合法存续的银行;具有公司(企业)债券债权代理人的业务资格;4、 甲方根据发行公司(企业)债券的相关规定拟聘任乙方担任
3、本期债券的债权代理人,乙方同意接受此项聘用。为保障债权代理人依法规范履行债权代理职责,切实保护债券持有人的合法权益,针对上述甲方拟聘任乙方作为本期债券的债权代理人事宜,甲乙双方根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定,并在意思表示真实的基础上,本着诚实信用、互惠互利原则经协商一致,共同签署本协议,以资共同遵守。第一条 定义与释义除非本条或本协议其他条款另有定义,2016年*大桥至*段改建工程项目收益债券募集说明书中之释义适用于本协议。本协议指本次*市*投资有限责任公司和*农村商业银行股份有限公司*分行共同签署的2016年*大桥至*段改建工程项目收益债券债权代理协议及随时补充或修订本协议的补充协
4、议。甲方/发行人指*市*投资有限责任公司。乙方/债权代理人 指*农村商业银行股份有限公司*分行。本期债券指经国家发改委核准后,发行人拟在国内发行总额不超过人民币7.8亿元整的2016年*大桥至*段改建工程项目收益债券(最终发行总额以国家发改委关于发行人发行本期债券的核准批复文件为准)。募集说明书/募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2016年*大桥至*段改建工程项目收益债券募集说明书。本期债券条款指募集说明书中约定的本期债券发行概要以及其他条款债券持有人指通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人会议规则指发行人与债权代理人在本协议生效之前共同制订并签
5、署的2016年*大桥至*段改建工程项目收益债券债券持有人会议规则,是约定债券持有人通过债券持有人会议行使权力的范围、程序和其他重要事项的议事规则。债券持有人会议指由债券持有人组成的议事机构,依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开,并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。本项目/募投项目指*大桥至*段改建工程国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会。中国指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。第二条 债权代理事项2.1 为维护本期债券全体持有人的利益,
6、甲方同意乙方作为甲方发行的本期债券的债权代理人,由乙方依据本协议约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。2.2 根据中华人民共和国公司法,中华人民共和国证券法、中华人民共和国合同法、企业债券管理条例、项目收益债券管理暂行办法等中国法律、法规、规范性文件的规定,和募集说明书、本协议和债券持有人会议规则的约定以及债券持有人会议的授权,乙方作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。2.3 凡认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意本协议,认可本协议双方依据本协议之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务,且接受本协议相关约定之约束。第三
7、条 债权代理人的权利与义务3.1 监督和报告。3.1.1 勤勉尽责地关注发行人的资信状况。债权代理人应及时收取并查阅发行人依据本协议的约定而向其交付之与发行人资信状况相关的文件资料,并依据发行人的陈述和上述文件资料对发行人的资信状况是否发生对债券持有人利益产生重大不利影响的变化做出判断。3.1.2 债权代理人在本期债券存续期间应对发行人募集资金的使用、是否按照相关主管部门的要求及本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务等事项进行监督。3.1.3 债权代理人应对差额补偿人的资信情况,偿债资金专户、项目收入归集专户的设立、资金存储及支付情况进行监督。3.1.4 发布债权代理事务报告。债权代理人应于
8、发行人每年公布上年度审计报告的同时,发布债权代理事务报告,内容至少包括企业履约情况和偿债能力分析。3.1.5 债权代理人应委托具有证券从业资格的会计师事务所对本期债券募集资金使用情况、项目收入归集情况每年进行一次专项审计。审计中发现存在违反募集说明书披露内容和相关协议约定的行为的,应及时报告有关监管机构。3.2 召集和通知。3.2.1 召集债券持有人会议。债权代理人依据本协议以及债券持有人会议规则的相关规定召集并主持债券持有人会议。债权代理人将根据债券持有人会议的决议及授权执行债券持有人会议决议,并就有关决议内容协助债券持有人与发行人及其他相关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。3
9、.2.2 债权代理人在得知本协议4.9款规定的情形发生后,应根据勤勉尽责的要求尽快以在相关媒体发布公告的方式通知债券持有人。3.3 代表全体债券持有人。3.3.1 代理债券持有人签署所有与本期债券相关的监管协议。3.3.2 为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助。在本期债券的存续期内,债权代理人可根据发行人或债券持有人提出的相关要求,为债券持有人与发行人之间的沟通、谈判及诉讼事务提供便利和协助。3.3.3 债权代理人根据相关法律法规及本协议的规定召开债券持有人会议后,有权按照会议形成的决议及相关授权代表全体债券持有人采取如下行动:(1)参与整顿、和解、重整或者破产清算等法律程序;(2)
10、对发行人向有管辖权的人民法院提起诉讼;(3)做出有效的债券持有人放弃对发行人所享有之权利或豁免发行人对债券持有人所负担义务的表示;(4)为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要的意思表示。债权代理人依据前款约定所为之行为对全体债券持有人具有法律约束力,其后果由全体债券持有人承担。3.3.4 预计发行人不能偿还债务时采取适当行动。债权代理人根据发行人的陈述及/或其提供的相关文件资料,认为发行人将可能发生无法按时足额偿还本期债券的相关债务、本期债券的差额补偿人发生足以影响其履行差额补偿责任的重大事项时,应依据本协议的相关规定召开债券持有人会议,并根据会议形成的决定采取要求发行人
11、或差额补偿人采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。债权代理人应将发行人更换差额补偿方式或法定机关采取保全措施的具体情况及时告知债券持有人。3.3.5 接受债券持有人会议的其他授权。债券持有人可以通过会议决议的方式在相关法律法规允许的范围内将其所享有的权利授权债权代理人行使。债权代理人接受该等授权为债券持有人的利益采取的行动,发行人及各债券持有人均应认可并配合。3.4 其他。3.4.1 即便未明确约定于本协议中,根据相关法律法规的规定或有权主管部门的要求须由债权代理人行使的职权,债权代理人亦有权行使,并可得到发行人及各债券持有人的尊重和配合。3.4.2 债权代理人不得将其在本协
12、议项下的职责和义务委托给第三方履行。但债权代理人有权自行聘请专业顾问,协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。3.4.3 免责声明。债权代理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外,不对本次募集资金的使用情况负责;除依据适用法律和本协议出具的证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。本款项下的免责声明不影响债权代理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。第四条 发行人的权利与义务4.1 发行人依据相关法律法规、本期债券的募集说明书及本协议的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利并承担义务。4.2 发行人享有自主经营管理权。4.3 发行人有权提议更换债权代理人。发行人有权根据
13、本协议的约定和债券持有人会议规则的规定,向债券持有人会议提出更换债权代理人的议案。4.4 发行人有权对债权代理人履行管理职责的情况进行监督,对债权代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,有权予以制止或不予配合。4.5 发行人有义务按照募集说明书及本协议的约定按时足额向全体债券持有人支付利息及/或本金。4.6 发行人应在诚信守法经营的前提下尽最大合理努力确保其偿债能力,按时足额向债券持有人偿还本息。4.7 除由于本期债券已临近到期而终止交易的情形外,发行人在本期债券存续期内应尽可能使债券持续符合上市交易的条件而避免债券停牌、暂停上市或终止上市。项目实施主体应于募投项目竣工验收并
14、办理权利凭证后10个工作日内,将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律规定可以抵押或质押的部分,向债权代理人办理抵质押手续。在本期债券存续期内,发行人不得对项目及其收益设定抵押、质押等他项权利。4.8 发行人应在本期债券存续期间内,根据募集说明书以及其他相关法律法规的规定,履行持续信息披露的义务。4.9 通知与告知。出现下列情形之一时,发行人应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债权代理人:(1)发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息及/或本金;(2)发行人预计到期
15、难以偿付利息及/或本金;(3)发行人未能按照募集说明书的约定及时设立项目收入归集专户,或未能按照相关约定将项目收入归集专户用于接收项目运营期间的收入,或在该项目收入归集专户上设定权利限制;(4)发行人未能按照募集说明书的约定及时设立偿债资金专户,或未能按照相关约定向偿债资金专户中按期足额划付偿债资金,或在该偿债资金专户上设定权利限制;(5)发行人经营方针和经营范围发生重大变化;(6)发行人生产经营外部条件发生重大变化;(7)发行人发生未能清偿到期债务的情形;(8)发行人发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失或其他重大不利变化;(9)发行人拟做出减资、合并、分离、解散及申请破产或
16、对债券持有人权益有重大影响的其他重大主体变更事项的决定;(10)发行人受到重大行政处罚,或发生涉案金额超过1,000万元,或占其最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁事项;(11)发行人拟申请发行新的债券;(12)发行人订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;(13)政府部门或发行人主要股东拟对发行人进行重大资产重组,重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益的情形:(a)发行人拟购买、出售的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并口径总资产的50%以上;或拟购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占其同期经审计的合并口径营业收入的5
17、0%以上;或拟购买、出售的资产净额占其最近一个会计年度经审计的合并口径净资产额的50%以上,且超过5,000万元人民币;(b)发行人拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组、重大资产置换;(c)发行人资产拟被政府部门或企业主要股东剥离、或股权被无偿划转;(d)发行人拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的其他重大资产重组;(14)发生政府部门或企业主要股东干预发行人决策的情形;(15)差额补偿人已发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失或其他重大不利变化;(16)差额补偿人受到重大行政处罚,或发生涉案金额超过1,000万元且占其最近一期经审计净资
18、产10%以上的重大诉讼、仲裁事项;(17)差额补偿人拟/已做出减资、合并、分离、解散及申请破产或其他对其担保能力产生影响的重大主体变更事项的决定;(18)发行人拟变更差额补偿人或更换增信方式;(19)发行人拟变更本期债券募集说明书约定的条款;(20)发行人拟变更本期债券募集资金用途;(21)发行人拟变更或解聘债券债权代理人;(22)发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化;(23)债券被暂停转让交易;(24)其他可能影响债券持有人利益的重大事项;(25)法律、行政法规、国家发改委或债券上市流通场所规定的其他情形。发行人一旦发现发生上述情形,除立即书面通知债权代理人外,同时应附带加盖发行人公章
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