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银行重组并购顾问业务管理办法
（x年版）
第一章 总则
第一条 为充分发挥我行客户、网络、资金等资源优势，打造重组并购顾问业务品牌，有效防范业务风险，特制定本办法。
第二条 重组并购顾问业务是指我行在企业重组、并购及改制
活动中，为其提供尽职调查、价值评估、交易结构设计及协助谈判等顾问服务，其中企业重组包括权益重组、资产重组和债务重组；企业并购包括企业之间的兼并和收购；企业改制包括国有企业改制及非国有企业改制。
第三条 开展重组并购顾问业务应遵循“统一管理、整合资源、专业化运作”的原则。
第四条 重组并购顾问业务实行专业化运作，由项目经理领导下的工作团队为客户提供重组并购顾问服务。
第五条 本办法适用于我行境内外各分支机构。
第二章 工作流程
第六条 投资银行部门负责统一管理全行重组并购顾问业务，
主要包括业务授权、营销、项目操作、质量管理、风险控制以及与中介机构的合作等事项。
第七条 我行在业务经营过程中发生的重组并购顾问业务，由投资银行部门统一受理。
第八条 各级行要充分利用我行机构、客户、信息及资金等优
势，加强重组并购顾问业务营销，必要时可实行总分行联动营销。
第九条 各级行应指定专人担任重组并购业务信息系统管理员，负责录入和维护辖内所有重组并购项目信息。
第十条 重组并购项目实施前必须立项。投资银行部门负责权
限内重组并购顾问项目的立项审批，对项目的合法合规性、成本效益性、综合贡献度及成功可能性等因素综合考虑后决定是否予以立项。
第十一条 重组并购顾问业务操作采用项目经理负责制。项目
立项后，应确定项目经理，项目经理负责组建工作团队并牵头组织项目实施。
第十二条 投资银行部门必须与客户签订顾问协议，就项目的
服务范围、服务方式、权利义务、收费标准等内容，与客户达成一致意见。属分行权限内的项目，由分行负责签署协议；超过分行权限的，由总行直接或授权分行签署。
第十三条 工作团队应严格按照顾问协议的规定，为客户提供
服务。协议执行完毕后，相关分行要将项目建议书、立项报告、项目实施方案、顾问协议及顾问报告等有关文档及时报总行备案。
第三章 服务内容与收费标准
第十四条 重组并购顾问服务的内容包括帮助客户选择收购目标，进行尽职调查、价值评估、方案设计和融资安排，并协助客户谈判以及完成必要的审批程序等。
第十五条 尽职调查是指工作团队遵循勤勉尽责、诚实信用的
原则，开展实地考察，对拟开展重组并购操作的客户进行全面调查，为后续方案设计提供文件资料的过程。项目工作团队可与会计师事务所、律师事务所等中介机构共同进行尽职调查工作。项目经理负责统筹安排与中介机构的合作，确定调查重点及控制工作进度。
第十六条 企业价值评估是指工作团队根据项目需要，对评估
基准日企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并形成专业意见的行为和过程。主要的评估方法包括贴现现金流量法、市场法和成本法三种，一般应确定其中一种为主要方法，并用其他方法进行验证。
第十七条 工作团队在对重组并购交易进行尽职调查及价值
评估的基础上，与客户管理层及其他相关方共同协商，综合考虑各交易方意见、政策法规、债权债务、税务成本、职工安置、融资安排、后续整合等因素，设计重组并购项目的交易结构。交易结构得到客户认可后，应向客户出具完整的重组并购顾问报告。
第十八条 工作团队进行重组并购融资安排的过程中，应以合
法操作为前提，充分利用贷款、基金、信托、证券、保险、理财产品等金融工具，通过股权融资或债权融资等方式，为客户进行最优化的资金安排。
第十九条 重组并购顾问业务收费要严格按照总行中间业务
收费相关规定及财务顾问操作规程等有关规定执行。业务收入一律要纳入“重组并购顾问业务收入”会计科目进行核算。顾问费由前期费和成功费构成。前期费的多少取决于工作团队前期工作量的大小及客户的重要程度，前期工作量越大、客户重要程度越低，收费越多；收费方式可一次性收取或按月收取。成功费原则上按照交易标的金额的一定比例收取，一般不应低于1%。
第四章 工作团队及与外部机构合作原则
第二十条 投资银行部门提供重组并购顾问服务必须组建相
应的工作团队。投资银行部门可根据知识结构、业务能力、管理技巧等因素，在全行范围内选拔工作团队成员，其中项目经理必须具有独立组织项目实施的能力。
第二十一条 项目实施过程中，需外部中介机构参与的，原则
上必须从总行建议中介机构名单中选择；总行没有明确建议名单的情况下，分行可综合考虑各方面因素自行确定，并报总行备案。
第二十二条 凡与外部机构合作完成的项目，收入分配原则应根据各方贡献度合理确定，并签订相关合作协议。
第五章 部门协作与风险防范
第二十三条 投资银行部门在开展重组并购顾问业务过程中，要严格区分有我行债权业务和无我行债权业务。对涉及到我行融资、承诺授信及债务重组的业务，要在顾问业务及债权业务之间设置“防火墙”，保证债权业务审批、管理的独立性，防范潜在的关联风险。
第二十四条 投资银行部门担任客户的重组并购顾问，进行融
资设计及安排时，对需要我行融资的优质重组并购项目，应在严格遵守我行信贷政策与金融资产服务业务相关规定的前提下，纳入相关信贷审批流程或金融资产服务业务审查流程。
第二十五条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请，应由投资银行部门并购交易主评估人出具《股权并购交易风险评估报告》，对其进行风险分析评价，并将分析报告提交信贷审查部门作为参考。
第二十六条 对担任重组并购顾问且需纳入金融资产服务业
务流程的项目，由投资银行部门开展尽职调查后，按我行相关金融资产服务业务流程履行行内程序。
第二十七条 投资银行部门担任企业重组并购顾问过程中，在
涉及我行债权，需要对承债主体、债务成本、偿还计划、本金、担保或其他要素进行调整时，投资银行部门应根据国家有关政策和我行相关规定，为客户进行债务重组方案的设计。按我行信用与投资审批流程，经有权机构审批。通过审批后，投资银行部门要按照审批意见，继续实施重组并购项目。
第二十八条 根据我行财务顾问业务操作规程关于财务顾问
业务法律文本和协议的规定，各级机构对外签订重组并购顾问业务相关协议，须经一级（直属）分行及以上法律事务部门审查同意，并报总行备案。原则上，法律事务部门应对每笔重组并购顾问业务相关合同与法律文件进行合法性审查。经一级（直属）分行及以上法律事务部门审查通过的顾问业务格式合同，可不必逐笔审查。
第六章 质量控制与管理
第二十九条 重组并购顾问业务要严格按照各年度总行对各
行的投资银行业务授权，实行授权经营。对于权限内的项目，各行可自行操作；超过权限范围的，要将立项报告报总行立项审查。
第三十条 重组并购顾问业务质量管理主要通过专家审查和
流程控制来实现。投资银行部门要成立专家小组，对重组并购顾问业务的项目立项、收费方案、方案设计、顾问报告等进行审查。
重组并购项目须通过项目信息集中归集、项目营销统一管理、业务收费合理确定及方案设计专家审查等全过程管理保障质量。
第三十一条 工作团队编写的重组并购顾问报告等重要文件
要经工作团队成员内部交叉审核及专家小组审核后，方可提交给客户。
第三十二条 项目实施完毕后，项目经理负责撰写项目总结报告，并报总行备案。
第三十三条 总行投资银行部将不定期检查各行业务办理质
量、档案管理、业务流程控制情况，并提出整改报告