市企业兼并重组投资基金章程(合伙协议).docx

3.2x市企业兼并重组投资基金章程（合伙协议）草案

x市企业兼并重组投资基金

有限合伙协议

2016年11月

目 录

第一条 释义 1
第二条 有限合伙企业 4
第三条 合伙人及其出资 8
第四条 普通合伙人 12
第五条 有限合伙人 15
第六条 投资业务 18
第七条 有限合伙企业治理结构 18
第八条 收益分配与亏损分担 21
第九条 会计及报告 24
第十条 后续募集、权益转让及退伙 26
第十一条普通合伙人限制 29
第十二条争议解决 30
第十三条解散和清算 30
第十四条其他 31

3.2-44

x市企业兼并重组投资基金合伙企业（有限合伙）【】
有限合伙协议

第一条 释义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1 “本协议”指《x市企业兼并重组投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2 “《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1.1.3 “有限合伙企业”指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即x市企业兼并重组投资基金合伙企业（有限合伙）。
1.1.4 “合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 “普通合伙人”及“执行事务合伙人”指x市企业兼并重组投资基金合伙企业（有限合伙）。
1.1.6 “有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 “违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。
1.1.8 “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。
1.1.9 “实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。
1.1.10 “总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。
1.1.11 “初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。
1.1.12 “有限合伙企业权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。
1.1.13 “最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于【】元人民币（RMB【】元）。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。
1.1.14 “最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过【】元人民币（RMB【】元）。
1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：（1）全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币【】元（RMB【】元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日；（2）全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币【】元（RMB【】元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。
1.1.16 “登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。
1.1.17 “成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。
1.1.18 “付款日”指本协议第3.5.2条所述含义。
1.1.19 “缴付出资日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一个付款日为准。
1.1.20 “交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一个实际缴付日期为准。
1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。
1.1.22 “后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。
1.1.23 “项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。
1.1.24 “项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。
1.1.25 “临时投资”指本协议第6.3条所指含义。
1.1.26 “管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。
1.1.27 “合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。
1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。
1.1.29 “决策委员会”指普通合伙人按照7.1条组建的有限合伙企业投资决策机构。
1.1.30 “工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.31 “会计年度”指从公历1月1日至12月31日。
1.1.32 “季度”指一个日历季度。
1.1.33 “元”若非特别指出币种，指人民币元。
1.1.34 “可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。
1.2 解释
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。
第二条 有限合伙企业
2.1 设立依据
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。
2.2 名称
2.2.1 有限合伙企业的名称为x市企业兼并重组投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。
2.2.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十（30）个日历日内书面通知有限合伙人。
2.3 注册地址
2.3.1 有限合伙企业的注册地址：【】。
2.3.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的注册地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十（30）个日历日内书面通知有限合伙人。
2.4 目的
通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
2.5 经营范围
有限合伙企业的经营范围为：股权投资，实业投资，投资管理及相关的咨询服务。
2.6 经营期限
有限合伙企业的经营期限为【】年，自募集完成日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。
2.7 普通合伙人权力
2.7.1 受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
(1) 决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
(2) 根据本协议约定，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
(3) 采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
(4) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
(6) 订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于服务协议、托管协议；
(7) 按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益；
(8) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(9) 根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
(10) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(11) 代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；
2.8 授权
2.8.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
(1) 修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。
(2) 有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。
(3) 当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
2.9 普通合伙人委派的代表
2.9.1 普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。
有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为【】。
2.9.2 普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
2.10 合伙费用
2.10.1 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
(1) 有限合伙企业之设立和募集的相关费用；
(2) 有限合伙企业之财务报表及报告费用；
(3) 有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；
(4) 年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用；
(5) 投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴；
(6) 所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、 审计、评估及其它任何费用；其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担；
(7) 税收和政府收费；
(8) 托管费；
(9) 管理费；
(10) 诉讼费和仲裁费；
(11) 其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。
2.10.2 上述（1）至（5）项每年的费用在整个存续期间不得超过有限合伙企业总认缴出资额的百分之三（3%），如超过该比例，超过部分由普通合伙人承担。
2.10.3 有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。
2.10.4 普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：
(1) 人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
(2) 有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
(3) 其他日常行政事务费用；
(4) 普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。
2.10.5 合伙费用由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。
第三条 合伙人及其出资
3.1 合伙人
3.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为【】。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列：
普通合伙人名录
名称
住址
证件名称
证件号码

有限合伙人名录
姓名或名称
住址
证件名称
证件号码

3.2 认缴出资
3.2.1 有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币【】元（RMB【】元）。
3.2.2 各有限合伙人认缴的出资额如下表所列：
合伙人名称或姓名
证件号码
认 缴
持股
比例
第一次缴付
（【】前）
第二次缴付
（【】前）
出资额 （万元）
出资
方式
出资额 （万元）
出资
方式
出资额 （万元）
出资
方式

3.2.3 本合伙企业不允许公开募集。
3.3 出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
3.4 合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.5 缴付出资
3.5.1 各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期（“付款日”）与金额，该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。
3.5.3 有限合伙企业账户设立后，普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴付首期出资后，普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设立登记。
3.5.4 在【】年【】月【】日前，各合伙人完全缴付其认缴出资额。
3.6 逾期缴付出资
3.6.1 若任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资，视为其单方解除本协议，普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人名单中删除，并要求该合伙人支付其认缴出资额百分之一的违约金；在此种情况下，视为该合伙人自始未参与有限合伙企业，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。
3.6.2 若任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：
(1) 自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。
(2) 若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在上述第（1）款项下应付违约金的比例增加为每日【】。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条上述第（1）款和本第（2）款规定的违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给与违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条下述第（4）和第（5）款之规定追究违约合伙人的违约责任。
(3) 若违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日【】的标准向有限合伙企业支付滞纳金；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条上述第（1）款、第（2）款规定违约金及其滞纳金。
(4) 就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。
(5) 若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：
1) 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且代表该违约合伙人的决策委员会成员（如有）应被视为自动去职。
2) 普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在其他非违约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙企业费用仍由违约合伙人承担。
3) 每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。
3.6.3 本3.6.1和3.6.2条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。
3.6.4 对于合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度可采取下列措施：
(1) 在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙企业之初始认缴出资总额中减去。
(2) 与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意方可执行。
3.7 出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。
第四条 普通合伙人
4.1 执行事务合伙人
4.1.1 执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。
4.1.2 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人【】被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。
4.2 执行合伙事务
4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。
4.2.3 普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订《委托管理协议》进行确定。
4.3 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。
4.4 无限连带责任
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.5 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
4.6 责任的限制
4.6.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。
4.6.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
4.7 免责保证
各合伙人同意，普通合伙人及其雇员、普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
4.8 普通合伙人除名及更换
4.8.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照4.8.2规定的程序将普通合伙人除名。
4.8.2 普通合伙人除名应履行如下程序：
(1) 经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙企业可依4.8.1条规定将普通合伙人除名；
(2) 上述裁决作出后六十（60）日内代表有限合伙企业百分之八十五（85%）以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。
4.8.3 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分之八十五（85%）以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。
4.8.4 普通合伙人更换应履行如下程序：
(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；
(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自4.8.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。
被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益；如有限合伙在除名执行事务合伙人的同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。
第五条 有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
5.2 不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。
5.2.2 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。
5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
5.4 身份转换
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
5.5 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时:
5.5.1 如有限合伙人为自然人：
(1) 其系具有完全民事行为能力的自然人；
(2) 如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
(4) 其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；
(5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；
(6) 其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。
5.5.2 如有限合伙人为非自然人：
(1) 其系依法成立并有效存续的实体；
(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
(4) 其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；
(5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；
(6) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。
5.5.3 有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：
(1) 系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形；
(2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法律、法规禁止之情形；
(3) 其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。
如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制(包括项目公司公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。
第六条 投资业务
6.1 投资目标
有限合伙企业的投资目标为主要对x市稳健型和价值型及稳健成长型的产业、科技产业、新型文化科技产业领域的项目进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。
6.2 投资限制
6.2.1 有限合伙企业原则上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。
6.2.2 有限合伙企业不得对他人之负债提供担保；
6.2.3 单个项目投资额度不超过有限合伙企业资金总额的【】（【】%），但投资决策委员会一致同意的除外。
6.3 临时投资
6.3.1 为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。
第七条 有限合伙企业治理结构
7.1 决策委员会
7.1.1 普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日内组建决策委员会，决策委员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，两名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议。
7.1.2 决策委员会委员任期【】年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列情况时该成员视为自动去职：1）其所代表的有限合伙人成为违约合伙人；或2）决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。3）委员连续三次不参加决策委员会会议，或普通合伙人有理由认为其不称职且已书面通知该委员。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排他人接替去职委员。
7.1.3 决策委员会的职能包括：
(1) 批准有限合伙企业投资及项目退出事项；
(2) 批准有限合伙企业重大资产处置；
(3) 批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；
(4) 有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项；
(5) 批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资；
(6) 批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；
(7) 讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项；
(8) 听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。
7.1.4 对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。
(1) 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过：
(2) 单个项目投资额度超过有限合伙企业资金总额的【】（【】%）；
(3) 人民币【】元（含）以上的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；
(4) 金额超过人民币【】元（含）（以成本计算，下同）的资产处置；
(5) 有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；
(6) 有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项；
(7) 其他应由决策委员会决定的事项。
7.1.5 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：
人民币【】元（含）以上【】元以下的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；
7.1.6 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：
(1) 人民币【】元以下的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；
(2) 金额人民币【】元以下的资产处置；
7.1.7 决策委员会会议不定期召开，由决策委员会主席召集。会议通知期为【】天（【】）天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。
7.1.8 决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。
7.1.9 决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式做出决议。
7.1.10 如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。
7.2 合伙人大会
7.2.1 合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为：
(1) 听取普通合伙人的年度报告；
(2) 根据本协议第4.8条约定除名和更换普通合伙人；
(3) 根据本协议约定选择有限合伙企业清算人；
(4) 解散有限合伙企业；
(5) 根据本协议第3.6.4条的约定表决违约合伙人相关事项；
(6) 根据本协议第10.4条约定同意普通合伙人转让权益；
(7) 根据本协议第2.6.1条的约定延长本有限合伙企业的存续时间；
(8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订。
7.2.2 上款表决事项（2）及（3）项须由合伙人大会代表实际出资额百分之八十五以上表决权的合伙人通过，表决事项（4）须由全体合伙人一致通过，表决事项（5）须由代表实际出资额三分之二以上表决权的非违约合伙人通过，表决事项（6）至（8）项必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
7.2.3 合伙人大会分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前十日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额百分之三十（30%）以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
7.3 托管
有限合伙企业应当与一家商业银行签订托管协议，有限合伙企业所有资金委托银行托管。银行根据托管协议行使托管职能。

第一条 收益分配与亏损分担
1.1 收益分配与亏损分担的原则
(1) 有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实际出资额比例及合伙人出资级别分配或承担；
(2) 根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙企业支付费用、清偿债务或履行其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时，预留合理数额现金。
(3) 有限合伙的现金和非现金分配应当按照如下约定的分配原则和分配方式进行。
(4) 有限合伙经营期间，可供分配现金不得再次进行6.3条约定以外的投资。对于可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的时间和方式按下列原则和顺序尽早分配给所有合伙人。有限合伙人认为需要分配的，也可以召开投资决策委员会，讨论现金分配事项。
(5) 强制分红
1.2 现金分配顺序
(1) 首先预留普通合伙人的管理费。
(2) 根据本协议约定，按照实际出资比例向有限合伙人分配，直至全体有限合伙人累计分配的优先回报金额（P）达到全体有限合伙人实际出资额年平均投资收益率达到百分之【】（【】%）为止（核算收益率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止）。
(3) P= (C1ÍT1/365Í8%+C2ÍT2/365Í8%+……CnÍTn/365Í8%) ，其中P为本有限合伙根据上述第（1）款约定累计分配金额达到C后的若干次分配金额之和， T1、T2……Tn分别为募集完成日起至C1、C2……Cn次现金分配日之间的时间差（以日计算）（有限合伙人年收益分配=有限合伙人出资总额【】%）。
(4) 经过上述分配后的可供分配现金向普通级合伙人分配。
1.3 非现金分配
1.3.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自分配决定做出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非超过一半的决策委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如决策委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。但涉及国有资产交易或国有主体的，应当遵照国有资产管理的相关法律法规处理。
1.3.2 普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配，分配金额应计入8.2条所指之现金分配。
1.3.3 有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
1.4 其他分配
因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金，计为有限合伙企业的收入，在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间按实际出资比例分配。
1.5 费用收入
因本有限合伙企业投资活动收到的所有投资管理