XX项目土地使用权转让协议.docx

关于【目标项目全称】之
土地使用权转让协议本协议模板的编号均为可更新域的自动编号，正文中提及的全部条款亦使用了交叉引用功能，在根据实际情况增加或删减相关条款后，可点击右键选择“更新域”，以通篇调整编号，但为审慎之目的，请更新后再次进行核对。

本《关于【目标项目全称】之土地使用权转让协议》（下称“本协议”）由以下双方于【●】年【●】月【●】日在【●】共同签署。
转让方一般来说转让方（即土地使用权人）应为一个，且多为法人。若有特殊情况，可以在此相应的调整转让方信息。
：【转让方全称】（下称“甲方”）
法定代表人：【●】
注册地址：【●】
受让方：【受让方全称】（下称“乙方”）
法定代表人：【●】
注册地址：【●】
本协议中，甲方与乙方合称为“双方若转让方与受让方不止双方，则将本协议中关于“双方”的表述相应的修订为“各方”。
”，单称“一方”或“任何一方”。
鉴于：
1. 甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的【有限责任公司】需根据转让方实际情况调整。
。
2. 截至本协议签署之日，甲方拥有位于【●】、土地使用权面积为【●】平方米的地块（下称“目标地块”）的国有土地使用权，并拟在目标地块上开发建设【●】项目（项目名称最终以发展和改革部门核定的名称为准如果已经取得立项核准，则删除此表述。亦可在本定义中加入项目的推广名。
）（下称“目标项目”）。
3. 乙方系华夏幸福基业股份有限公司的【全资子公司】。
4. 双方同意以目标地块的现状为基础，由甲方按照本协议的约定向乙方转让其所持的目标地块的土地使用权。
有鉴于以上，根据有关法律、法规的规定，双方经过友好协商，签订本协议，以资共同遵守。
第一条. 目标地块基本情况及现状
1.1 甲方在此向乙方披露，截至本协议签署之日，目标地块的基本情况如下：
1.1.1 目标地块位于【●】，四至为【●】（详见本协议附件1-1所列之《目标地块红线图》）。
1.1.2 【甲方】与【市国土局】填写与甲方签署土地出让合同的国土局。
土地出让合同，一般由市、县级国土局与受让方签署，需根据具体情况确定此处是市国土局还是县国土局
就目标项目用地签订了《国有土地使用权出让合同》及补充协议（详见本协议附件1-2），约定出让宗地总面积为【●】平方米。宗地的土地出让金总额为人民币【●元（￥●.00）】。
1.1.3 甲方已经按时、足额缴纳了目标地块的土地出让金、契税及其他相关费用（相关支付凭证见本协议附件1-3《目标地块土地出让金、契税支付及其他相关费用凭证》）。
1.1.4 甲方于【●】年【●】月【●】日就目标地块取得本协议附件1-4所列之《国有土地使用证》，国有土地使用证编号为“【●】”，土地使用权面积为【●】平方米，土地用途为【●】，使用权到期日为【●】年【●】月【●】
1.1.5 【截至本协议签署之日，目标地块不存在任何抵押】或【目标地块于【●】年【●】月【●】日被抵押予【抵押权人全称】，担保的主债权金额为人民币【●元（￥●.00）】，抵押期限为【●】年【●】月【●】日至【●】年【●】月【●】日。根据项目是否被抵押的实际情况选择其中一种，并删除另外一种。

1.1.6 【截至本协议签署之日，目标地块不存在任何查封】根据实际情况填写。
。
1.1.7 开发建设进度：【截至本协议签署之日，目标地块为净地，已经达到【●】通【●】平，但尚未进行任何开发建设】本协议主要为目标地块为净地的情况，但是需根据每个实际情况确认。
。
1.1.8 甲方拟在目标地块上开发建设目标项目，并已就此取得了【●】、【●】及【●】。根据就目标地块实际取得的相关证照情况填写

1.1.9 有关目标地块的基本情况和相关规划条件如本协议附件1-5所列之《目标地块概况》所示。
第二条. 交易先决条件
2.1 双方同意，乙方根据本协议约定受让目标地块土地使用权的前提为如下先决条件全部成就：
2.1.1 本协议已经生效。
2.1.2 【甲方/甲方的关联方●】除保函可以由甲方直接委托银行出具外，其他担保措施均需甲方的关联方或第三方提供。请根据具体情况选择表述。
已就甲方将按时、全面履行其在本协议项下的全部义务和责任向乙方提供了令乙方满意的【质押担保、见索即付的履约保函、法人保证担保、自然人保证担保】与交易对方确定具体的担保措施后，需根据具体情况进一步细化及优化本段的表述。
，且该等担保已经生效。为免存疑，该等担保应为连带责任担保，保证期间为甲方履行完毕其在本协议项下全部义务和责任之次日起的两（2）年。
2.1.3 甲方已经按时、足额缴纳了目标地块的土地出让金、契税及其他相关费用，并已经取得《国有土地使用证》。且，甲方已经按照土地出让合同的约定对目标地块进行投资开发，并已经完成开发投资总额的百分之二十五（25%）以上，若目标地块属于成片开发土地的，则已经形成工业用地或者其他建设用地条件。如果出让公告及/或出让合同中有关于转让的其他限制性规定，请一并加入。

2.1.4 甲方完成目标地块土地使用权抵押登记的注销手续（以取得目标地块土地使用权抵押登记注销文件为准，下同）。如无抵押，直接删除本条。

2.1.5 【●】。需注意土地出让合同（包括补充协议）、目标地块招拍挂文件中，关于土地使用权转让是否相关的限制性内容或其他须满足的条件，如有，建议将该等条件的满足作为交易的先决条件。

2.1.6 【●】。如项目有重大瑕疵或风险，建议将该等瑕疵或风险的解决作为收购的先决条件。比如，项目土地存在闲置问题，则取得土地部门的明确意见应作为先决条件，并由双方届时视不同情况决定是否继续合作。

2.2 若截至本协议签署届满【●（●）】日本模板协议项下的目标地块主要为净地，须满足法律规定的投资额达到25%的转让条件后，方可转让，故，此处的时间，贵司可根据项目的实际情况及开发进度，以及与对方商谈的结果进行填写，以尽量确保该时间内可转让方可满足土地使用权转让条件，
时，本协议第2.1条所述之先决条件仍未全部成就的，则除非获得乙方的豁免或宽限（根据相关法律规定、土地使用权出让合同约定或其他相关规定必须满足的条件除外）须注意上述2.1.3条及土地出让合同或相关文件规定的土地使用权转让必须满足的条件，乙方无权豁免。
，乙方有权选择单方终止本协议，而不被视为违约。届时，本协议将自乙方向甲方发出终止本协议的书面通知之日终止。若乙方选择单方终止本协议，甲方应向乙方支付人民币【●元（￥●.00）】的违约金。供参考，请考虑是否需要收取违约金。

2.3 双方确认，若截至本协议签署届满【●（●）】日，若本协议第2.1条所述之先决条件仍未全部成就的，乙方亦有权选择不单方终止本协议，而要求甲方按照下述其中一种方式继续完成本次交易：
2.3.1 方式一：
甲方应在乙方要求的时间内另行设立全资子公司（公司性质为房地产开发企业，下称“项目公司”），并在乙方要求的时间内以目标地块土地使用权评估作价向项目公司进行增资，以最终实现将目标地块土地使用权过户至项目公司名下。
在乙方完成对甲方、项目公司及目标地块尽职调查，确认甲方、项目公司及目标地块不存在任何法律、财务、税务等瑕疵，且乙方对尽职调查的结果满意的前提下，由甲方将所持有的项目公司百分之百（100%）的股权转让予乙方（或乙方指定第三方），若届时项目公司另有其他资产的，由甲方按照乙方的要求进行剥离或另行按公允价值计价计入项目公司股权转让对价中。
具体事项以届时甲方与乙方另行签署的相关协议为准。
2.3.2 方式二：届时，由甲方与乙方另行协商一致的其他交易模式。
第三条. 目标地块土地使用权转让
3.1 基于目标地块之现状及甲方关于目标地块的披露，双方确认，甲方将其持有的目的地块的土地使用权全部转让予乙方，目标地块的土地使用权转让年限为目标地块国有土地使用权证及国有土地使用权出让合同所载的剩余使用年限。
3.2 甲方应在本协议签署后【●（●）】日内完成目标地块土地使用权抵押登记的注销手续、取得目标地块土地使用权转让的全部审批手续，如无抵押，则请直接删除。
并在本协议签署后【●（●）】日内办理完毕目标地块土地使用权转让予乙方的全部变更登记手续﹝包括但不限于将目标地块国有土地使用证，及其他已经就目标地块取得的全部证书/证照变更登记至乙方名下﹞。
为完成目标地块土地使用权转让的变更登记，双方应相互配合，签署或提供所需全部文件或资料。
3.3 自乙方取得目标地块的《国有土地使用证》之日起，目标地块的土地使用权归乙方所有，目标地块出让合同及权属登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方。
第四条. 交易价款及支付
4.1 交易价款金额
双方确认，根据本协议的约定，乙方就其受让目标地块土地使用权而应向甲方支付的交易价款（价税合计）为人民币【●元（￥●.00）】，交易价款的计算方式如下：
交易价款=转让价款+增值税金额
转让价款=目标地块土地使用权面积（平方米）×人民币【●元（￥●.00）】/平方米，总计为人民币【●元（￥●.00）】。请根据每个项目的具体交易价款构成和计算方式进行相应的调整。

增值税金额=转让价款×适用税率（【●】%），总计为人民币【●元（￥●.00）】。
双方确认，本协议项下的转让价款与增值税金额分别单独计算，严格实行价税分离。
4.2 共管账户：如无共管安排，则直接删除此条。
特别提示：如果是以交易对方名义开立共管账户，请在相关条款约定该账户需开立网银功能，并由双方各执一道U盾。否则交易对方可直接通过网银划转款项，银行仅对柜台交易进行核对，不限制网银。

双方确认，在本协议签署后的【●（●）】个工作日内，由双方在【●】银行以乙方名义开立的一个由乙方预留财务印鉴、甲方预留人名印鉴的共管账户。该共管账户专门用于乙方向甲方支付目标地块土地使用权转让的交易价款。
4.3 甲方指定账户
双方确认，就双方根据本协议第四条所确定的交易价款转让对价，均由乙方【支付/解付】如果先支付至共管账户，则应选择解付的表述。
至甲方于本协议签署页注明的收款账户指定的账户（下称“甲方指定账户”）信息如下：
开户行：【●】
开户名：【●】
账 号：【●】
若甲方变更上述账户信息，应提前十（10）个工作日书面通知乙方，否则因此造成的损失由甲方全部承担。
甲方应在收到每笔交易价款前向乙方出具正规的、适用【】%税率（征收率）的合法等额增值税专用发票，否则乙方有权拒绝支付该笔及后续各笔交易价款且无须承担任何责任。。若甲方向乙方提供的增值税专用发票为虚假、违法、无效或过期的，乙方亦有权暂不支付该笔款项，并有权要求甲方提供合法有效的增值税专用发票。后【两（2）】日内向乙方出具正规的等额税务发票。
4.4 交易价款支付
4.4.1 诚意金
双方于【●】年【●】月【●】日就本协议项下交易签署了【●意向书】（下称“意向书”），根据意向书的约定，乙方已经向共管账户支付了人民币【●元（●.00）】诚意金（下称“诚意金”）。如无此安排，直接删除本条。

4.4.2 交易价款支付安排
双方确认，交易价款将按下述约定分【●（●）】笔支付具体支付节奏请根据项目和谈判情况酌定，以下节奏和内容仅供参考，但原则上每次价款的支付先决条件均应满足，但可以调换每一条件的满足时间。如项目有其他需付款前完成的条件，请适当增加。
：
(1) 首期交易价款
双方确认，首期交易价款为人民币【●元（￥●.00）】，由乙方在本协议签署后【●（●）】个工作日一次性支付至共管账户，并在下列条件全部成就后的【●（●）】个工作日内解付至甲方指定账户：如根据双方磋商结果，需要设置共管账户，并且需在协议签署后就将首期交易价款支付至共管账户的，选择此种表述，并同时删除下一段内容。

双方确认，首期交易价款为人民币【●元（￥●.00）】，由乙方在下列条件全部成就后的【●（●）】个工作日内解付至甲方指定账户，【由甲方专项用于处理●事项】：请根据情况决定首笔款是否有特殊用途，比如解决历史遗留问题等。
如果需要用于解决历史问题，建议该笔款项共管，以确保专款专用。
如根据双方磋商结果，不需设置共管账户，请选择此种表述，并同时删除上一段内容。

（a） 本协议第二条所述之交易先决条件全部成就；
（b） 甲方已经就目标地块土地使用权的转让取得了相关部门的全部审批手续，并已按照本协议第3.2条的约定办理完毕目标地块土地使用权转让予乙方的全部变更登记手续﹝包括但不限于将目标地块国有土地使用证，及其他已经就目标地块取得的证书/证照（如有，包括但不限于、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证等）变更登记至乙方名下﹞；
（c） 【●】；根据各项目具体情况补充。

（d） 甲方在本协议项下的陈述与保证持续有效。
本协议签署前，乙方已支付至共管账户的诚意金自动转作首笔交易价款的等额部分。届时由双方相互配合，在本协议约定的条件成就后，将诚意金作为首期交易价款中的等额部分解付至甲方指定账户。视具体情况保留或删除。

(2) 第二笔交易价款
双方确认，第二笔交易价款为人民币【●元（￥●.00）】，由乙方在下列条件全部满足后【●（●）】个工作日内支付至甲方指定账户：
（a） 甲方已于收到乙方支付的首期交易价款后【十五（15）】日内，妥善解决甲方就目标地块与【●】之间的【●】事宜，并向乙方提供（i）【●】，及（ii）【●】；根据尽职调查结果，如就目标地块存在相关纠纷、争议、诉讼、仲裁或执行案件等。甲方应就此提供证明纠纷已解决的证明资料，以确保乙方顺利取得目标地块土地使用权，及对项目进行开发建设不受影响。

（b） 甲方按照本协议第五条的约定，将目标地块交付至乙方；
（c） 【●】；根据各项目具体情况补充。

（d） 甲方在本协议项下的陈述与保证持续有效。
(3) 第三笔交易价款
双方确认，第三笔交易价款为人民币【●元（￥●.00）】，由乙方在下列条件全部满足后的【五（5）】个工作日内，支付至甲方指定账户：
（a） 甲方办理完毕目标地块土地使用权转让予乙方的全部变更登记手续；
（b） 【●】；根据各项目具体情况补充。

（c） 甲方在本协议项下的陈述与保证持续有效。
4.5 双方确认，乙方有权在向甲方支付任意一笔交易价款时，直接从该笔交易价款中扣除届时应由甲方承担的违约金、赔偿金或本协议约定的其他可从交易价款中扣除的款项。
4.6 除本协议另有约定外，其他相关税费，由双方依照法律、法规各自承担。，按照法律规定付款方对收款方应承担的税费有代扣代缴义务的，付款方有权代扣代缴。
第五条. 目标地块交付
5.1 甲方应在办理完毕目标地块土地使用权转让予乙方的全部变更登记手续后亦可在将国有土地使用证过户后即进行交付，其他相关证照的过户登记在交付后进行
【三（3）天】内（下称“交付日”）将目标地块场地按现状交付予乙方（或乙方指定第三方，下同）。
5.2 交付时，甲方应确保将其已取得的与目标地块相关的土地出让合同及补充协议、开发建设手续、项目红线图、工程图纸、资料、所有合同及权属证书原件一并移交予乙方指定的人员：
5.3 双方应指派交接代表在交付日签署一份书面的交付文件，确认上述各项交付事项已经完成。为免存疑，前述交付文件的签署并不视为乙方豁免甲应根据本协议约定将所持的与目标地块相关的其他文件变更登记至乙方名下的义务。如果会强制要求交割日之前全部证照的更名必须完成，则请直接删除此句表述。

第六条. 陈述和保证
6.1 双方的一般陈述和保证
6.1.1 双方在此分别向另一方保证，双方确认签署合作文件是依赖另一方在合作文件项下所作的声明及保证均真实、有效。
6.1.2 双方签署、交付和履行其作为签约方的任何交易文件均在其公司权力范围之内，并已经由该方所有必要的公司行为和所有必要的股东及公司成员的批准授权。
6.1.3 若本协议任何一方实质性地违反其在本协议及/或其他相关后续补充协议中的承诺和保证并给对方造成损失的，则应被视为违约，应承担Error! Reference source not found.约定的相应违约责任。
6.1.4 代表双方签署本协议、双方或双方作为一方的其他合作文件的每一位授权代表是在任的，且他或她的签署是真实的、合法的。
6.2 甲方的特殊陈述与保证
6.2.1 甲方在此承诺和保证，目标地块权属清晰，满足法律、土地出让合同及其他相关文件/规定关于目标地块土地使用权转让的全部条件。甲方对目标地块的国有土地使用权享有良好的、可出售的和独占的权利，没有任何租赁、地役权、抵押、留置或其他担保权益，或其他任何权利负担。此外，甲方、未收到任何第三方主张的通知，声称存在对目标地块具有约束力的、并妨碍目标项目的正常开发、建设的任何地役权、契约、条件、限制或协议。并且，亦不存在任何现实的或潜在可能影响本次交易的诉讼、仲裁、纠纷等情况
6.2.2 甲方在本协议及其附件中向乙方披露的有关目标地块的全部信息均真实、完整及准确地反应了事实情况，否则由此产生的一切不利后果均由甲方承担。
6.2.3 甲方在此承诺与保证，没有任何未决的，或任何就双方实际所知，威胁要提出或准备对双方提起的，质疑本协议或本协议项下的任何其他协议或交易或双方履行其本协议项下义务的合法性、有效性或适当性的行动、诉讼、仲裁、法律程序或调查。
第七条. 税费承担
7.1 若税务机关认定取得目标地块过程中欠缴相关税费的（特指土地出让金及与土地出让相关的税费、基准日前的土地使用税），相关税费由甲方承担，乙方有权在未付交易款项中扣除。
第八条. 违约责任具体的违约责任需根据实际谈判情况确定。

8.1 除本协议另有约定外，甲方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期一（1）日，甲方应当按照暂定交易价款【万分之五（0.5‰）】的标准，按日向乙方支付违约金。逾期超过【三十（30）】日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应向乙方支付相当于暂定交易价款【百分之二十（20%）】的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失的，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
8.2 在每一次付款条件全部成就的前提下，乙方未按本协议约定支付应付款项的，则每逾期一（1）日，乙方应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过【三十（30）】日的（任意一笔逾期均符合本条约定），则甲方有权解除合同，甲方解除合同的，乙方按本协议暂定交易价款的【百分之二十（20%）】支付违约金。
8.3 甲方违反陈述和保证义务或隐瞒或有负债、重大债务、重大应交税款、重大诉讼及仲裁、行政处罚，导致甲方丧失履行本协议的能力或乙方本协议目的无法实现的，则乙方有权解除本协议并要求甲方退还乙方已支付的全部交易价款并向乙方支付相当于交易价款【百分之二十（20%）】的违约金。
就交付日之前所发生的目标地块相关的权利瑕疵或其他问题所引起的风险与责任（包括但不限于与目标地块相关的任何应付款项、费用、债务、责任等），均由甲方承担，且该等风险与责任不因双方完成本协议第五条的交付而转移至乙方，乙方有权从应付未付交易价款中直接扣除甲方因此给乙方或目标地块造成的损失。
若甲方开具的增值税专用发票为虚假的、不真实的或并非足额的，甲方应承担该笔增值税专用发票对应的该笔应付合同价款金额百分之【二十（20）%】的违约金，并应承担乙方因而遭受的全部直接损失。同时，乙方有权单方解除本协议。
8.4 若因甲方未能按时开具正式足额的合法增值税专用发票给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部直接损失。
第九条. 通知
9.1 双方均应按本协议文首列明的地址向另一方发送书面通知。任何一方改变通讯地址及通讯方式，应在改变前三（3）个工作日之前通知对方。如未接到对方的改变通知，则发往本协议文首列明的地址的通知在下款规定的时间后即应视为已送达。
9.2 通知以传真方式发出，则以发出并取得确认回传的时间为送达时间；以专人手递方式送达的，则以收件人接收通知时为送达时间；以邮寄、快递方式送达的，则以寄出后第三（3）个工作日为送达时间。接收方拒绝接收的，视为已经送达，并以邮寄或递送回执单上注明的拒绝接收日期为送达日
第十条. 法律适用与争议解决
10.1 因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，协议双方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十（30）日之内不能协商解决，任何一方均可就争议事项向【乙方】所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.2 在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
第十一条. 其他
11.1 在未得到其他双方明确书面批准前，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。对本协议进行的任何变更均需经协议双方书面协商一致。
11.2 本协议，连同本协议的任何附件构成本协议双方的全部协议。
11.3 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章后立即生效。就本协议的未尽事宜，本协议双方签署的修改与补充文件与本协议约定不一致的，以双方签署的修改与补充文件为准。
办理目标地块土地使用权转让手续时，若国土及其他相关部门要求使用制式合同文本的，该制式合同文本内容（包括交易价格）与本协议内容发生的冲突之处，以及该制式合同文本未列明之事项，均以本协议及本协议附件的约定为准。
11.4 本协议一式【●（●）】份，双方各执【●（●）】份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）

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（本页为《关于【目标项目全称】之土地使用权转让协议》签字页，无正文）
双方已责成其各自妥当授权的代表于上文首次载明的日期签署了本协议，以昭信守。

转让方：
【转让方全称】（盖章）
法定代表人/授权代表： （签字）
纳税人类别：
计税方式：
纳税人识别号：
开户行：
开户名：
账号：

受让方：
【受让方全称】（盖章）
法定代表人/授权代表： （签字）
纳税人类别：
纳税人识别号：

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附件1-1：《目标地块红线图》

附件1-2：《国有土地使用权出让合同》及补充协议
附件1-3：目标地块土地出让金、契税支付及其他相关费用凭证

附件1-4：目标地块《国有土地使用证》
附件1-5：《目标地块概况》