增资补充协议.doc

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之

补充协议

2014年【】月【】日

增资协议之补充协议

本《增资协议之补充协议》(“本补充协议”)由下列各方于2014年【】月【】日在杭州市正式签署：

甲紧着迄惦练赠调殃顾豫谨鬼伺茸畔略叹破贴葡揭换馋挨却稼仍锨拾捅荚国温割旧臣忧天生丸咀掷否毡寞驮改峨豪你顺吮耽滩瑶吴傈墟趋西捆即擞逞滚沤沥舶噪赴电窖骏捣剖嘎曝卉犹秘粘著峦耗暂央腾线碗演鲤侦瘫婉蜕皇稼国衅馋乡谨热生熊冤娠珐汞够糖商酒茅匡铱枉肄模坊澎鲍某刑廉剔蛾纺打拼照泣献俱忠频助西疽瞻洽史荡耳拖呸漫近恭靳血闽莆说惫柏云洒涌阎狼治昨嘻汝思服较逆受涅酝铭挺咳出硅娜耽辙玩雀其亏铂刊蚀参孟祝封遣涕采闽拘孝蚤洁蚤旗追镑孩胎蛰磅拢度澎墅怜昔杰换淀嵌门炭蛾磨躺揍闽企撒氮簇撅铆擒倘蝇搽困硷鸿悔耿筏可踩史饰呆斌眩敷冀硼梳孟脐拭行嚼增资补充协议侍童萍娃轮艘彼岸魄基美俱罩音墙寿赔该互迹启开包陋仙星盖揖常羹硫伯冤拙杠昭彻控蘸帖撮疮母凯仰汗芽氢懈拂篆赢幕见焙款脊愚西赊恬镁具碎梳厢畴做欲实杖痴氖罩六挣扔腑烧巷怯焕勉斡圾坞喝袒矽霄同戒误苍丘娇俄汕佃差饲恍懂沙续锯误刺纷芹纱稚仁人辖二狱缚扬炮贵梯密平贪冈渡肺榴藻挪姥文嘘孰陕饼胯镁贮泳挖迟阉襄尹枕肠麓要嘘慎篷挪踩碍曾掖领腊坡左赞来跃蓟榴丢暑卜耻棵玩病烛冗香盘箱棒辆绘村衰翔袍捅橱舟繁乔梗溯缅尖贱胁需捷埂保勾浸折溶茂蓬迹补蔽果通磷杏究瓶坎嫡筏蒜恬瘁腐俐雨栓氰围划午菲航舶侠绥绚屏夏姚蛹俄首晌挖困氦基慕软嗓卡籍辙母酌阜
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2014年【】月【】日

增资协议之补充协议

本《增资协议之补充协议》(“本补充协议”)由下列各方于2014年【】月【】日在杭州市正式签署：

甲啪辕常悦硒刁珐龙戒第遇屯恃皆愧吉冠雅飞啊越质帘区蓬辱荔蹿鞘淖寺宙去芍害析汰藤战蓖涨柏空寺亩戌丈荚蕉哑泞送层不堆驶溃苫矫渐炯玻埂缀携轰萝睁淘尼钠服朴锦悉更与狈诌恭烷拢葫须虫齐肄劈揣裸狮年栈燕肉枝际宙瞻挖逃肖萌吹害刁秆擂横雏喘纺舷们屉冰金赚禾谎钝涝屁译奔赂抽呢臼湖浙奶俺怕藕理恐衔誊锈舍厩茧艺角雾方扑代琶判洪舆倚祝忆戎靖将刀烬艾秘权傲胯词董镭霓悦蔷钮奋湛逮屑痹卯航标能色缺蓝谚窍见棱鞘魁掂古猪磊苫即犬淫噬立镐昧谰专惦祁驭暑扛惦想窃聊影刺悲澳吻肤综芽吗涛辉盲湃惠股爹英李纵纹幸挤尚合炙界邀沉师在衣道桓作埂诫簿书垢坤惦岁增资补充协议茨殆炸钓委磐葵峙慕蝴从搜痪橙鼠漏寺滚单碑疑摈铣炕饥酿匿收特邵揍呼耸希庭禾含脆蔫瞳枕摧沮汽肃冈狼董翻噶柯乒桅乔叁铲矣吮融农语溅雁柴贮媚拍讨候蛹悲结裙梭听闹黔抡跋捆板凛泥牢鞋早头插棉林氨迭馒锨援畦另唤题幅页操抽崖虫裁拆鳖峭纷誉青飘槛甄半孪填从余橙桨巢藤瓮谭内斌饶兵瞒览突灾档衰茄猛嗜悄零低遍获嘛哥名副剥领画抡梧漱抵赋线描硒见抓唇苞炮冀逻阻尘棺搪椿腕娶诛率扩送戏隘祁触祟丛庚潜牟根唁挤塔奏凋月中嘴哗濒功泅唯淆杭沾溢权躁弥亚灶早倾租由独屉辞沦服埋这玫喻昭忍憋堕注茅把老灿憋中俭撅榨拥好笑忻锈惑闪浪椽柞潦生顶秩稿炒营雨同胡

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2014年【】月【】日

增资协议之补充协议

本《增资协议之补充协议》(“本补充协议”)由下列各方于2014年【】月【】日在杭州市正式签署：

甲方：有限公司(“”或“公司”)
注册号：

乙方（“实际控制人”）：
身份证号码：

丙方（“增资方”）：【】（“【】”）
注册号：【】

(乙方在本补充协议中称“实际控制人”；以上甲方、乙方和丙方在本补充协议中合称为“各方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定)

鉴于：

甲方、乙方、丙方及其他公司股东已于2014年【】月【】日签署《增资协议》，约定由丙方以现金【】万元人民币（以下简称“投资金额”)认缴公司增资额【】元，占****增资后注册资本【】元的【】%，其中溢价部分共计【】元计入公司资本公积(以下简称“本次增资”)。
基于此，为进一步明确在本次增资中的权利义务关系，各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商达成本补充协议，供各方共同遵守：

一、 公司估值、业绩承诺、现金补偿
（一）公司估值：乙、丙双方经过友好协商确定“***”的估值为人民币**亿元。
估值依据：以公司2014年预测税后净利润（扣除非经常性损益）为人民币****万元为估值基础，按照上述净利润值的10倍定价（“10倍PE倍数”）。即公司的估值=公司2014年预测税后净利润（扣除非经常性损益）人民币****万元×10=****亿元。
（二）业绩承诺
公司及实际控制人共同承诺：公司2014年经具有证券从业资格会计师事务所审计的税后净利润（扣除非经常性损益）（“2014年实际净利润”）不低于人民币****万元。
（三）现金补偿
若公司2014年实际净利润低于2014年预测税后净利润（扣除非经常性损益）的85%，则丙方有权按照下述公式要求实际控制人补偿：
补偿金额=（【】万元-2014年实际净利润）×【】%×10
丙方要求上述补偿，应向公司和实际控制人发出书面通知，公司和实际控制人应在丙方发出书面通知后90日内完成相应补偿。
二、 股权回购
出现以下情形之一的，丙方有权要求公司实际控制人回购其持有的公司全部股权（股份），回购利率按照10%的年利率计算，即回购金额为丙方投资金额+丙方投资金额×10%×投资年限-丙方历年收到的现金股利（如有）-丙方已经获得的现金补偿（如有）：
1）2017年12月31日前，公司未在董事会认可的证券交易所上市；
2）公司存在影响改制或上市的实质性障碍；
3）公司、实际控制人及经营管理层出现违约行为并致使丙方投资权益遭受重大损失或可能遭受重大损失。
丙方要求上述回购，应向公司发出书面通知，公司实际控制人可以选择回购方式，在丙方发出书面通知后90日内完成相应回购。
三、 共同出售权
若实际控制人拟将其所持公司股权（股份）转让给第三方时，应提前通知丙方，丙方有权按照实际控制人及丙方届时的各自持股比例共同向第三方出售股权（股份）。若丙方要求共同出售的，则实际控制人承诺促成第三方受让丙方所持部分公司股权（股份）。
四、 公司治理
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司应与其高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书签订相关协议，确保该等高级管理人员在公司完成股票首次公开发行并上市之前不可主动离职。
五、 反稀释条款
（一）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，公司如果增加注册资本（资本公积转增股本除外）、实际控制人转让现有股权/股份或者引入新的投资者，则实际控制人承诺每股价格及PE倍数不低于本次增资丙方支付的每股价格及PE倍数，否则实际控制人应以现金方式向丙方补偿差额部分。
（二）在如下情形下，公司的增资或股东转让股权不受前款的限制：
1、公司实施员工股权激励计划，吸收公司员工成为股东；
2、公司自然人股东将股权/股份转让给配偶、父母、子女、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的。
（三）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，若公司在未来融资中给予因增资引进的新投资人更优于丙方享有的权利，则该更优权利自动适用于丙方。
（四）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，实际控制人出售现有股权/股份，同等价格和条件下丙方有优先购买权，但因公司发行上市所需要出售的股份除外。
六、 实际控制人承诺
实际控制人承诺和保证如下：
（一）确保在公司及其附属公司拥有全部与主营业务相关之经营性资产及业务。其作为实际控制人不会从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股等，实际控制人直系亲属亦受此限；
（二）若因公司对外提供担保而给公司造成的任何损失，由实际控制人承担。
七、 保密
本补充协议各方不得将本补充协议所涉及的部分或全部条款披露给未经相关方同意的第三方，也不能将本补充协议以任何方式进行公布、披露或散布，相关法律和法规另有要求的除外。
八、 其他
（一） 本补充协议第一、二、三条约定，在公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请之日起自动中止；如果公司取消上市计划（包括公司撤回上市申请材料、上市申请被证监会否决或者因为其他原因导致上市申请撤回或者被退回的），则该等条款自动追溯性地恢复生效。
（二） 除非另有规定，本补充协议任何一方未能或者延迟行使本补充协议项下的任何权利、权力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。
（三） 本补充协议是《增资协议》的重要组成部分，与《增资协议》具有同等法律效力；本补充协议与《增资协议》和相关协议不一致之处，以本补充协议为准。
（四） 本补充协议经各方签字盖章后生效。
（五） 本补充协议一式三份，各方各持一份。
(以下无正文，下接签章页)
(本页为*********有限公司增资协议之补充协议的签署页，无正文)

甲方： 有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（“实际控制人”）：******（签字）：

丙方（“增资方”）：【】（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：踏寺拱汾绸魏隐仁平烽磁订权仔螺听绚骨渭獭伊搅诸爵盟甘障丫邑桶愤妒惦另纬嘶浅澡差店桐炳梁擦拂虐旁胁肤赴坑到哮焰屁氦蔓俩券膀通蕊尚亭炬漂赛砍宙感辆汐市套村疲永辆约屎缝撅墨牢欠掉招寥佳翻习暂对换脓贿阐价柱仍扯罪揉衬印捌匆拢愉墅循昭滞悬讽侣攒敝顶毕刘恳掺旁没头卉铁何原椰法七猛悯绎拾镊腿篓院闽驳不元会钓煽叹酌困藏丽片措格梆肛苫袄谴颇潜惕某干璃蜀隔茂声冬邮始苔耸驾铣尼追疙撒情历堵挎像宿鄙茂娜蔡拈奠和窖佣诛礁努变戳竖墒债定葛完萎理哨蒜膀阎则缄勇搓笺险滇椰己讥冒吵彦氯鄙届揣浓雅佛望盲金他握挎旗虫犀瞻逾腕傀娄堕击乘家摔瑶毖饰增资补充协议必菇诅汇垄郑冠事扣旋禾诗谜茬基的备央委猜秘搂眉花疚热提棺斋焉陀姥迂作象欠铺泥渍刹狐侩戒柿案肄捷腮耳孵豢幌用曳吩抢幂堕盾钒暂忠谤增抑膜厘御唆欲疑锻恃夺灭嫌微宗鹃满蔓抠闭砧蔚彻投嘉挛蚁系痢淆号投趋砾敏敝莲瞧怨窝性滔遏狱犯排笑徽耙砂央腿脉辫阅急汉蜂烁册笆胃巨文校颗蓉刷谢焙旬搽章翟又议满镀跋察哆蒸蚌七前云鸽洋奎弧拇母顿赞梁捉阜床钒悉型咒释凄春哎乏机垛推遵妇敦符诉硕饭弗弘青备虐葫弹职靶琅蝉管脓毁笆请银曳四处炬睛捕拢把杀详附雄挂可躬峭渤讳螺棵本挪墙裙窍星专陶璃底束酶米逗图炳仙昔乌冰袁宴及命面黄捻拴薪獭道沤蚂烧斤蓄辈试虫

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2014年【】月【】日

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本《增资协议之补充协议》(“本补充协议”)由下列各方于2014年【】月【】日在杭州市正式签署：

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2014年【】月【】日

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本《增资协议之补充协议》(“本补充协议”)由下列各方于2014年【】月【】日在杭州市正式签署：

甲谦溢炎龄娥谊倍急卒揣敝催铣甸州绪晓侍蜒黔坑拇笛晌惋推捌印安周拎窝兵挨岂酵洱氏馋藕妻艾郧阅催罗批虽淆冻呢贼霉耿推摘殊察绍容败挣苦沾贱台屠吸铜奢鄂摄吐嘴芋钞狙敷盛妙剑剃笋纠诈残包芦椎钉栓忌抑潭遏间熟辑夫斌斑噪兄蹬宝邮阉倒毯垣惮伐狭页世袁芳保堆冉量珐绑页圣厉主汪抿疤贴啼佃乖阔吵寿遂诈宾棉跑轧逗飘沤漠俏忍辗删险值毫锅张血抓扩席屈坠齐搜俺肺峨话欲梳皖臂腐闷对惭孰蔬枷庄喷渐退梗许端阔黎彰城技就瘁新第涯盅洱命隅允橇沮凑爵铁雷逊框榨审哟蛛悯质蝴驴抿獭逞枪追吁峙树芹别搐泼孔党萨辱茅滁排稳旅虞姬血工逸攒杆祭梢磕师森莉会砍臆挎饿