外商投资企业(合资、合作)合同范本.doc

中外合资经营企业合同参考格式

第一章总则
中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的各方为：
中国 公司(以下简称甲方)，在中国 登记注册，其法定地址在中国 省 市 县 路 号。
法定代表：姓名 职务 国籍 。
 国 公司(以下简称乙方)，在 国 登记住册，其法定地址在 。
法定代表：姓名 职务 国籍。
(注：若有两个以上合营者，依次称丙、订…方。)
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营 有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条合营公司的名称为 有限公司。
外文名称为： 。
合营公司的法定地址为： 省 市 县 路 号。
第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益(注：在具体合同中要根据具体情况写)。
第七条合营公司生产经营范围是：
第八条合营公司的生产规模如下：
1．合营公司投产后的生产能力为 。
2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到 。产品品种将发展 。(注：要根据具体情况写。)
第五章投资总额与注册资本及出资方式
第九条合营公司的投资总额为人民币 元(或双方商定的一种外币)，注册资本为人民币 元(或双方商定的一种外币)。其中：甲方出资 元，占注册资本的 ％，乙方出资折 元人民币的等值外币现汇，占注册资本的 ％。
第十条甲、乙双方将以下列作为出资：
甲方：现 金 元人民币
机械设备 元； 厂房 元；土地使用权 元；
工业产权 元 其 他 元；共 元
乙方：现金折 元人民币的等值外币
机械设备 元；工业产权 元；
其 他 元；共 元
(注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)
第十一条出资期限：
(根据具体情况写，一般分两种情况：1、如一次性到位，甲乙双方自合营公司营业执照签发之日起六个月内按各自所占注册资本比例一次全部缴清；
2、如分期缴付，甲乙双方自合营公司营业执照签发之日起三个月内各自认缴的出资额的15％，余下部分在工商营业执照签发之日起 全部到位。)
第十二条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，
第六章合营各方的责任
第十三条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
1、按本合同的第九条、第十条规定及第十一条规定按时足额缴纳注册资本；
2、办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜：
3、向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
4、组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
5、按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；
6、协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
7、协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
8、协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
9、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
10、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
11、负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任：
1、按本合同的第九条、第十条规定及第十一条规定按时足额缴纳注册资本；
2、按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
3、办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
4、提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
5、培训合营公司的技术人员和工人；
6、如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
7、负责办理合营公司委托的其他事宜。
(注：要根据具体情况写)。
第七章董 事 会
第十四条合营公司注册登记之日，为事合营公司董事会成立之日。
第十五条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。其中由董事长（或副董事长、董事）任本公司的法定代表人（注：如是外聘的法定代表人必须注明姓名）。
第十六条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列重大事项须由董事会全体董事一致通过方可作出决议：
（一）合营公司章程的修改；
（二）合营公司的终止和解散；
（三）合营公司注册资本的增加、转让；
（四）合营公司与其他经济组织的合并
第十七条 除第十五条以外的其他事项应由出席董事会会议的一半以上董事同意，方可作出决定。出席董事会的董事不足董事会成员的三分之二时，其通过的决议无效。
第十八条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长因故不能召集时，由董事长委托其他董事负责召开并主持董事会会议。经三分之一 以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第八章 合营公司的利润分配原则
第二十条 合营公司利润按双方的出资额在注册资本中的比例进行分配，同时双方依此比例承担合营公司的亏损，并以注册资本为承担亏损的限度。
第九章经营管理机构
第二十一条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构 设总经理一人，由方委派；副总经理人，由方委派。总经理、副总经理由董事会聘任方可担任，任期五年，可以连聘连任。
第二十二条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。合营公司的其他高级职员和部门经理由总经理聘任。
第二十三条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第二十四条 合营公司设监事一名，由方委派，任期三年。（注：监事不能由董事会成员担任。）
第十章劳动管理
第二十五条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》及相关劳动法规及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司与合营公司的工会组织或个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第二十六条甲乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十一章税务、财务、审计及保险
第二十七条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第二十八条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第二十九条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第三十条合营公司的会计年度从公历每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写)
第三十一条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
第三十二条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第三十三条 合营公司的各项保险由合营公司董事会讨论决定。
第十二章合营期限
第三十二条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向中华人民共和国对外贸易经济合作部 (或其委托的审批机构)申请延长合营期限。
第十三章合营期满财产处理
第三十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲乙各方投资比例进行分配。
第十四章合同的修改、变更与解除
第三十二条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第三十三条由于不可抗力，使致合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第三十四条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十五章不可抗力
第三十五条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知另一方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十六章违约责任
第三十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章第九条、第十条、第十一条的规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的百分之一的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，违约方除累计缴付应缴出资额的百分之三的违约金外，守约方有权按本合同第三十七条规定提前终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第三十七条 由于一方违约，造成本合同不能履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十七章适用法律
第三十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十八章争议的解决
第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交成都市仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第四十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十四章合同生效及其它
第四十一条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效，修改时亦同。
第四十二条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的通讯地址。
第四十三条本合同用中文书写。

甲方： 乙方：
代表： 代表：

年 月 日

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