应收账款金融资产受托管理协议.docx

X金融资产交易中心股份有限公司
【XXXXX系列产品】
受托管理协议
协议编号：

甲方： XXX公司
注册地址：
法定代表人：

乙方：Y公司
注册地址：
法定代表人：

丙方：X公司
注册地址：
法定代表人：

鉴于：
1、甲方拟向丙方（以下也简称“X金中心”）申请挂牌以应收债权收益权为一揽子标的的资产支持收益权类系列化产品【XXXXX系列产品】（以下简称“本产品”或“产品”）。丙方指定乙方作为本产品的受托管理人。
2、乙方是一家依照中国法律设立的公司，符合X金中心关于受托管理人的要求，且具有按照中华人民共和国相关法律法规的规定履行受托管理人义务、维护持有人合法权益的能力。
3、丙方是一家依照中国法律设立的公司，按照中华人民共和国相关法律法规的规定为本产品挂牌提供备案、登记、结算、挂牌及有关服务。
4、丙方指定乙方担任产品受托管理人；乙方同意担任产品受托管理人；丙方为甲方挂牌本产品的登记备案机构。

据此，为了更好地维护持有人的合法权益，明确本资产支持收益权产品申请人、持有人和受托管理人之间的权利义务关系，甲、乙、丙三方根据《资产支持收益权产品规则》和其他相关法律法规规定，特此签订本协议。

第一条 释义
在本协议中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
甲方/申请人/公司
指
XXX公司
乙方/受托管理人
丙方/登记备案机构
指
指
Y公司
X公司
持有人
指
通过认购或者购买或以其他合法方式取得该收益权产品的人
工作日
指
我国国内金融机构的对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）
继受
指
申请人或受托管理人因合并、分立而发生本协议主体变更，新的协议主体对本协议权利义务的继承

第二条 声明
2.1 协议三方作出以下声明和保证，并确认根据以下声明和保证而签署本协议：
2.1.1 协议三方各自具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力；
2.1.2 协议三方的签约人已各自获得充分和合法的授权签署本协议，本协议一经签署即对协议三方具有法律约束力；
2.1.3 协议三方在本协议中承诺的义务是合法有效的，其履行不应也不会违反国家的有关法律法规，同时不与其公司章程、各自承担的其它合同义务冲突。
2.2 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有产品的投资者，均视作同意本受托管理协议的条款和条件，并作为持有人享有和承担本受托管理协议约定的有关权利与义务。

第三条 协议当事人基本情况
3.1 申请人基本情况
名称：
地 址：
法定代表人/负责人：
联系电话：
3.2 受托管理人基本情况
名称：
地 址：
法定代表人/负责人：
联系电话：
3.3 登记备案机构基本情况
名称：
地 址：
法定代表人/负责人：
联系电话：

第四条 产品基本情况
4.1 产品基本情况：
4.1.1 名称：【XXXXX系列产品】，即甲方在X金中心申请挂牌的以应收债权收益权为一揽子标的的资产支持收益权类系列化XXXXX产品（资产支持收益权产品）；
4.1.2 受托管理人：Y公司；
4.1.3 登记备案机构：X公司。

第五条 受托管理人的聘任情况
5.1 申请人拟通过丙方交易平台挂牌资产支持收益权产品，丙方指定乙方担任产品受托管理人，丙方承诺已对其指定的受托管理人进行审查，确认受托管理人符合其自身业务规则及监管的要求。
5.2 在产品存续期限内，乙方作为受托管理人将依照本协议的约定维护持有人的利益，为持有人的最大利益行事，不得与产品持有人存在利益冲突。
5.3 在产品存续期内，丙方作为挂牌登记服务与备案机构，根据与甲方签署的挂牌登记及服务协议及其他有关法律规定承担相关义务；负责对甲方的尽职调查，在产品获得通过后为本产品提供挂牌服务，完成相关信息披露。

第六条 受托管理费和其他费用
6.1 本产品的受托管理费由甲方承担，并由甲方直接向乙方支付：
6.1.1甲方应向乙方支付的受托管理费=∑Mi×0.04%×Ti/365，其中，Mi为每期产品募集的投资者认购资金额，Ti为每期产品的实际存续天数（实际存续天数定义参照说明书）。
6.1.2甲方每自然季度末的20日（分别为3月20日、6月20日、9月20日、12月20日），与乙方确认本核算周期内的受托管理费用，（甲乙双方核对费用的参考模板详见附件一）并于双方核对完毕后5个工作日内将本产品的受托管理费划入以下乙方指定的账户：
户 名：
开户行：
账 号：
6.1.3 如因甲方原因逾期划款的，甲方须自逾期划款之日起每逾期一天向乙方支付逾期划款金额0.05%的违约金。
6.1.4 乙方收到甲方支付的受托管理费后，直接向甲方开具等额有效发票。
6.1.5 若本产品提前终止，乙方已收取的受托管理费不予退还。
6.1.6 其他费用：由各方另行签署协议确定。
6.2 以下与产品有关的费用由申请人（甲方）承担，在有关费用产生之日起5个工作日内支付给乙方或丙方，但有关费用的开支标准应在合理的范围内：
6.2.1 通知、通告等信息披露费用；
6.2.2 受托管理人因履行本协议项下的代理事项而产生的中介机构费（如：律师费、会计审计费等）、诉讼费、差旅费用等。
以上费用（即6.1.1以外的其他费用）的产生均须经过甲方书面认可和同意 方能对甲方发生法律效力。

第七条 信息披露
在挂牌交易存续期内，申请人应当按照规定履行信息披露义务，包括不限于可能影响持有人利益的重大事项以及年度报告、临时报告等相关信息。

第八条 申请人的权利及义务
8.1 申请人享有法律、行政法规、登记备案机构相关业务规则、《产品说明书》等所规定的各项权利。
8.2 申请人应当按照X金中心要求指定资金账户，用于接收X金中心划转的产品资金。
8.3 申请人应当指定专人负责本产品相关事务包括但不限于产品资金兑付及与之相关的其他事务。
8.4 申请人应为受托管理人履行本协议下的义务提供方便和必要的信息、资料和数据。
8.5 申请人应接受产品持有人及受托管理人对有关本产品相关事务的合法监督。
8.6 申请人在本产品存续期内，不得单方面变更交易说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应及时通知受托管理人并召开产品持有人会议审议。
8.7 本产品存续期内，申请人应按受托管理人要求，及时提供包括但不限于关于本产品资金账户情况以及本产品的资金兑付事项或资金使用情况的书面文件（加盖公章）或受托管理人要求提供的其他资料文件。

第九条 受托管理人行使权利、履行义务的方式
9.1 受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，指派称职的专业人员完成各项委托事务。
9.2 受托管理人应指定专人负责与申请人指定的事务代表定期联络。
9.3 出现可能影响产品持有人重大权益的事项时，受托管理人应及时按照X金中心的规定召集持有人会议。
9.4 预计申请人不能支付产品兑付款，同时保证人的保证能力出现担保的风险时，受托管理人可要求申请人追加担保，或者依法申请法定机关以申请人的抵押、质押或转让财产清偿所欠持有人的全部债务。
9.5 受托管理人因合并、分立而发生本协议主体变更的，须在变更之日起三个工作日内以书面形式告知甲方。

第十条 备案登记机构行使权利、履行义务的方式
10.1 根据产品挂牌登记及服务协议享有的其他相关权利。
10.2 根据与甲方签署的挂牌登记及服务协议及其他有关法律规定承担相关义务。
10.3负责对甲方的尽职调查，并在产品获得通过后挂牌本产品，完成相关信息 披露。
10.4负责对其指定的受托管理人进行资格审查，确认其符合备案登记机构业务规则及监管的要求。

第十一条 变更或免除受托管理人的条件及程序
11.1 变更或免除受托管理人的条件
发生以下情况，可以根据本协议约定的程序变更或免除受托管理人：
11.1.1 受托管理人解散、破产或依法被撤销；
11.1.2 根据持有人会议通过的决议变更或免除受托管理人；
11.1.3 受托管理人不按或不能按本协议的约定履行义务；
11.1.4 受托管理人不再具备担任受托管理人的资格和条件。
11.2 变更或免除受托管理人的程序
11.2.1丙方根据持有人会议通过的决议变更受托管理人；
11.2.2 变更或免除受托管理人的决议需经出席持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过。
11.3 指定的新任受托管理人，必须符合下列条件：
11.3.1 新任受托管理人符合X金中心、相关监管部门等有权机构的有关规定；
11.3.2 新任受托管理人已经披露与申请人的利害关系；
11.3.3 新任受托管理人与持有人不存在利益冲突。
11.4 自持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人承继。但变更受托管理人并不免除原受托管理人对其在担任受托管理人期间的违约行为承担责任，且新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担任何责任。

第十二条 违约责任
协议三方承诺严格遵守本协议（及补充协议）之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议三方均不承担违约责任。

第十三条 争议解决
协议三方对因本协议的解释和履行所发生的争议，应首先通过协商解决。如果一方在接到另一方要求解决争议的书面通知之日起30日内，三方未能通过协商解决有关争议，则本协议三方均有权向登记备案机构所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第十四条 通知及送达
14.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可经专人递交，也可通过邮局挂号方式、快递服务或传真发送到本协议三方指定的地址。
14.2 协议任何一方的上述通讯地址、收件人、联系电话和传真号码如果发生变更，应在该变更发生之日起三个工作日内通知另一方。
14.3 通知被视为有效送达的日期按如下方式确定：
14.3.1 以专人递交的通知，应于专人递交之日为有效送达日期；
14.3.2 以邮局挂号或快递服务发送的通知，应于收件回执所示日期为有效送达日期；
14.3.3 以传真发出的通知，应于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

第十五条 协议的效力、修改及解除
15.1 本协议经甲方（申请人）、乙方（受托管理人）、丙方（备案登记机构）三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
15.2 就申请人、受托管理人及备案登记机构的权利、义务关系，本协议未作约定的，如X金融资产交易中心等主管机关或有权机构对受托管理有明确规定的，从其规定。
15.3 本协议生效后，三方当事人经友好协商可以修改本协议。
15.4 本协议一式陆份，甲乙丙三方各持贰份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为编号为 的《X金融资产交易中心股份有限公司XXXXX系列产品】受托管理协议》的签字页】

甲方（申请人）：XXX公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

乙方（受托管理人）：Y公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

丙方（备案登记机构）：X有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

签署日期：2017年 月 日
签署地点：【 】
附件一：
受托管理费明细
基础资产
合同编号
XXXXX产品编号
成立规模（元）
起息日
到期日
存续天数
受托管理费费率
受托管理费（元）

（此表格仅为甲乙双方核对费用的参考模板）
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