公司证券投资管理制度模版.doc

*生物股份有限公司
证券投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范*生物股份有限公司（下称“公司”）及控股
子公司的证券投资行为，防范投资风险，保护投资者利益，保证投
资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策及流程的规范化、制
度化，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回
购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易
所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、
证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募
基金管理人等专业理财机构对财产进行投资和管理或者购买相关理
财产品的行为。
以下情形不适用本制度：
（一）作为公司及子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3
年以上的证券投资。
第三条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。合理
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安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事
证券投资。
第四条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司在以下期
间，不得进行证券投资：
（一）使用募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将超募资金永久补充流动资金或偿还银行贷款后的十二
个月内。
第二章 证券投资的决策权限
第五条 公司进行证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以下或
绝对金额不超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事长审
批通过。
（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且
绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议
通过并及时履行信息披露义务。
（三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且
绝对金额超过 5,000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提
交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提
交股东大会审议。
公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序的，可对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序。相关额度的使用期
限不超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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第三章 证券投资的决策和执行程序
第六条 未经公司权力机构批准，公司及控股子公司不得进行证
券投资。
在证券投资项目实施前，公司相关部门（或子公司）的项目负
责人应对拟投资项目进行尽职调查，撰写调查报告和投资价值分析
报告，并上报董事长。必要时，可聘请外部机构和专家对拟投项目
进行咨询和论证。
第七条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交
公司权力机构进行审议。
第八条 独立董事应就证券投资项目的相关审批程序是否合规、
内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第九条 保荐机构（如有）应就该项证券投资的合规性、对公司
的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效
等事项进行核查，并出具意见。
第十条 证券投资项目由公司管理层在股东大会或董事会的授权
范围内具体实施。公司财务部门根据管理层的指令，具体负责证券
投资项目资金的汇划，保证资金安全、及时入账。
第四章 投资项目的风险控制
第十一条 公司财务部门定期对投资项目进行会计核算，并检查、
监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第十二条 在投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，
项目负责人应第一时间通知董事长和董事会秘书，董事长应立即向
董事会报告。
第十三条 投资项目完成后，项目负责人应组织相关部门和人员
对该项目投资进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行
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过程中出现的问题，并向董事会作书面的报告。
第十四条 公司审计部负责投资项目的审计与监督，在每个会计
年度的对外投资审计报告中对所有风险投资项目进展情况进行全面
检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项风险投资可能发生的收
益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应
及时报告公司董事会。
第十五条 公司独立董事可以对证券投资情况进行检查。经两名
以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构对公司证券投资资
金进行专项审计。
第十六条 公司监事会应当对公司风险投资情况进行监督。
第五章 委托理财的风险控制
第十七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况
良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资
品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十八条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收
购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变
相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充
分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，
并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十九条 进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相
关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到
期不能收回；
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（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第六章 证券投资的信息披露
第二十条 公司应在董事会作出证券投资决议后两个交易日内向
深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全
及本次投资对公司的影响发表独立意见。
第二十一条 公司进行证券投资至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资
期限、资金来源等；
（二）交易生效所必须的审批程序；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投
资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采
取措施并按规定履行披露义务。
第七章 其 他
第二十三条 公司相关部门（或子公司）在进行证券投资前，应
知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行
违法违规的交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，
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致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相
关责任人应依法承担相应责任。
第二十四条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司的行为，
参照本制度执行。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较
大影响的，公司应参照本制度。
第八章 附 则
第二十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
*生物股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
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