资本运营理论与实务第八章.ppt

主讲师：朱贝第八章企业兼并与收购第八章、企业的兼并与收购第八章、企业的兼并与收购考核要求考核要求识记：企业并购的涵义、传统并购的四种理论和现代并购识记：企业并购的涵义、传统并购的四种理论和现代并购的三种理论的内涵，企业并购的五种效应，企业并购战略的三种理论的内涵，企业并购的五种效应，企业并购战略的规划，资产价值基础法、市盈率模型和贴现理论流量法的规划，资产价值基础法、市盈率模型和贴现理论流量法和企业并购后的整合。和企业并购后的整合。领会：企业并购的历史发展和历史启示，我国企业对目标领会：企业并购的历史发展和历史启示，我国企业对目标企业的价值六种评估方法，以及并购的支付方式决策。企业的价值六种评估方法，以及并购的支付方式决策。简单应用：掌握企业并购的涵义，能够叙述并购的发展历简单应用：掌握企业并购的涵义，能够叙述并购的发展历史和发展启示。史和发展启示。综合应用：深刻理解企业并购后的整合的内涵，能结合案综合应用：深刻理解企业并购后的整合的内涵，能结合案例对企业并购的整合进行分析。例对企业并购的整合进行分析。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务第八章、企业的兼并与收购第八章、企业的兼并与收购第一节、企业并购分类及发展过程第一节、企业并购分类及发展过程一、企业并购的定义一、企业并购的定义 兼并，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权兼并，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利、义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营利、义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。股份收购又可按收购方获得的股权比例分为控股收购股份收购又可按收购方获得的股权比例分为控股收购和全面收购。和全面收购。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务第一节、企业并购分类及发展过程第一节、企业并购分类及发展过程（一）兼并与收购的区别（一）兼并与收购的区别 兼并中、兼并后，被兼并企业作为法人实体不复存在，兼并中、兼并后，被兼并企业作为法人实体不复存在，兼并企业则保持原有的法人资格。兼并企业则保持原有的法人资格。兼并中、兼并后，被兼并企业原来的全部资产负债和兼并中、兼并后，被兼并企业原来的全部资产负债和所有者权益一并转移到兼并企业，兼并企业作为被兼并企所有者权益一并转移到兼并企业，兼并企业作为被兼并企业的新的所有者，理应承担被兼并企业的全部债务。业的新的所有者，理应承担被兼并企业的全部债务。在兼并中需要先计算出目标企业及兼并企业各自的价在兼并中需要先计算出目标企业及兼并企业各自的价值，经双方认同再计算出交换比率，通过股权交换使目标值，经双方认同再计算出交换比率，通过股权交换使目标企业原股东改持存续的兼并企业股票。企业原股东改持存续的兼并企业股票。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞状态时。于停滞或半停滞状态时。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（二）兼并与收购的相似之处（二）兼并与收购的相似之处基本动因相似基本动因相似交易对象相同交易对象相同兼并、收购行为都是企业产权的有偿转让兼并、收购行为都是企业产权的有偿转让2024/5/4 周六资本运营的理论与实务二、企业并购的类型二、企业并购的类型 企业并购形式按照不同的分类标准，可以划分为许多企业并购形式按照不同的分类标准，可以划分为许多不同的类型。不同的类型。（一）按照并购双方所在的行业来分（一）按照并购双方所在的行业来分1、横向并购、横向并购 横向并购指处于同一行业、生产或经营同一产品的商横向并购指处于同一行业、生产或经营同一产品的商业上的竞争对手之间的并购。业上的竞争对手之间的并购。进行横向并购的基本条件是，并购企业需要并且有能进行横向并购的基本条件是，并购企业需要并且有能力扩大其产品的生产和销售，并购企业与目标的产品及产力扩大其产品的生产和销售，并购企业与目标的产品及产品的生产和销售有相同或相似之处。品的生产和销售有相同或相似之处。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务二、企业并购的类型二、企业并购的类型2、纵向并购、纵向并购纵向并购指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业纵向并购指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购，是生产销售的连续性过程中互为购买者和销之间的并购，是生产销售的连续性过程中互为购买者和销售者的企业之间的并购。售者的企业之间的并购。纵向并购按并购方向有向后并购和向前并购之分。纵向并购按并购方向有向后并购和向前并购之分。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务二、企业并购的类型二、企业并购的类型3、混合并购、混合并购 混合并购指处于不同产业领域、产品属于不同市场，混合并购指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且其产业部门不存在特定的生产技术联系的企业之间的并且其产业部门不存在特定的生产技术联系的企业之间的并购。购。混合并购又分为产品扩张型并购、市场扩张型并购和混合并购又分为产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯粹混合并购三种。纯粹混合并购三种。产品扩张型并购指具有相关经营活动的企业之间的并产品扩张型并购指具有相关经营活动的企业之间的并购；市场扩张型并购指一个企业为扩大其竞争地盘，而对购；市场扩张型并购指一个企业为扩大其竞争地盘，而对它尚未渗透的地区生产经营同类产品的企业的并购；纯粹它尚未渗透的地区生产经营同类产品的企业的并购；纯粹混合并购指那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务混合并购指那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的企业之间的并购。的企业之间的并购。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（二）按照并购的具体运作方式来分（二）按照并购的具体运作方式来分1、现金购买式并购、现金购买式并购 现金购买式并购指并购企业使用现金购买目标企现金购买式并购指并购企业使用现金购买目标企业的部分或全部资产或股权而实现的并购。业的部分或全部资产或股权而实现的并购。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（二）按照并购的具体运作方式来分（二）按照并购的具体运作方式来分2、股份交易式并购、股份交易式并购 股份交易式并购指并购企业以本企业发行的股份交易式并购指并购企业以本企业发行的股票换取目标企业的部分或全部资产或股权而实股票换取目标企业的部分或全部资产或股权而实现的并购股份。现的并购股份。交易式并购也有两种情形：一种是并购企业交易式并购也有两种情形：一种是并购企业以本企业发行的股票换取目标企业的大部分或全以本企业发行的股票换取目标企业的大部分或全部资产，并购企业在有选择的情况下承担目标企部资产，并购企业在有选择的情况下承担目标企业的部分或全部债务责任；另一种是并购企业以业的部分或全部债务责任；另一种是并购企业以本企业发行的股票换取目标企业的大部分或全部本企业发行的股票换取目标企业的大部分或全部股票没，达到控制目标企业、实现并购的目的。股票没，达到控制目标企业、实现并购的目的。通过换取股票，目标企业或是成为并购企业的子通过换取股票，目标企业或是成为并购企业的子公司，或是解散而并入并购企业。公司，或是解散而并入并购企业。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（二）按照并购的具体运作方式来分（二）按照并购的具体运作方式来分3、承担债务式并购、承担债务式并购 承担债务式并购指在目标企业资不抵债或资产债务相承担债务式并购指在目标企业资不抵债或资产债务相等、债务负担虽过重但产品有发展前途的情况下，并购企等、债务负担虽过重但产品有发展前途的情况下，并购企业以承担目标企业的部分或全部的债务为条件，取得目标业以承担目标企业的部分或全部的债务为条件，取得目标企业的资产所有权和经营权。企业的资产所有权和经营权。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（三）按照并购形式是否受到法律规范强制三）按照并购形式是否受到法律规范强制1、强制并购、强制并购 强制并购指在证券规定有强制并购的国家和地区，强制并购指在证券规定有强制并购的国家和地区，并购企业在法定的持股比例之上收购目标企业的股份。并购企业在法定的持股比例之上收购目标企业的股份。2、意愿并购、意愿并购 意愿并购也称自由并购，指在证券法规定有强制意愿并购也称自由并购，指在证券法规定有强制并购的国家和地区，并购企业在法定的持股比例之上收购并购的国家和地区，并购企业在法定的持股比例之上收购目标企业的股份，或在法律未规定强制并购的国家和地区，目标企业的股份，或在法律未规定强制并购的国家和地区，并购企业收购目标企业的股份。并购企业收购目标企业的股份。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（四）按照是否通过中介实施并购（四）按照是否通过中介实施并购1、直接并购、直接并购 直接并购指并购企业不通过中介机构，直接向目标直接并购指并购企业不通过中介机构，直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定达成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的定达成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购的目的。目的。2、间接并购、间接并购 间接并购指并购企业不直接向目标企业提出并购要间接并购指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过中介机构，在证券市场上大量购进目标企业求，而是通过中介机构，在证券市场上大量购进目标企业股票，从而达到控制目标企业的目的。股票，从而达到控制目标企业的目的。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（五）按照是否取得目标企业的同意与合作（五）按照是否取得目标企业的同意与合作1、善意并购、善意并购 善意并购也称友好并购，指并购企业事先与目标企业善意并购也称友好并购，指并购企业事先与目标企业协商，征得目标企业同意并谈判达成并购条件的一致意见协商，征得目标企业同意并谈判达成并购条件的一致意见后而实现的企业并购。后而实现的企业并购。2、敌意并购、敌意并购 敌意并购也称强迫接管并购，指并购企业在目标企业敌意并购也称强迫接管并购，指并购企业在目标企业对并购行动不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强对并购行动不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行并购的行为。行进行并购的行为。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务三、并购的历史发展三、并购的历史发展（一）、西方发达国家企业并购历史发展（一）、西方发达国家企业并购历史发展以横向并购为特征的第一次并购浪潮以横向并购为特征的第一次并购浪潮以纵向并购为特征的第二次并购浪潮以纵向并购为特征的第二次并购浪潮以混合并购为特征的第三次并购浪潮以混合并购为特征的第三次并购浪潮金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮第五次全球跨国并购浪潮第五次全球跨国并购浪潮2024/5/4 周六资本运营的理论与实务三、并购的历史发展三、并购的历史发展（二）、我国企业并购发展历史（二）、我国企业并购发展历史第一次企业并购浪潮第一次企业并购浪潮第二次企业并购浪潮第二次企业并购浪潮中国加入世界贸易组织后的并购浪潮中国加入世界贸易组织后的并购浪潮2024/5/4 周六资本运营的理论与实务四、并购的历史启示四、并购的历史启示全球并购是历史的大趋势全球并购是历史的大趋势全球并购是中国的新问题全球并购是中国的新问题全球并购是中国的当务之急全球并购是中国的当务之急2024/5/4 周六资本运营的理论与实务第三节、并购理论及并购效应第三节、并购理论及并购效应 一、传统并购理论一、传统并购理论（一）效率理论（一）效率理论 效率理论认为，并购活动能够提高企业的经营绩效。效率理论认为，并购活动能够提高企业的经营绩效。它通常包括管理能力的充分发挥和提高，以获得某种形式它通常包括管理能力的充分发挥和提高，以获得某种形式的协同效应。各效率理论具有不同的解释，也包含了不同的协同效应。各效率理论具有不同的解释，也包含了不同的理论模式。的理论模式。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务 一、传统并购理论一、传统并购理论1、差别效率理论、差别效率理论 这一理论表明，从事相似经济活动的企业最有可能这一理论表明，从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购双方，这是由于它们的管理水平效率成为潜在的收购双方，这是由于它们的管理水平效率存在差别。存在差别。2、规模效益理论、规模效益理论 规模效益理论是传统经济学的经典理论，该理论认规模效益理论是传统经济学的经典理论，该理论认为由于并购使企业的规模和生产能力扩大、单位成本为由于并购使企业的规模和生产能力扩大、单位成本降低，所以能给优势企业带来规模经济。所谓规模经降低，所以能给优势企业带来规模经济。所谓规模经济，其基本含义指在投入增加的过程中，产出增加的济，其基本含义指在投入增加的过程中，产出增加的比例超过投入增加的比例，单位产品的平均成本随着比例超过投入增加的比例，单位产品的平均成本随着产量的增加而降低，这种由于生产规模扩大而获得的产量的增加而降低，这种由于生产规模扩大而获得的好处称为规模经济好处称为规模经济。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务第三节、并购理论及并购效应第三节、并购理论及并购效应（二）交易费用理论二）交易费用理论节约知识交易的谈判成本和监督成本节约知识交易的谈判成本和监督成本减少商誉损失减少商誉损失避免固定交易损失避免固定交易损失2024/5/4 周六资本运营的理论与实务第三节、并购理论及并购效应第三节、并购理论及并购效应（三）价值低估理论（三）价值低估理论 1.价值低估理论认为，企业并购活动的发生，主要价值低估理论认为，企业并购活动的发生，主要是因为目标企业的价值被低估。这主要有四个方面的是因为目标企业的价值被低估。这主要有四个方面的原因。原因。2.市场参与者，特别是机构投资者，强调短期的经市场参与者，特别是机构投资者，强调短期的经营成果，其结构是长期投资方案的企业价值被低估。营成果，其结构是长期投资方案的企业价值被低估。3.目标企业的经营管理能力未发挥应有的潜力而导目标企业的经营管理能力未发挥应有的潜力而导致价值被低估。致价值被低估。4.信息不对称。信息不对称。5.资产的市场价值与其重置成本之间的差异资产的市场价值与其重置成本之间的差异 2024/5/4 周六资本运营的理论与实务第三节、并购理论及并购效应第三节、并购理论及并购效应（四）市场势力理论（四）市场势力理论1.并购活动主要表现为三个方面。并购活动主要表现为三个方面。2.在需求下降、生产能力过剩的削价竞争情况下，几在需求下降、生产能力过剩的削价竞争情况下，几家企业合并可以实现本产业比较有利的地位。家企业合并可以实现本产业比较有利的地位。3.在国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和在国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过联合组成大规模的联合企冲击的情况下，企业间通过联合组成大规模的联合企业对抗外来的竞争。业对抗外来的竞争。4.法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法，在这种情况下，通过合并可以使一种联系成为非法，在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法合理化，从而达到继续控制市场的目的。些非法的做法合理化，从而达到继续控制市场的目的。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务二、现代并购理论二、现代并购理论（一）代理成本理论（一）代理成本理论 代理问题在并购公司和目标公司都会存在，因此用代代理问题在并购公司和目标公司都会存在，因此用代理问题来解释并购也有两方面的内容。理问题来解释并购也有两方面的内容。一方面，代理问题是客观存在的，虽然它可以通过一一方面，代理问题是客观存在的，虽然它可以通过一些组织结构和市场机制来得到控制，比如对公司决策权的些组织结构和市场机制来得到控制，比如对公司决策权的重新安排，管理者的报酬制度和聘用的长期制，外部管理重新安排，管理者的报酬制度和聘用的长期制，外部管理者的市场竞争，股票市场的价格变动等。但当所有这些机者的市场竞争，股票市场的价格变动等。但当所有这些机制不足以控制代理问题时，外部的并购将为这一问题的解制不足以控制代理问题时，外部的并购将为这一问题的解决提供最后的控制手段。决提供最后的控制手段。另一方面，在通常情况下，并购企业的并购行为并不另一方面，在通常情况下，并购企业的并购行为并不是由股东发起的，而是由并购公司的董事会或者经理代表是由股东发起的，而是由并购公司的董事会或者经理代表股东策划完成的。股东策划完成的。1.帝国大厦假说帝国大厦假说2.泛用自由现金流量假说泛用自由现金流量假说2024/5/4 周六资本运营的理论与实务二、现代并购理论二、现代并购理论（二）财富再分配理论（二）财富再分配理论 财富再分配理论认为，股东对企业管理者不必承财富再分配理论认为，股东对企业管理者不必承担业务，他们可以在证券市场上选择更高价值的投资担业务，他们可以在证券市场上选择更高价值的投资机会，而随时放弃低价值和无价值的投资机会。机会，而随时放弃低价值和无价值的投资机会。（三）战略发展和调整理论（三）战略发展和调整理论（四）其他企业并购理论（四）其他企业并购理论2024/5/4 周六资本运营的理论与实务三、并购效应三、并购效应（一）经营协同效应（一）经营协同效应 经营协同效应主要指并购给企业生产经营活动效率方经营协同效应主要指并购给企业生产经营活动效率方面带来的变化，以及效率的提高所产生的效益。面带来的变化，以及效率的提高所产生的效益。1.生产规模经济效益生产规模经济效益并购为企业生产规模经济所带来的好处如下：并购为企业生产规模经济所带来的好处如下：（1）企业可以通过并购补充和调整其资产，使其资）企业可以通过并购补充和调整其资产，使其资源配置达到最佳经济规模的要求，以保持尽可能低的生产源配置达到最佳经济规模的要求，以保持尽可能低的生产成本；成本；（2）并购还能使企业在保持整体产品结构的情况下，）并购还能使企业在保持整体产品结构的情况下，在多个工厂中实现产品的单一化生产，避免产品品种的转在多个工厂中实现产品的单一化生产，避免产品品种的转换带来生产时间的浪费，或者集中在一个工厂中大量进行换带来生产时间的浪费，或者集中在一个工厂中大量进行单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。单一品种生产，从而达到专业化生产的要求。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务三、并购效应三、并购效应2.管理规模经济效益管理规模经济效益企业管理规模经济效益的主要优点如下：企业管理规模经济效益的主要优点如下：（1）节约管理费用，这主要是由于企业中高层管理费用将）节约管理费用，这主要是由于企业中高层管理费用将在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以减少；减少；（2）节约营销费用，大型企业可以对不同顾客进行专门化）节约营销费用，大型企业可以对不同顾客进行专门化生产服务，更好地满足细分市场对不同产品的服务需生产服务，更好地满足细分市场对不同产品的服务需求，这样可以利用统一的销售渠道推销产品，利用相求，这样可以利用统一的销售渠道推销产品，利用相同的技术扩散产品，从而达到节约营销费用的目的；同的技术扩散产品，从而达到节约营销费用的目的；2024/5/4 周六资本运营的理论与实务2.管理规模经济效益管理规模经济效益（3）集中研究费用，企业并购可以集中足够的经费用于研）集中研究费用，企业并购可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和生产工业工艺的改进等方面，迅速究、发展、设计和生产工业工艺的改进等方面，迅速推出新产品、采用新技术，提高整体竞争力；推出新产品、采用新技术，提高整体竞争力；（4）增强企业风险抵御能力，通过企业并购实施纵向一体）增强企业风险抵御能力，通过企业并购实施纵向一体化和多角化经营的大企业，能够在市场突发情况下生化和多角化经营的大企业，能够在市场突发情况下生存下去，从而增强了企业抵御风险的能力，提高了企存下去，从而增强了企业抵御风险的能力，提高了企业的安全程度业的安全程度 2024/5/4 周六资本运营的理论与实务三、并购效应三、并购效应（二）财务协同效应（二）财务协同效应 财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由效率的提高引起的，而种种效益，这种效益的取得不是由效率的提高引起的，而是企业规模的扩大和组织结构的改变，以及综合税法、会是企业规模的扩大和组织结构的改变，以及综合税法、会计处理惯例和证券交易等方面的合理运作，而产生的一种计处理惯例和证券交易等方面的合理运作，而产生的一种纯金钱的效益，还包括在资金的充分运用方面产生的资金纯金钱的效益，还包括在资金的充分运用方面产生的资金规模效应。财务协同效应主要表现在以下三个方面。规模效应。财务协同效应主要表现在以下三个方面。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（二）财务协同效应（二）财务协同效应1、财务能力提高、财务能力提高 一方面，企业并购能降低企业破产的可能性，这样资一方面，企业并购能降低企业破产的可能性，这样资金成本就可能下降，而企业的举债能力将会上升，也就是金成本就可能下降，而企业的举债能力将会上升，也就是说，企业可以以某个既定的利率筹措到更大数量的债务。说，企业可以以某个既定的利率筹措到更大数量的债务。另一方面，由于内部资金不涉及证券发行过程中的交另一方面，由于内部资金不涉及证券发行过程中的交易成本，并且可能有优于外部资金的差别税收优势，所以易成本，并且可能有优于外部资金的差别税收优势，所以同一性质的内部资金成本要低于外部资金的资金成本。同一性质的内部资金成本要低于外部资金的资金成本。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（二）财务协同效应（二）财务协同效应2、合理避税、合理避税合理避税，即通过并购享受优惠的税率或达到合理避合理避税，即通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的。税收对企业财务决策有着重大的影响，不同类税的目的。税收对企业财务决策有着重大的影响，不同类型的资产所征收的税率不尽相同，股息收入和利息收入、型的资产所征收的税率不尽相同，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税率有很大的差别。营业收益和资本收益的税率有很大的差别。税收对企业并购的刺激作用主要有以下三个方面。税收对企业并购的刺激作用主要有以下三个方面。（1）企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理避税）企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理避税的目的。的目的。（2）以股换股方式实现企业并购也能达到避税的目的。）以股换股方式实现企业并购也能达到避税的目的。（3）如果并购企业不是将目标企业的股票直接转换为新的）如果并购企业不是将目标企业的股票直接转换为新的股票，而是先将它们转换为可转换债券，过段时间后再将股票，而是先将它们转换为可转换债券，过段时间后再将它们转换成新的普通股票，也可以避税。它们转换成新的普通股票，也可以避税。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（二）财务协同效应（二）财务协同效应3、预期效应、预期效应 预期效应对企业并购有巨大的刺激作用。所谓预期效预期效应对企业并购有巨大的刺激作用。所谓预期效应，指企业并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对应，指企业并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格形成影响。股票价格形成影响。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（三）市场份额效应（三）市场份额效应 所谓市场份额，指企业的产品在该产品整个市场上所所谓市场份额，指企业的产品在该产品整个市场上所占的比重，它反映了企业对市场的控制能力。占的比重，它反映了企业对市场的控制能力。1、横向并购的市场份额效应、横向并购的市场份额效应横向并购有三个明显的效果，可以实现规模经济和提高横向并购有三个明显的效果，可以实现规模经济和提高行业的集中程度。行业的集中程度。（1）减少竞争者的数量，改善行业结构。）减少竞争者的数量，改善行业结构。（2）解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度）解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。不一致的矛盾。（3）降低了行业的退出壁垒成本。）降低了行业的退出壁垒成本。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（三）市场份额效应（三）市场份额效应2、纵向并购的市场份额效应、纵向并购的市场份额效应 纵向并购是企业将关键性的投入产出关系纳入企业纵向并购是企业将关键性的投入产出关系纳入企业控制的范围，以达到提高企业对市场的控制能力的一控制的范围，以达到提高企业对市场的控制能力的一种方法。企业通过纵向并购，能极大地提高企业控制种方法。企业通过纵向并购，能极大地提高企业控制市场的能力。市场的能力。3、混合并购的市场份额效应、混合并购的市场份额效应 企业通过混合并购进入的往往是与其原有产品相关企业通过混合并购进入的往往是与其原有产品相关的经营区域，如原料、技术管理或销售渠道与原有主的经营区域，如原料、技术管理或销售渠道与原有主要产品一致，这方面规模的扩大，使企业对原有供应要产品一致，这方面规模的扩大，使企业对原有供应商和销售渠道的控制加强了，从而提高了其对主要产商和销售渠道的控制加强了，从而提高了其对主要产品市场的控制。品市场的控制。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（四）企业发展效应（四）企业发展效应1、企业并购可以大幅度降低企业发展的风险和成本、企业并购可以大幅度降低企业发展的风险和成本 投资新建不仅要投入大量资金增加新的生产能力，投资新建不仅要投入大量资金增加新的生产能力，还需要耗费大量的时间和财力去获取稳定的原料来源，还需要耗费大量的时间和财力去获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。2、企业并购有效清除了新行业的障碍、企业并购有效清除了新行业的障碍 （1）以投资新建方式进入一个新行业，意味着该行以投资新建方式进入一个新行业，意味着该行业又多了一个新的竞争者，如果企业以大规模方式进业又多了一个新的竞争者，如果企业以大规模方式进入一个新行业，由于对该行业现有企业构成威胁，会入一个新行业，由于对该行业现有企业构成威胁，会导致该行业现有企业的抵制甚至导致该行业现有企业的抵制甚至“群起而攻之群起而攻之”：如：如果企业以小规模方式进入一个新行业，又会面临成本果企业以小规模方式进入一个新行业，又会面临成本上劣势。而以并购进入一个新行业不会增加该行业的上劣势。而以并购进入一个新行业不会增加该行业的生产能力，因而较为容易。生产能力，因而较为容易。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（四）企业发展效应（四）企业发展效应（2）以投资新建方式进入一个新行业，需要顾客接受其产）以投资新建方式进入一个新行业，需要顾客接受其产品。品。（3）如果要进入资本密集型行业，投资新建在资金上有困）如果要进入资本密集型行业，投资新建在资金上有困难；而以并购方式进入，由于企业并购实现方式的多难；而以并购方式进入，由于企业并购实现方式的多样化，此问题便可以解决。样化，此问题便可以解决。（4）以投资新建方式进入一个新行业，势必要与现有行业）以投资新建方式进入一个新行业，势必要与现有行业竞争销售渠道，新进入企业必须打破现有企业对销售竞争销售渠道，新进入企业必须打破现有企业对销售渠道的控制才能获得有效可靠的销售渠道；而以并购渠道的控制才能获得有效可靠的销售渠道；而以并购方式进入一个新行业，可以充分利用现有企业已有的方式进入一个新行业，可以充分利用现有企业已有的销售渠道。销售渠道。（5）以投资新建方式进入一个新行业，还可能面临一系列）以投资新建方式进入一个新行业，还可能面临一系列不利因素。不利因素。3、企业并购能充分利用经验成本曲线效应、企业并购能充分利用经验成本曲线效应2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（五）战略转移效应（五）战略转移效应1、企业可以通过并购有效地占领新市场。、企业可以通过并购有效地占领新市场。2、企业通过并购，可以在技术、市场、专利、产品、企业通过并购，可以在技术、市场、专利、产品、管理企业文化等方面实现共享和互补效应。管理企业文化等方面实现共享和互补效应。3、企业在成本、质量上的竞争，往往化为科学技术、企业在成本、质量上的竞争，往往化为科学技术上竞争。上竞争。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务第三节、企业并购战略及相关决策第三节、企业并购战略及相关决策 一、企业并购战略的规划一、企业并购战略的规划企业并购战略的规划，是并购成功的关键。企业并购战略的规划，是并购成功的关键。（一）水平式整合战略（一）水平式整合战略 所谓水平式整合战略指通过横向并购目标企业，以扩大所谓水平式整合战略指通过横向并购目标企业，以扩大产品市场规模，强化市场竞争，快速取得设备。产品市场规模，强化市场竞争，快速取得设备。主要有扩张产品线的水平整合、强化市场竞争的水平整主要有扩张产品线的水平整合、强化市场竞争的水平整合及取得生产设备的水平整合三种类型。合及取得生产设备的水平整合三种类型。（二）垂直式整合战略（二）垂直式整合战略所谓垂直式整合战略指通过并购上游或下游企业，以获得所谓垂直式整合战略指通过并购上游或下游企业，以获得稳定的零部件、原料、成品供应来源或产品销售市场，从稳定的零部件、原料、成品供应来源或产品销售市场，从而获得经济规模，以求取得更多获利来源。而获得经济规模，以求取得更多获利来源。垂直式整合还具有分散风险到上游、下游企业的效果。垂直式整合还具有分散风险到上游、下游企业的效果。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务一、企业并购战略的规划一、企业并购战略的规划（三）中心式多角化战略（三）中心式多角化战略 所谓中心式多角化战略指通过并购与本企业高度所谓中心式多角化战略指通过并购与本企业高度相关的目标企业，实现多角化经营。相关的目标企业，实现多角化经营。（四）复合式多角化战略（四）复合式多角化战略 所谓复合式多角化战略指通过并购本企业完全无所谓复合式多角化战略指通过并购本企业完全无关的目标企业，实现多角化经营。关的目标企业，实现多角化经营。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务二、并购目标选择决策二、并购目标选择决策企业在制定并购目标标准，进行并购目标的选择决策企业在制定并购目标标准，进行并购目标的选择决策时，主要应考虑以下五个重要方面。时，主要应考虑以下五个重要方面。1、公司自我评估、公司自我评估公司自我评估是并购决策的起点，在进行并购决策时公司自我评估是并购决策的起点，在进行并购决策时只对目标企业进行了解是不够的，只有对自身具有清只对目标企业进行了解是不够的，只有对自身具有清醒的认识，才可能做到醒的认识，才可能做到“知己知彼，百战不殆知己知彼，百战不殆”。（1）公司的经济实力。）公司的经济实力。（2）公司所在行业的发展前途。）公司所在行业的发展前途。（3）公司对发展战略的考虑。）公司对发展战略的考虑。（4）科技的发展趋势及本公司在发展中会面临哪些）科技的发展趋势及本公司在发展中会面临哪些机遇与挑战机遇与挑战 2024/5/4 周六资本运营的理论与实务二、并购目标选择决策二、并购目标选择决策2、备选目标的基本情况分析、备选目标的基本情况分析对于目标企业的考察可以从以下七个方面着手进行。对于目标企业的考察可以从以下七个方面着手进行。目标企业面临的行业环境、国内外竞争状况。目标企业面临的行业环境、国内外竞争状况。目标企业拥有的市场份额与实力的大小。目标企业拥有的市场份额与实力的大小。目标企业的利润水平及前景。目标企业的利润水平及前景。企业所有制性质、财政隶属关系，政府对该企业或该企业企业所有制性质、财政隶属关系，政府对该企业或该企业所代表的行业的现状与前景所持的态度，是否会出现政府所代表的行业的现状与前景所持的态度，是否会出现政府干预收购或支持收购的行动。干预收购或支持收购的行动。企业净资产规模、资产负债水平等情况。企业净资产规模、资产负债水平等情况。企业经营管理水平、管理者素质的高低。企业经营管理水平、管理者素质的高低。目标企业的出售动机等。目标企业的出售动机等。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务3、公司并购依据分析、公司并购依据分析（1）分析并购双方的优势不足，包括财务经济、市）分析并购双方的优势不足，包括财务经济、市场营销能力、市场分布状况、生产能力、产品质量、场营销能力、市场分布状况、生产能力、产品质量、产品销售量、技术潜力等。产品销售量、技术潜力等。（2）确定公司并购的类型，根据并购的目标、国家）确定公司并购的类型，根据并购的目标、国家行业的相关政策规定、双方工艺技术相关性等判定采行业的相关政策规定、双方工艺技术相关性等判定采取何种并购方式。取何种并购方式。（3）分析协同作用，通过分析并购后协同效应的大）分析协同作用，通过分析并购后协同效应的大小来决定是否实施并购，协同作用主要包括投资协同小来决定是否实施并购，协同作用主要包括投资协同效应、管理协同效应、财务协同效应及功能协同效应。效应、管理协同效应、财务协同效应及功能协同效应。（4）分析人、财、物力，指收购方在管理人员的输）分析人、财、物力，指收购方在管理人员的输出、资金实力及筹措资金的能力、原材料、设备等方出、资金实力及筹措资金的能力、原材料、设备等方面能否适应并购的需要。面能否适应并购的需要。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务二、并购目标选择决策二、并购目标选择决策4、公司并购可能性分析、公司并购可能性分析 公司并购可能性主要包括两方面含义。一是目标企业自公司并购可能性主要包括两方面含义。一是目标企业自身具有被并购的可能性；二是目标价格高低及收购方承受身具有被并购的可能性；二是目标价格高低及收购方承受能力的大小。能力的大小。（1）目标企业本身的因素。）目标企业本身的因素。（2）对收购方而言，主要衡量标准是目标价格。）对收购方而言，主要衡量标准是目标价格。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务二、并购目标选择决策二、并购目标选择决策5、经济效益和社会效益评估、经济效益和社会效益评估效益的评价主要包括两个方面：效益的评价主要包括两个方面：一是经济效益；一是经济效益；二是社会效益。二是社会效益。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务三、目标价值的评估方法选择三、目标价值的评估方法选择（一）（一）资产价值基础法资产价值基础法 资产价值基础法指通过对目标市场的资产进行评估来评价资产价值基础法指通过对目标市场的资产进行评估来评价目标企业价值的方法，采用的资产评估价值标准有账面价值、目标企业价值的方法，采用的资产评估价值标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公平价值。市场价值、清算价值、续营价值和公平价值。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务（一）资产价值基础法（一）资产价值基础法（1）账面价值指会计核算中账面记载的资产价值。）账面价值指会计核算中账面记载的资产价值。（2）市场价值指把标的视为一种商品在市场上公开竞价，）市场价值指把标的视为一种商品在市场上公开竞价，在供求关系平衡状态下确定的价值。企业市价在供求关系平衡状态下确定的价值。企业市价=资产重置资产重置成本成本+增长机会价值增长机会价值=Q*资产重置成本资产重置成本（3）清算价值指在企业出现的财务危机即将终止时，把）清算价值指在企业出现的财务危机即将终止时，把企业中的实物资产逐个分离单独出售获得的资产价值，这企业中的实物资产逐个分离单独出售获得的资产价值，这时作为一个整体已丧失增值能力。时作为一个整体已丧失增值能力。（4）续营价值指目标企业作为一个整体仍有增值能力，）续营价值指目标企业作为一个整体仍有增值能力，在保持其继续经营的条件下，以未来的收益能力为基础来在保持其继续经营的条件下，以未来的收益能力为基础来评估目标企业的价值。评估目标企业的价值。（5）公平价值指目标企业在未来继续经营情况下所产生）公平价值指目标企业在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的折现率计算出的现值。的预期收益，按照设定的折现率计算出的现值。2024/5/4 周六资本运营的理论与实务三、目标价值的评估方法选择三、目标价值的评估方法