股权收购协议书.doc

股 权 转 让 协 议
编号：
出让方：
住所：
企业性质：
银行账号：
法定代表人：
职务：
电话：
传真：

受让方：
住所：
企业性质：
银行账号：
法定代表人：
职务：
电话：
传真：

鉴于：
1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以下简称A公司）___%的股权，乙方同意受让之；
2、A公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议；
3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；
4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。
现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守：
第一条 股权现状
A公司的股权现状如下：
一、公司资本及其构成（附件一）
二、股东出资情况及持股比例（附件二）
三、资产清单（附件三）
第二条 转让标的
转让标的为甲方持有的A公司的____ %股权；
第三条 转让价款
转让价款金额按照以下第_____项约定确定：
（一） 人民币____元；
（二） 按照__方指定的资产评估机构即__________评估的A公司资产净值的___%支付。
第四条 转让价款的支付
股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应按照第____项方式履行付款义务：
一）一次性支付，即于（1.协议生效；2.股东工商变更登记完毕）之日起________日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户；
二）分期支付，即股权转让款的__%于协议生效后的　　___日内一次性支付，剩余款项于股东变更登记完毕后____日内一次性支付；
三）过渡期提存，即乙方将股权转让款存入双方确认的银行账户（账号为：________）并由（1._____银行；2._____公证处；3.______）负责监管，监管人有权在且仅在_______________时向甲方支付该款而不受任何干涉（具体事项见甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件）。但股权转让手续无法在_____年___月____日前法办理完毕的，除非乙方以书面通知继续监管，监管人将有权将该款项退还乙方。
乙方未依上述约定支付价款的，股权的所有权仍由甲方享有。
第五条 转让手续办理
1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部门审批的，甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后 日内办理审批手续，乙方应予以尽力配合。
2、本协议生效后，甲方应确保A公司将乙方的名称（姓名）、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办毕有关A公司股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。
除非乙方书面同意，全部股东变更手续必须在本协议生效后的____日内办理完毕。
第六条 交接工作
1、在（A、乙方付清全部股权价款 B、股权工商变更登记）之日起 日内，甲乙双方应开始交接A公司的资产，（包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表），办理交接手续，交接工作应在 天内完成。
2、甲乙双方应按本合同附件及清单（包括但不限于）对资产进行清点和交接，经确认后，双方代表在交接确认书上签字。
3、交接工作结束后，甲方应保证乙方按本合同约定而接收A公司资产在法律上的专有权，如果该部分资产受第三方追索，甲方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上的责任。
第七条 甲方的陈述与保证
1、甲方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；
2、A公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为 年 月 日，住所地为______________，经营范围为 _________；
3、本协议签订时， A公司合法存续且其股东为：①_____，持股 %；② _____，持股 %； ③ ，持股 %；
4、本协议签订时，A公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权；
5、本协议签订时，A公司的注册资本为人民币（美元）__万元，A公司的资产和负债与___________出具　　　号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系；
6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；
7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因签订和履行本协议遭受任何第三人的追索；
8、甲方保证A公司无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任；
9、甲方保证没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序；
10、甲方指定收取股权转让款的银行为__________，账号为_______；未经乙方书面同意，甲方不得变更或注销此指定银行账号；乙方在签订本协议后转入此账号的所有款项，均视为甲方对转让款项的接收与接受；
11、在本协议签订后，甲方将在___日内报请有关政府（行业）主管部门批准（如需要）；
12、在本协议签订后至股东变更登记完成前，前述陈述与保证的任何变化（包括但不限于A公司资产或股权的减损/转让或担保、A公司分派股利/红利或者签订新协议）需事先征得乙方的书面同意；
13、本协议签订之日起，甲方及其工作人员须对公司经营及管理负善管义务，以保障拟转让的股权及权利内容不受赔损。
14、在本协议签订后至股东变更登记完成前，为本协议之履行给予乙方及时、适当、善意地通知、配合和协助；
15、甲方于本协议签订之日起到办理所有转让手续期间，公司凡标的额在 万元以上的交易行为均应书面通知甲方，并需甲方许可。
16、甲方违反前述陈述与保证，或者甲方因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除合同并追究其违约责任。
第八条 乙方的陈述与保证
１、乙方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或相关第三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；
2、乙方支付股权转让的资金具有合法来源，且不超过乙方净资产的50%（当乙方为公司时）；
3、乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议；
4、乙方在支付转让款后的____日内，将付款凭证传真给甲方；
5、乙方将继续无保留无歧视地支持A公司聘用管理人员、技术人员和普通聘用人员；
6、乙方将支持A公司继续履行与原有客户之间的协议，继续进行A公司原有的特定项目；
7、在本协议签订后至股东变更登记完成前 ，前述陈述与保证的任何变化需征得甲方的书面同意；
8、乙方违反前述陈述与保证，或者乙方因其他过错造成甲方损失的，甲方有权解除合同并追究其违约责任。
第九条 股权转让后乙方的权利、义务
股东变更登记完毕后，乙方即成为A公司的合法股东，并按照其持股比例享有股东权利和履行股东义务。
第十条 违约责任
１、甲方违反本协议（包括但不限于违反其陈述与保证以及第四条约定），则乙方有权单方解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求甲方承担违约责任，违约金为股权让款的__%。
尽管有前款规定，甲方违约给乙方造成损失的，甲方仍应当承担损失赔偿责任。
２、乙方如未在本协议约定的时间支付转让款，则每逾期一日，应按逾期未付款项万分之___的比例向甲方支付逾期付款违约金；乙方逾期付款达____个月的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付违约金，违约金为股权让价款的__%；
乙方如违反支付转让价款之外的其他约定（包括但不限于违反其陈述与保证），以致对本协议之履行造成重大影响，则甲方有权解除本协议或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求乙方承担违约责任，违约金为股权让款的__%；
尽管有前两款规定，乙方违约给甲方造成损失的，乙方仍应当承担损失赔偿责任。
3、因甲方的过错致使无法按第5条、第7条第10项之约定办理转让手续及其他相关事项的，应赔偿乙方损失，并支付相当于股权转让款 %的违约金。
第十一条 不可抗力
因不可抗力原因而致本次股权转让无法进行的，则甲乙双方均不承担违约责任，双方的权利、义务关系恢复到本协议订立之前的状态，甲方应在__日内将其收取的转让款连同银行同期贷款利息全部归还给乙方。
政府部门对本次股权转让不予批准的，视为不可抗力。
第十条 费用的承担
因本协议股权转让所发生的费用（包括但不限于可能交纳的税费）按以下第 种方式承担：
一） 全部由___方承担
二） 由甲方承担___%，乙方承担___%。
第十一条 协议的变更或解除
有以下情形之一的，本协议可以变更或解除：
1、由于不可抗力，或者不可归咎于任何一方当事人的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人实际上已丧失履行本协议的能力；
3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益，致使本协议履行成为不必要；
4、本协议第八条约定的解除条件；
5、因其他情势变化，双方经协商同意变更或解除。
第十二条 争议及其解决方式
因本协议发生的任何争议以及与本协议相关的其他争议，甲乙双方应通过协商方式解决；协商不成的，可选择以下第　　种方式解决：
一） 向 仲裁机构申请仲裁。
二） 依法向人民法院提起诉讼。
第十三条 担保条款
乙方在本协议下任何权益受到损害，得基于以下担保而行使相应担保权人之权利：
（一）（1甲方；2第三人_______）同意向乙方提供不动产抵押担保，抵押物为________。（1甲方；2第三人_______）应保证乙方为第一抵押权人，且该抵押物不存在其他任何权利负担或影响乙方权利的任何情形。（1甲方；2第三人_______）应自本协议生效之日起____日内，依法办毕所有抵押登记手续；
（二）（1甲方；2第三人_______）向乙方提供（1动产；2权利）质押担保，质押物为________。（1甲方；2第三人_______）应保证乙方为第一质押权人，且该质押物不存在其他任何权利负担或影响乙方权利的任何情形。（1甲方；2第三人_______）应自本协议生效之日起____日内，依法交付质押物并办毕所有质押登记手续（如需要）；
（三）第三人（1_______公司；2_______，身份证号码_______）愿意提供信用担保。
上述担保范围均为乙方根据本协议对甲方所享有的权益，担保性质均为连带责任担保，担保期限均为本协议主债务履行期限届满后两年。
对上述担保权利，乙方既可以分别行使，也可以同时行使，或选择行使某一种或几种担保权利。甲方或第三人提供的担保不足弥补乙方损失的，乙方可继续向甲方追偿。
第十四条 特别约定
第十五条 附则
1、本协议所有附件是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
2.本协议未做约定或约定不明确的，双方可签订补充协议予以补充，补冲协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准；补充协议没有规定或未达成补充协议的，适用相关的法律规定解决。
3. 本协议经甲乙双方盖章、甲乙签字代表在各页确认，并经主管部门批准（如需要）后生效。
4. 本协议一式____份，甲、乙双方各执一份，报主管部门__份。

附件：
1、公司资产及其构成（附件一）
2、股东出资情况及持股比例（附件二）
3、A公司资产清单（附件三）
4、甲乙双方有效营业执照（附件四）
5、担保人有效营业执照（身份证复印件）（附件五）
6、甲乙及担保人股东会/董事会决议（附件六）
7、甲乙及担保人对签字代表的授权文件（附件七）
8、A公司资产评估报告（附件八）

各方签章确认：
甲方：
代表：
时间：

乙方：
代表：
时间：

担保人：
代表：
时间：

签约地点：
签约时间： 年 月 日

第 13 页 共 13 页 签字代表确认：