上市公司股权激励应用分析.doc

引 言

股权激励是给予企业经营者一定的经济权利，使经营者获得公司股权，以致他们得以以股东的身份参与企业决策和承担风险以及分享利润，进而更尽心尽力地为推动公司的长期发展的一种激励方法。我国在2005年开始股权分置改革，这次的股改为上市公司引进股权激励制度提供了良好的外部条件。紧接着，随着《公司法》、《证券法》等法律法规的修订完成，上市公司实施股权激励的法律障碍也在一定程度上得到了消除。而后，《上市公司股权激励管理办法》的颁布出台以及后期的实施很好的指导了上市公司实行股权激励，为上市公司股提供了政策上的指引和帮助。随后，更多的相关法律法规的出台都是加快股权激励在中国的迅速发展的催化剂。中国对于股权激励的规范和完善进一步加强，实施股权激励的内外部已日渐趋于成熟。现在，股权激励不管在理论界还是实践环节都成为一个热门话题。

一、股权激励概述
（一）股权激励的含义
股权激励是给予企业经营者一定的经济权利，使经营者获得公司股权，以致他们得以以股东的身份参与企业决策和承担风险以及分享利润，进而更尽心尽力地为推动公司的长期发展的一种激励方法。高管股权激励是指企业高管们以持有公司股权的方式，参与企业决策，分享企业剩余所有权的一种激励方式，它的主要效用体现在两个方面：一方面，因股权将企业所有者的利益被和被激励者利益联系在一起，使被激励者能够更加自觉为实现股东权益最大化和企业价值最大化而努力工作。另一方面，因为企业所有者的利益被和被激励者利益联系在一起约所以一旦企业利益受损，被激励者也要承担一定的责任。
（二）股权激励机制的原理
现代公司制度在不断向前发展,而体现出来的是公司的所有权变得越来越分散，而且公司的所有权与经营权也变得越来越分离。企业所有者追求的是股东权益最大化和企业价值最大化,而经理人追求的是自身利益的最大化,因此企业所有者和经理人之间就出现了利益冲突。在长期探索中，发现解决这种冲突的最好方法是：使企业的业绩与经理人的利益相挂钩。企业所有者将剩余所有权的一部分转让给经理人会提高经理人的积极性,为了提高业绩，增加整个企业的价值，他们会更加努力工作，这样就可以使企业所有者的损失从企业绩效得到一定的补偿的。

　　　　二、我国股权激励应用现状
（一）股权分置改革前的施行情况
在进行股权分置改革前，由于法律不健全，市场规则又带来了巨大的束缚，尽管国内许多上市企业在21世纪初纷纷制定了自己企业的股权激励方案，但是股票来源得问题得不到解决，另外股权分置同样存在着很大的问题，因此股权激励方案不是变更方式，就是不能施行，亦或是施行后也不能达到预期的效果。
(二) 股权分置改革后实施情况
现在，因为我国法律不健全，市场环境不稳定，体现出来的现状就是在证券市场上，股权激励的计划在上市公司的计划中缺乏。之前，《公司法》对股权激励方面还没有明确的规定，定价机制还没有出现在股票市场上。而后，随着《公司法》和《证券法》的修订，并且证监会也出台了很多股权激励政策，同时对股权分置进行了大刀阔斧的改革，所有这一切不仅为境内的上市公司提供了良好的法律环境同时也优化了实施股权激励的市场环境。自此以后，境内上市公司的股权激励能够很好地施行了。
（三）2011年上市公司股权激励概况
对股权激励来讲，2011年中国A股呈现出熊市，客观上为上市公司股权激励提供了很好的契机。这一年股权激励的不仅实施成本降低而且激励对象的溢价空间也较高。
1.近年上市公司股权激励统计
据中国证监会统计数据统计显示，2011年A股市场首次披露股权激励方案（不含修订案）的上市公司共计114家，相比2010年增长72.73%，为历史之最（见表1）。同时，我们发现A股在股权激励的实施上，中小板与创业板占据主要地位，遥遥领先主板（见图1）。
表1 2006年-2011年A股上市公司股权激励家数表
年份
境内上市公司数
（A、B股）（家）
A股上市公司实施股权激励家数
上市公司实施股权激励家数占比
2006年
1434
44
3.07%
2007年
1550
15
0.97%
2008年
1625
68
4.18%
2009年
1718
19
1.11%
2010年
2063
66
3.02%
2011年
2342
114
4.87%

图1
2.2011年上市公司股权激励的特点
（1）推出股权激励的最佳时机
2011年中国A股呈现出熊市，这种情况客观上为上市企业选择股权激励的实施提供了一定的环境，推动了股权激励的发展。因为此时实施股权激励有成本较低、激励对象的溢价空间较大的优势。从2006年至2011年的国内上市企业选择股权激励的情况我们可以看出，股权激励的实施和证券市场的走势存在一定的关系，具体表现为逆向相。2011年中国A股的熊市也展现出了这种相关关系。
（2）上市公司股权激励家数创历史
据中国证监会统计数据统计显示，2011年A股市场上首次披露股权激励方案的上市企业已经达到了114家，而2010年的数字不过是66家，增长了近一倍。对国内上市公司而言，随着外部经济环境，法律环境以及内部公司治理得到很大的改善。股权激励已经成为上市公司的新宠，并且将其作为人才激励制度不可或缺的一部分，如雨后春笋般出现在华夏大地上。
（3）中小企业成为股权激励的主力军
如图1所示，中小板和创业板的上市公司采用股权激励的比例遥遥领先着深市主板
和沪市主板的上市公司。之所以中小板与创业板能够成为股权激励的主力军原因在于：中小板、创业板上集中地是高新技术企业，而这些企业对人才需求相比于其他行业更加迫切，而股权激励的实施可以更好地吸引高素质人才，并且能够让他们长期为公司努力工作。此外，主要集中分布在主板上的传统行业和国有控股企业，因为受到一系列政策和机制束缚，即使想要实施股权激励，但困难重重，效果也不明显。因此可以预测，在今后很长的时间内，中小企业仍将是实施股权激励的主力。

三、常州星宇车灯股份有限公司实践
（一）星宇股份相关背景
常州星宇车灯股份有限公司位于常州国家高新技术产业开发区内，是一家研制、生产、销售汽车车灯的专业厂家。公司股本总额为239689600股，注册资本为人民币239689600元。2011年1月，公司向社会公开发行股票6000万股，共集资人民币127440万元，公司资产及经营规模迅速扩大。2011年1月28日公司A股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“星宇股份”，证券代码“601799”。
2011年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]45号文批准，发行的方式是采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合。
（二）星宇股份现行股权激励计划
1.股权激励计划的目的
上市公司实施股权激励的目的是给予企业经营者一定的经济权利，使经营者获得公司股权，以致他们得以以股东的身份参与企业决策和承担风险以及分享利润，进而更尽心尽力地为推动公司的长期发展而努力工作。股权激励可以促使企业所有者和经理人形成一致的利益基础。这样经理人可以推动企业的长期健康发展。此外，还可以帮助企业吸引企业所需要的高素质人才，促使企业优秀人才长期留在企业，为增强企业的竞争力和企业的发展做贡献，被激励者能够更加自觉为实现股东权益最大化和企业价值最大化而努力工作。
2.股权激励对象的确定依据和范围
星宇股份的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。激励对象为公司部分董事、高级管理人员、其他中高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干。上述人员需在公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
同时，有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3.股权激励计划的股票种类和数量
本计划拟授予激励对象限制性股票300万股，占本计划提交股东大会审议
前公司股本总额23676万股的 1.27%，其中首次授予126名激励对象限制性股票280万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额23676万股的1.19%，预留20万股，占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额23676万股的0.08%，涉及的股票均为人民币普通股。
4.股权激励具体情况
表2 授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况
序号
姓名
职务
获授股票数量（万股）
获授股占标的股总数的比例（%）
获授股票公司股
本总的比例（%）
1
张荣谦
董事
15.6
5.20
0.07
2
黄和发
董事、董事会秘书、
财务总监
7.87
2.62
0.03
3
徐惠仪
副总经理
12.38
4.13
0.05
4
俞志明
副总经理
10.96
3.65
0.05
5
公司董事、高级管理人员合计 4 人
46.81
15.60
0.20
6
公司其他中高级管理人员 15 人
96.07
32.02
0.41
7
技术及业务骨干 107 人
137.12
45.71
0.58
8
总计 126 人
280
93.33
1.19
9
预留股份数
20
6.67
0.08
10
合计
300
100
1.27

表3 首次授予的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件
解锁安排
公司业绩考核条件
解锁比例
第一批于自该部分预留限制
性股票授予日12个月后解锁
以2010 年度为基准年，2011年营业收入增长率
不低于15%，2011年净利润增长率不低于15%
25%
第二批于自该部分预留限制性
股票授予日24个月后解锁
以2010年度为基准年，2012年营业收入增长率不
低于30%，2012年净利润增长率不低30%
25%
第三批于自该部分预留限制性
股票授予日36个月后解锁
以2010年度为基准年，2013年营业收入增长率不
低于50%，2013年净利润增长率不低于50%
25%
第四批于自该部分预留限制性
股票授予日48个月后解锁
以2010年度为基准年，2014年营业收入增长率不
低于75%，2014年净利润增长率不低于75%
25%
（三）星宇股份股权激励计划分析
一直让星宇感觉自豪的是公司拥有一批高素质的人才，同样的，这也是星宇能够长期在行业中保持着领先地位的重要原因。在企业飞速发展的过程中，在经济环境，法律环境得以改善的过程中，如果要保持现有的团队，并且在原有团队的基础上，继续吸收高素质，更专业的人才，让企业所有者和经理人的利益共享，就需要通过制度层面的保障。
1.激励对象的范围大
激励对象共126人，公司董事高管4人、其他中高级管理人员15人，技术及业务骨
干107人，激励对象不仅包括为公司的董事高管成员，中层管理人员及对公司做出贡献的技术及业务骨干也包括在内。激励对象限制性股票300万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额2367万股的1.27%，其中首次授予280万股，预留20万股。
2.实施条件较为宽松
星宇股份的股权激励更像是奖励而非激励，首次授予的限制性股票的授予价格是9.61元每股，意思是指达到授予条件的时候，授予的激励对象就能以9.61元每股的价格购买星宇股份A 股股票。首次授予限制性股权分四次解禁如表3，每次间隔12 个月，解禁比例25%，解禁条件为：以2010 年的业绩为基准，2011-2014 年每年的收入与净利的增速分别不低于15%、30%、50%、75%。折合未来4 年收入与净利的复合增速都约为15%左右，条件相对较为宽松。
3.对上市公司业绩的影响
表4 2010年-2012年星宇股份主要财务数据

2012 年(末)
2011 年(末)
2010 年(末)
2012本年比2011增减（%）
2011本年比2010增（%）
总资产
2328450731.28
2297827505.05
874823589.14
1.31
1.63
归属于上市公
司股东的净资产
1826083810.79
1770963553.25
413255335.42
3.11
3.29
经营活动产生的
现金流量净额
28028126.62
154222220.31
80664186.73
-81.83
0.91
营业收入
1318161828.34
1097519404.16
870769513.93
20.10
0.26
归属于上市公司
股东的净利润
188783259.95
167162814.85
136359041.68
12.93
0.23
加权平均净资产收益率（%）
10.65
10.54
38.99
0.11
-0.73
基本每股收益（元／股）
0.7880
0.7213
0.7747
9.25
-0.07
稀释每股收益（元／股）
0.7880
0.7213
0.7747
9.25
-0.07
（四）星宇股份股权激励的主要问题
1.股权激励限制条件的问题
星宇股份的股权激励的公司业绩指标主要是以净利润增长率与净资产收益率作为衡量指标的。但是如果将实施股权激励的条件只限制在净利润增长率与净资产收益率会存在这样的问题：实施股权激励的条件只限制在净利润增长率与净资产收益率，经理人为彰显业绩，容易操纵这两个指标，而这两个指标也易于操作，为那些没有很好完成公司业绩的经理人提供了便利。其中：净利润增长率=(本期净利润额一上期净利润额)／上期净利润额，而净资产收益率=净利润／净资产。根据公式可以看出，操作使收入增加和使费用减少可以增加净利润。提前记录收入、记录不真实或者有问题的收入等都可以操作增加收入，那么另一种使费用减少的方法可以通过计提非正常缓慢的折旧或摊销、减少资产准备、虚减费用等。
2.企业是否能够持续增长的问题
星宇股份的经理人是否可以通过首期激励计划拿到自己的限制性股票，得基于企业2010年度的财务指标和2011年度的生产经营状况。
如表4所示，星宇股份2011年实现净利润为167162814.85元，净利润增长率为12.93％，2011年实现净资产收益为1770963553.25元，净资产收益率为3.11％，2010年净利润增长率为0.23 ％，净资产收益率3.29％。从前面的横向比较可以看出，股权激励实施后，净利润增长率和净资产收益率都很好的完成了预期目标，这其中还可以看出净利润保持了快速的增长。那么星宇股份的管理层是否在2010年度和2011年度业绩得以提升的条件下而实现企业的考核目标？过去的几年，星宇股份的利润都以一定的速度在增长，但是增长会随着利润基数的变大越来越困难，星宇股份不得不对首期三年的股权激励计划的可行性进行审视。
3.关于现金流量的问题
星宇股份的股权激励计划对公司的现金流量提出了严峻的考验，从表4可以看出，权责发生制下的星宇股份净利润从2010年到2012年呈现出逐年上升的良好情况。净资产收益率也呈现出良好的状态。从这些指标可以看出星宇股份这几年的企业业绩是不错的。但是，现金流量的情况则是比较令人担忧的。星宇股份在实施股权激励前，2011年度经营活动产生的现金流量净额比2010年度还增长了0.91%，但是实施股权激励后，2012年度经营活动产生的现金流量净额为28028126.62元，比2011年度降低了81.83%，现金流量对公司的运转以及股东分红都有重大影响，如果现金这一环节出了问题，一个企业的盈利能力再强，公司的发展也会受到很大的打击。况且如今监管部门上市公司现金流量的披露要求更高。
4.股权激励方案不完善的问题
上市公司的股权激励方案需要考虑多方面的要素，这其中包括股票的数量、股票的价格、股权激励的方式、股权激励的范围等。虽然星宇股份对的股权激励的目的是提高公司业绩，但是因为没有结合企业实际情况，股权激励的实施效果并没有达到预期的效果。

四、上市公司股权激励的管理建议
（一）采用多指标评价
因为之前根据星宇股份的股权激励看出仅仅将净利润增长率与净资产收益率作为评价企业业绩的指标是存在一定的缺陷的，这时候建议上市公司采用多个指标作为评价业绩的基础，诸如EVA和净资产现金回收率等指标。
EVA是企业资本收益和资本成本的差额，EVA能够表明在一定时期内帮助企业所有者创造的价值，这个指标能够很好地反映出企业的真实经营业绩。要使企业投入的资本收获的回报大于机会成本，那么企业资本收益必须得高于其资本成本时，这个时候管理层才能在真正意义上为企业带来收益。世界上也有很多公司在评价企业经营业绩时采用这个指标。可是怎么说都是利润形式的一种，EVA的计算过程仍然需要会计估计，但是EVA的问题是无法。净资产现金回收率，可以帮助体现财务风险。净资产现金回收率的综合性较强，通过对净资产现金回收率的分析，可以得出销售策略和信用政策等财务风险因素对企业获利的影响。
总的来说，不管企业在实施股权激励的过程中将股权激励的限制性条件限定在什么样的财务指标上，但是核心在于这些指标是否能够真实反映出企业的业绩情况。因为用净利润增长率与净资产收益率存在着一定的局限，所以建议采用多指标进行评价。
(二) 进一步完善公司治理结构
在很大程度上，公司治理结构的完善程度决定了股权激励机制能否顺利实施。要想使股权激励机制能够充分发挥其积极作用，需要公司在外部市场和法律条件下在内部构建起有效的约束机制。公司内部治理一方面需要规范公司董事会的建设，同时确保监事会的独立这样才能起到财务监督的作用。另一方面，应该结合国情，解决好如何管理股权激励和设计期股的获得方式的问题，因为这个问题关系到企业所有者和经理人之间的利益分配问题。具体体现如下：
1.改善公司的法人治理结构
因为我国目前的上市公司很大一部分由国企改制形成的特殊性，导致产权虚置，缺乏人格化的产权主体。而且企业所有者很难建立起企业的监控机制这样就容易出现内部人控制的问题。在这样的环境下，股权激励难以实现实施的目的，甚至还可能导致薪酬分配制度的问题。所以，上市公司要实施股权激励制度，必须改善公司的法人治理结构，完善公司的治理。具体应做到这两点：一是克服股权所有者缺位的问题，二是改善独立董事制度，保证董事会能真正成为所有者的利益代表。
2.建立完善的企业业绩评价体系
理论上，一个采用股权激励制度企业的股票价格直接决定了高管的收益。但实际上，股票价格的高低变动除了基于经理人的能力和以及努力，还会受到经济，法律等其他因素的影响。从这个角度出发可以看出，如果社会经济处于持续发展阶段，经理人即使没有付出很多努力，也可能取得良好的业绩；相反的，如果经济不景气，经理人即使付出了努力，运用了能力，取得的业绩也未必达到企业的期望。业绩评价如果丢了诸如这些因素，业绩评价未免有失偏颇，这样的话股权激励的作用也不能发挥其应有的效果。所以，建议建立完善的企业业绩评价体系，可以从以下几点出发：一、业绩因素应该数量化。企业所有者最关心的是企业的业绩，因为企业的业绩关乎企业的生存，所以应确保业绩因素的数量化。应在实施股权激励的时候约束每个高管人员的个性，保留他们的共性，通过横纵向的多种对比产生业绩系数。二、岗位因素应数量化。因为每个高管人员责任的差异化，职务的不同，所以他们对企业业绩所表现出来的贡献也是不同的，因此应建立岗位系数来区分。岗位系数的得出需要除了职责和职务因素外，还需不同的成果以及业绩决定。三、业绩考核应动态化。每年的业绩标准应该存在差异不同的，根据每年的实际情况，各项系数的决定也要做出不同的抉择。
(三) 股权激励的制定与企业的战略目标一致
因为限制性股票的价值与股票的市场价格息息相关，所以一旦股票的市场价格波动剧烈，就会引发企业现金流的紧张，股权激励机制也就难以发挥其应有的作用。这是股权激励实施过程中需要注意的一个比较重要的问题。星宇股份能够在使其在中国的经营范围不断扩大，市场份额不减，星宇股份股权激励成功实施在很大程度上提供了帮助。星宇股份坚持将其股权激励计划和星宇股份的战略目标紧密联系在一起，它的成功是很多上市公司可以吸收借鉴。一个结论，上市公司在制定股权激励计划的时候，除了考虑股权激励计划能否顺利的开展实施，还要注意在实施过程中很可能出现的一些问题，上市公司可以借鉴星宇股份股权激励成功的案例，尽量做到使股权激励的制定与企业的战略目标一致。
（四）强化股权激励计划实施过程的监督
采用股权激励的企业除了要重视股权激励计划的制定，严格认真实施股权激励计划，还需要对股权激励计划的实施过程进行监督，只有这样才能使公司的股权激励计划顺利实施，取得良好的效果，推动企业业绩的提升。股权激励计划实施过程的监督应做到以下几点。首先，应该定期将股权激励计划的实施情况向股东大会报告。然后，股东应主动跟踪和检查股权激励的实施情况，在跟踪和检查的过程中一旦发现有违反股权激励制度的行为应该立即对其违规活动进行制止，如果进行制止后仍然没用，应通过其他部门，共同合作予以纠正。另外，不得不提的是，应及时对股权激励实施以后的效果进行评价，对股权激励制度的质量进行评估。
（五）加强资本市场的建设
上市公司要良好的实施股权激励需要的一个重要条件有效的资本市场。加强资本市场建设可以为股权激励的实施提供良好的环境，一方面可以通过建立和健全资本市场的评价机制，这样可以使评价机制尽可能客观并且合理地评价上市公司的经营业绩以及发展的潜能，股票的市场价格和公司业绩的相关性才能得以加强。另一方面可以要求健全上市公司的股权信息披露机制，从而更好地规范上市公司行为。要防止内幕交易和欺诈的不正当行为，必须在能够做到在实施股权激励过程中，尽量缩短股权信息披露的间隔时间，还要加强监督以防止虚假信息披露，造成信息的不对称。

结 论
通过分析，本文得出的结论是股权激励作为公司治理的三大机制之一，本身就是一种有效的激励制度，它为了缓解委托人和代理人之间的利益矛盾，通过使经理人拥有一定的公司股票达到经理人和企业所有者有共同的利益基础而提高企业的业绩水平。股权激励是给予企业经营者一定的经济权利，使经营者获得公司股权，以致他们得以以股东的身份参与企业决策和承担风险以及分享利润，进而更尽心尽力地为推动公司的长期发展的一种激励方法。股权激励机制越来越多的被上市公司所采用。
　　本文结合常州星宇车灯股份有限公司现行的股权激励实例，分析我国上市公司股权激励现状，发现当前我国上市公司实施股权激励存在诸如股权激励限制条件、企业持续增长以及企业实施股权激励出现现金流量等问题，根据这些问题，提出了一些像采用多指标评价、进一步完善公司治理结构等改善性的建议。相信随着股权激励制度在我国的发展的成熟和完善，我国上市公司会越来越好的运用股权激励来推动企业的长期稳定发展。

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致 谢
这次毕业论文可以圆满地完成，我要特别感谢我的指导老师老师的热情关怀和悉心指导。本论文的选题、提纲、写作思路以及创作的过程中，无不倾注了童老师的悉心关怀。童老师不但教授了我系统的理论知识，更是为人师表，老师的人格魅力深深地影响了我，让我不但学习到了知识和文化，更让我学习到了对待科学的态度。在此，我要向童伟老师表达我深深的谢意。
感谢授课老师课上对我们的教导，你们丰富的授课内容拓宽了我的视野，让我能更顺利的完成这篇文章；感谢我的同学们，在论文的写作过程中所提出的宝贵建议，你们让我感受到友情的力量。
感谢所有关心、支持、帮助过我的良师益友！
最后，向在百忙中抽出时间对本文进行评审并提出宝贵意见的各位专家表示衷心地感谢！

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