资产转让合同.doc

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合同编号：【 】

中国信达资产管理公司北京办事处

与

【 】

_____________________________________________
资产转让合同
_____________________________________________

中国 【 】
【 】年【 】月【 】日

本合同由下列双方于【 】年【 】月【 】日在中国【 】共同签署。

甲方：
负责人：
地址：
邮编：
电话：

乙方：
法定代表人：
地址：
邮编：
电话：

鉴于：
1. 中润经济发展有限责任公司及宜昌中电游轮有限责任公司全权委托甲方以甲方名义处置“茜茜”号游轮实物资产，中润经济发展有限责任公司及宜昌中电游轮有限责任公司承担处置的一切法律后果，并配合办理相关手续。

2. 乙方已经对标的资产进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，并且符合甲方要求的受让人条件，愿意按照本合同的约定受让标的资产。

为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的资产转让有关事宜，签订本合同条款如下：

1 定义
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1 标的资产：宜昌中电游轮有限责任公司所有的“茜茜”号游轮。

1.2 转让价款：指乙方因受让标的资产所应支付的合同价款。

1.3 过渡期：指本合同签署日（包括本日）起至转让价款付清日（不包括本日）止的期间。

2 转让价款
2.1 总价款

标的资产的转让价款为人民币【 】元（小写：【 】元）。

2.2 不变更或撤销合同

由于乙方对标的资产的风险特征已有充分的理解，乙方同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同。

3 转让价款的支付
3.1 双方同意选择以下方式作为标的资产转让价款的支付方式。
双方同意，在本合同生效后【3】日内，乙方应将第2.1条约定的标的资产转让价款一次性（保证金除外）划付至北金所指定的如下账户：
账户名称：北京金融资产交易所有限公司
开户银行：中信银行北京知春路支行
账 号：7111710182600167499
由于保证金20万元已先行支付至北金所账户，乙方同意抵作部分转让价款，并授权北金所将全部转让价款支付给甲方。

4 标的资产转让

4.1 标的资产的转让

在甲方按照本协议第3条的约定支付转让价款后，标的资产所有权及相关的权益转让与乙方。

4.2 风险转移
自本合同签署日（包括本日）开始，标的资产的风险由甲方转移给乙方。

4.3 在乙方按照本合同第3条约定支付完毕全部标的资产转让价款后，甲方应协助乙方在相应的海事局办理标的资产的变更登记手续。
4.4 办理资产变更登记所发生的相关税费由【乙方】承担。标的资产交割、过户过程中发生及资产交割前所欠的税、费（2009年船舶年检欠费1.6万元）均由买受人承担。

5 过渡期安排
5.1 在过渡期内，甲方拥有对标的资产的自主管理权，按照下列原则管理标的资产：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定。

5.2 在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。

5.3 甲方承诺不故意从事导致标的资产价值减损的行为。

5.4 在过渡期内，乙方确认不拥有对标的资产的管理权，在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的资产的管理权，乙方应在过渡期结束后立即安排人员接收并管理标的资产，甲方自过渡期结束后，不再负责标的资产的管理，如乙方未能安排人员及时接收并管理标的资产而产生的风险及费用，由乙方承担。

6 承诺和保证
6.1 甲方承诺和保证

6.1.1 签约和履约资格保证。甲方保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

6.1.2 非欺骗保证。甲方保证标的资产真实存在，且该资产尚未设定担保负担，对标的资产拥有合法的处分权，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。

6.1.3 不冲突保证。甲方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

6.1.4 鉴于游轮公司债权人之一宜昌市铮铮石化产品有限公司以拖欠船舶物料供应款为由将游轮公司起诉至武汉海事法院，2010年6月22日，游轮公司收到武汉海事法院《民事裁定书》（（2010）武海法保字第43号），根据该裁定，武汉海事法院依法对公司所有的“茜茜”号游轮所有权实施诉前保全，目前该案尚未开庭审理。甲方承诺，在乙方支付转让价款后，负责协调法院解除对标的资产的保全，并配合乙方完成过户手续。

6.2 乙方承诺和保证

6.2.1 签约和履约资格保证。乙方保证具有签署本合同的主体资格，有权受让标的资产，已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

6.2.2 非欺骗保证。乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

6.2.3 不冲突保证。乙方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

6.2.4 审慎调查和独立判断保证。在本合同签署前已经自行对标的资产现状进行了审慎的尽职调查。乙方签署本合同，即视为已经完成了对标的资产的充分尽职调查（包括但不限于对船舶外观、性能、设施、船舶年检等现状的进行检测，乙方认可并接受标的资产现状，甲方不对标的资产质量承担任何保证），完全接受并知悉标的资产的所有风险、瑕疵。乙方进一步承诺并保证，基于标的资产的特殊性，乙方独立判断标的资产法律上的有效性和商业价值，甲方的相关判断或说明，不作为乙方判断的依据。

7 违约责任

7.1 甲方的违约责任
7.1.1 如果甲方违反本合同第4.3条约定的义务，且在接到乙方发出的违约催告通知后【30】日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权解除本合同，甲方应退还乙方已经支付的转让价款及相应的活期存款利息，除此之外，甲方对乙方不再承担其他违约责任。

7.1.2 如果因甲方过错违反本合同约定的其他义务，甲方应赔偿乙方的实际损失，该赔偿额不得超过转让价款的【5】%，乙方不得因此解除本合同。

7.2 乙方的违约责任

7.2.1 如乙方未能按照第3条的约定按时足额支付价款，则每逾期一日，乙方按应付未付价款的万分之【五】向甲方支付违约金。

7.2.2 如乙方迟延【30】日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择（1）解除本合同，乙方应向甲方支付相应的违约金，违约金数额为转让价款的【5】％，甲方有权从乙方已经支付的转让价款中扣除本款约定的违约金，剩余转让价款（如有）退还给乙方，如果乙方已经支付的转让价款不足以弥补本款约定的违约金数额，乙方应立即予以补足。（2）要求乙方继续履行本合同并按应付而未付价款数额的每日万分之【五】向甲方支付违约金。

7.2.3 如果乙方违反本合同约定的声明、保证或其它义务，则甲方有权要求乙方继续履行本合同并赔偿甲方的实际损失；如果乙方在甲方要求的合理时间内没有纠正或消除违约情形，则甲方有权解除本合同，乙方应按第7.2.2条第（1）项的约定向甲方支付违约金。
8 保密
乙方应按照甲方的要求签署《保密承诺》，并按《保密承诺》的规定严格履行保密义务。

9 不可抗力
9.1 定义

本合同所称的不可抗力，是指依合同法规定在本合同签订并生效后，非由于甲方或者乙方的过失或疏忽，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的使本合同不能履行或不能如期履行的客观情况。

9.2 通知义务

当不可抗力事件发生并影响本合同的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知对方。

9.3 证明责任

发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

9.4 法律后果

因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

10 法律适用
本合同的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。

11 争议解决

因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，任何一方均有权选择【A】争议解决方式：

（A） 向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（B） 向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（C） 向【/】仲裁委员会提起仲裁。

12 合同的生效
本合同经双方法定代表人、负责人或授权代表签字并盖章后生效。

13 其他约定

13.1 本合同签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本合同相冲突，应以本合同为准。

13.2 如果本合同的某条款被宣布为无效，应不影响本合同任何其他条款的效力。

13.3 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

13.4 本次资产转让发生的费用，本合同没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

13.5 如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。

13.6 本合同一式【三】份，均具有同等法律效力，甲方执【二】份，乙方执【一】份。

（此页无正文）

中国信达资产管理公司【 】办事处与【 】
资产转让合同
签字页

甲方：中国信达资产管理公司【 】办事处（盖章）

负责人（或授权代表）： (签字)

乙方：【 】（盖章）

法定代表人（或授权代表）： (签字)

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