我国引入优先股制度的研究.doc

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我国引入优先股制度的研究
中文摘要
本文选取即将在我国进行试点的优先股为研究对象。拟从以下三个方面对优先股制度进行研究。首先从优先股的概念，特征，种类，性质等内容对其进行概述，然后对优先股制度安排、资本制度、公司治理结构怎么样去进行配合和协调安排进行思考和分析。其次围绕股权优化这一主线分析了优先股在我国发展实践中遇到的障碍。不过，虽然优先股的发展遇到了障碍，但是引入优先股有其现实的必然性和克服各种障碍的可能性，这一点，也从最近的优先股试点办法中得到了印证。最后着重对优先股制度的立法完善和实践层面的构建进行了思考。虽然优先股制度在国外的立法和实践中已经相当成熟，但具体到我国的实践中时，并不能进行简单的复制和移植。我国拥有和外国迥异的证券环境、市场环境和立法环境，因此在具体的执行过程中，需要进行深入的探讨和研究。
关键词 优先股 证券市场 股权结构
Abstract
Preferred stock,which is prevailing in other countries but do not have any legislation in China nowadays, is selected as study case in this thesis.Not only the provision of the preferred stock is imperfect in China's legislation,but preferred stock hasn't been noticed until recent years in the world of China's law theory.The paper includes three sections as follows:In section one, the author describes the concepts, features, types and nature of preferred stock .In section two, this thesis analyses the difficulties we will face while issuing the preferred stock and the necessity of overcoming them, centering optimizing of ownership structure.Also author elaborate the
feasibility of issuing the preferred stock under the framework of our current legislation.Finally,as to improvement in legislation and the construction in practice of the preferred stock system,much thinking is given to it.Although the preferred stock system is mature in foreign legislation and practice,it cannot be simply copied.

目录
一、 绪论 6
（一）优先股制度问题的提出
（二）优先股制度研究的目的和意义 6
（三）本文的研究思路及结论 7
二、优先股基础知识介绍 8
（一）优先股的定义 8
（二）优先股的分类 8
（三）优先股与其他金融工具的比较 9
三、我国优先股发展的现状和必要性分析 10
（一）我国优先股发展现状 11
（二）我国优先股发展的必要性

四、对《优先股试点管理办法》的探讨 12
（一）试点管理办法的内容 12
（二）办法的意义及影响 13
五、总结 17
参考文献 26
致谢
绪论
（一） 优先股制度问题的提出
当前，优先股制度在我国还处在萌芽状态，虽然在1994年《公司法》正式实施之前，优先股制度有过快速发展的时期，而且在中央和地方的各种规章中，也可以隐约看到优先股法律制度的雏形。但是出于种种原因的考虑，1994年实施的《公司法》并没有将优先股制度纳入其中。并且在随后的几次对《公司法》的修改中，也未提及优先股法律制度， 而到了2008年金融危机时，美国的优先股制度，为美国拯救其金融企业发挥了重要作用。当时，美国大量采用以优先股注资公司的方式，帮助部分大型公司集团、银行度过财政难关，这一措施不但为投资者重新注入了对市场的信心，而且有效地缓解了金融机构的融资困难。相比其他金融工具，优先股能更好的帮助危机公司度过难关。
（二）优先股制度研究的目的和意义
尽管如此，我国到目前为止还没有明确的优先股法律制度。优先股在投融资领域有着其不可替代的地位，有很大的市场需求。中国实施优先股制度不但有助于缓解当前股票市场压力、规范和稳定股市，还可以降低中小投资者的投资风险、有利于国有资产增值，平稳退出，最主要的是中国引入优先股法律制度可以完善我国风险投资的法律制度，将对我国风险投资领域的发展有极大的促进作用。因此我们应该借鉴学习国外发达国家对于优先股制度立法和实践应用的成功经验，避免我们走弯路。同时在引入、学习的过程中还应该结合中国特殊国情，特定的国内市场进行特定的安排。
（三） 本文的研究思路及结论
本文对于优先股制度的研究按照以下思路展开：首先介绍优先股是什么，并将其和其他金融工具进行比较以更好的剖析优先股的结构；然后介绍优先股在企业融资、管理过程中的作用
并着重分析优先股制度在我国的发展进程，并介绍我国当前的优先股制度安排以及产生这种安排的制度障碍。进而试图分析出破除这种障碍的动力以及方法。紧接着针对我国目前目前出台的《优先股试点管理办法》进行分析，并指出其对我国未来的优先股发展趋势和方向的重要意义。最后得出本文的结论：优先股在我国发展的必然趋势既有优先股自身的特别之处，同时也有我国当前阶段自身具有的环境特点，但是即使如此，我们仍有必要深化改革那些抑制优先股在我国发展的障碍。
优先股基础知识介绍
（一） 优先股的定义
优先股是指相对于普通股而言，在利润及剩余财产分配方面享有优先权的股份。普与普通股相比，优先股有两个基本特征：（1）在利润分配请求权、剩余财产分配请求权等财产权上的优先性；（2） 在召集出席股东（大）会、表决权等管理权上的劣后性。利润分配请求权、剩余财产分配请求权、表决权等各项子权利构成优先和劣后的范围，股息固定还是浮动、对剩余利润的分配是否参与、是否允许在一定条件下恢复表决权等构成优先和劣后的方式。范围和方式的不同，构成不同类别的优先股。
因此，优先股的优先性和劣后性，不仅是相对应普通股而言，不同类别的优先股，其优先性和劣后型也是不同的。

（二） 优先股的种类
在其萌芽阶段，优先股只是在盈余分配上优先于普通股的一种普通股的临时
形态，但经过一百多年的发展，如今优先股的衍生品种丰富多样，已能适应投资
者的各种需求。
(一)非累积优先股和累积优先股
以未支付的股利是否累积为标准，可以将优先股分为非累积优先股和累积优先股。非累积优先股是指股利分配只以当年的盈余为限，如果当年盈余不足以达到优先股应分的股利则其不足部分在以后年度不再补足。
累积优先股是指公司因为当年的盈余达不到优先股应分的股利水平或其他原因而未分配股利时，其未分配部分在其后年度分配盈余时给予补足。
(二)可回赎优先股和不可回赎优先股
可回赎优先股是公司有权从优先股股东处以事先约定的价格回购其优先股，回赎可以是强制的也可以是自愿的，以公司章程为准。
在公司章程中没有规定回赎权的优先股则为不可回赎优先股。
(三)可转换优先股和不可转换优先股
可转换优先股是指优先股可在某一事件发生时，或某条件成就时，根据事先规定的价格或比例转换为普通股。
（三） 优先股与其他金融工具的比较
(一)优先股的股票性质及其与普通股的区别
优先股是公司股份的一种基本类型；优先股与普通股的不同之处在于普通股体现了股份的完全的特征，享有完全的经济权利和成.员权利;而优先股在某些方面，如盈余分配、财产清算等享有优先特权，在另外一些方面，如表决权，则受到限制。
(二)优先股与债券的区别
优先股具有合同性质，但它与债券又有明显的区别。优先股本质上体现的是投资关系，而债券体现的是债务关系。优先股在盈余分配和剩余财产分配上位列普通股之前，但在债权人之后。这意味公司利润应首先用于支付债权人的利息，再支付优先股股息;当公司破产或解散进行清算时，公司剩余财产也应首先用于偿还债务再向优先股股东支付累积股息、偿还股本。当公司盈余仅够支付公司债务，或公司剩余资产仅供偿还债权人本金，则优先股股东将无权获得股息和股本。
我国优先股发展的现状和必要性、可行性分析
（一） 我国优先股发展的现状
一、公司法修改前我国关于优先股的立法和实践状况
在1994年正式生效的《公司法》中只规定了普通股的设置，且强调股份的发行应遵守“同股同权，同股同利”(第130条第1款)以及“一股一表决权”(第106条第1款)的原则。对普通股之外的股票，《公司法》只是在第135条不太明确地表示“由国务院另行规定”。而事实上在《公司法》之后，从未有过关于优先股的明确规定出台。
在实践中，20世纪80年代中后期中国的股票发行曾经有一段非常不规范的时期，出现过保息分红类股票，具有优先股的一些特征，但由于发行极不规范，很快就退出了公众视线。进人90年代后，随着上海、深圳证券交易所的建立，股票发行开始走上规范化轨道，普通股的发行规模不断增长，而优先股则完全消失。
二、 公司法的修改为优先股制度的建立提供的制度环境
《公司法》的第三次修订(以下新《公司法》)己于2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议表决通过，并于2006年1月I日起正式实施。虽然新《公司法》仍然沿袭了9《公司法》的做法，未明确规定优先股，而是在第132条中规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行做出规定”。为优先股的推出留出了制度空间。
（二）我国优先股发展的必要性
在发达国家的资本市场中，发展优先股具有非常重要的作用。在资本市场中大量应用优先股已经有 100 多年的历史，它不但为公司融资提供了一种重要的方式，而且为注重现金股利，希望收益稳定、规避不同风险偏好的投资者提供了更多可供选择的投资渠道。探讨金融危机后，中国发展优先股的模式，对优先股作出正确的认识和评价，是中国当前经济发展必须解决的问题，也是证券市场摆脱当前困境，迅速复苏的一个深层次问题。中国发展优先股的必要性主要体现在优化公司治理结构、上市公司防止敌意收购、保护中小股东利益、推动创业投资、拓宽养老保险基金的投资渠道等方面。
优先股制度发展的现实意义
一、改善股权设置单一，推动新股品种发展
自中国证券市场诞生以来，除少数几家企业发行过优先股外，在证券市场通常发行的都是普通股股票。这种股权设置单一的模式，使得投资者完全没有其他选择，资本市场也就不能健康有序的发展。因此，优先股的设置能够改善当前股权设置单一的局面，有利于投资者进行多向选择，提高资本的流通效率，
二、推动资本市场的稳定健康的发展。
市场需要自由竞争，特别是资本市场，需要新股发行品种的多元化、多层级，并且是开放的。完善新股发行定完善相关法律法规，鼓励上市公司发行优先股。优先股以放弃表决权换取股东在公司红利和剩余财产中的优先分配权以及股息固定这一特性决定了能够更好的协调新股发行市场当事人以及利害关系人各方之间的利益分配和风险承担。通过发行优先股可以比银行贷款或者发行普通股更低的成本迅速筹集其所需的资金。对于公司普通股股东而言，发行可转换优先股，既可以使企业获得较为长期的投资，有更多的资金投入到公司的经营，提高经济效益，获得更多的利益；如果优先股转换为普通股，普通股股东还可以获得溢价转股的收益。对于优先股股东而言，不必担心公司恶意圈钱，其承担的风险也相对较小。并且在转股期限内，优先股股东还可以根据公司的市场发展潜力，经营管理能力，以及信息披露是否准确、全面来决定是否转为普通股。这样也就保证了优先股股东的投资收益。发行优先股，推动新股品种结构多样性的发展，对于中国资本市场的发展有着极其重要的意义，同时，也能与外国资本市场接轨，更好的发挥资本的功能与效益。
三、防止投机行为，规范、稳定股市
中国股票市场起步较晚，规范体制尚未成熟，且波动较大，缺乏稳定性。近几年，我国股市规模发展不断壮大，但流通总量仍然不高，这也是造成股市不稳定的原因之一。由于我国的市场机制不健全，资源配置缺乏市场规律性，我国股市主要参照国家政策导向。“政策市”助长了股市中的投机行为,因此，造成我国股市波动的一个重要原因即为策性干预。同时，在我国股市中，股民众多但极其分散，普遍的投机行为，而非投资行为。优先股由于具有股息固定的特点，投资者就不会存在投机心理，反而会把注意力集中到投资领域，从事长期交易行为；而且股份有限公司发行优先股的数量有限额，不会对股市造成冲击，也不会造成普通股交易量的下跌。因此，优先股的发行将会对防止股民的投机行为，稳定股市有着不可估量的重要作用。
对《优先股试点管理办法》的探讨
（一） ：《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）的内容：
2014年3月21日证监会正式发布了优先股试点管理办法。《办法》只要内容包括：
一：上市公司可以发行优先股，非上市公司可以非公开发行优先股；
二：三类上市公司可以公开发行优先股：其普通股为上证50指数成分股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
三：上市公司发行优先股，可以申请一次核准分次发行。
四：公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款的优先股的发行对象累计不得超过200人。
五：优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。
《优先股试点管理办法》的影响及意义
《办法》的意义：
首先，对发行企业而言，优先股将提供灵活的直接融资工具。有助于企业开辟新的融资渠道，在不影响企业控制权结构的前提下，提升直接融资比例，补充企业资本金，降低整体负债率，优化企业财务结构；同时，优先股可做为并购支付手段，拓宽了企业并购融资的资金来源，推动企业并购重组，帮助相关行业加快整合。
其次，对投资者而言，优先股将为投资者，尤其是社保基金、保险资金等长期资金提供新的投资渠道。优先股的固定股息率将提供较为稳定的投资回报，优先获得股息分配，并在企业清算时优先受偿，降低了投资风险，增强投资者直接投资企业的意愿。
最后，对资本市场而言，有利于丰富证券品种，促进资本市场稳定发展。优先股属于兼具股票和债券属性，将填补我国资本市场证券种类的空白，保障已发行普通股东权益，改善公司治理结构，促进资本市场稳步健康发展。
《办法》的影响：
一：在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。控股股东拥有大量只能拿红利的优先股，将迫使大股东分红和送转股，提高上市公司对投资者的回报。鼓励股东中长期分红投资。
二．限制了控股股东的股权，将剩余股权纳入优先股，可以有效地解决“一股独大”问题。
三．优先股不能计入控股股东的持股比例，迫使大非不敢轻易减持股份。此次规定中不得发行可转换为普通股的优先股。意味着优先股不能在二级市场抛售，消除以往大小非在二级市场中减持的恐惧，更有利于股价稳定，利于中长线投资。
四。此次规定对票面股息率有所限制；高管亲戚排除在非公开发行合格投资者之外；关联股东参与优先股发行的，关联股东需回避表决；独立董事要发表意见。有效解决利益输送问题。
五。优先股制度的推行，缓和了市场的供求矛盾，公开发行优先股，任何投资者都可以参与，在市场上公开买卖，没有任何限制。优先股制度还包括定向增发之类的再融资。而规定非公开发行优先股采用储架发行。
总结
本文首先对优先股的基本理论和对整个公司法制度构造中的优先股的设置理念问题进行了探讨。本文的第二和第三部分对优先股的引入和运行的研究主要都是围绕第一部分提出的考虑和思考去进行的展开研究。现将文章的主要内容观点和研究局限等总结如下:
第一，优先股作为一种融资工具在国际上流行了半个世纪之久，但在我国却未得到发
展，而在我国立法中引入和发展优先股是符合我国实际情况的。首先，我国股权结构设置
的不合理性己经成为了阻碍我国证券市场发展的主要因素。以优先股的引入为契机，对股
权结构进行改革，使我国证券市场向更合理更科学更成熟的国际化方向发展。其次，优先
股的引入和发展可为我国现在面临的企业融资难，大众没投资渠道的两难境地提供一条出
路。在国际金融危机的大环境下，我国经济也处在了一种艰难发展的境地。像2011年南方
频频出现的很多中小企业老板由于发生经营困难而又无法融资发展而抛下企业和员工跑路
的现象，正体现了我国企业和投资者的尴尬局面。优先股虽然不是什么灵丹妙药，但却能
给企业和投资者一个合作的途径，使他们能达到双赢。另一方面，通过发行外资优先股中
国企业和政府不仅能扩大融资渠道而且不用担心控制权落入国外。从国家的长期发展来看，
需同时积累“硬”财富和“软”财富。所谓“硬”财富是指政府拥有的大量储蓄等能直接
可调动的真金白银。所谓“软”财富是指一国能在危机时期，有能力维护和提振市场信心，
不但能保证本国内储蓄不外逃，而且能吸引国外储蓄为己所用(如政府能以较低成本对国
外投资者发行股票或债券)。例如，美国目前可动用的“硬”财富虽然有限，但美国可利用
的“软”财富依然庞大，美国金融市场仍可吸引大量资金留在美国。〔州
第二，由于我国股权结构和证券市场尚未成熟等原因，在引入优先股时有一定的障碍
存在，但这些障碍是可以克服的，并且我国立法中存在引入优先股的立法空。在具体运行设计上，立法应当以修改法律的相关条文为主要引入方式，以国务院出台相关实施细则为辅。因为优先股是公司发行的股票的一种，是与普通股具有相同地位的证券。其规范与保护应当与普通股的规范与保护位阶一致。之前我国立法对优先股的规定不仅分散而且法律位阶都只停留在规范性法律文件或部门规章的层面，不免给优先股的实践和发展带来不便。此外由立法来对优先股制度的各项内容作出明确和具体的规定的同时给予公司一定的自治权，不仅符合我国的传统立法模式，也符合我国证券市场发展的实际，同时也避免了公权力对私领域的过度干涉。
第三，每一种制度的引入都需要一整套制度的配合。优先股制度的引入也不例外，需
要公司法上的资本制度，董事信义义务和司法救济等制度的配合。在公司法的整个制度构
造中优先股的引入会带来怎样的问题，对公司法上的其他制度应该做哪些调整来让一个制
度在我国更好的生根发芽，这是本文主要思考的一个问题。
虽然作者在写作过程中倾注了所能，但本文的研究结果仍有很大局限性。首先，由于
我国优先股的实施基本没有经验可循，优先股的研究也只能停留在理论层面，没有成功的
案例可供参考。其次，优先股作为一种融资工具，实践中固然不会像文章写得这么简单，
其运行会涉及到很多金融经济类的问题。由于作者本身的相关知识的贫乏，本论文只从法律层面对优先股进行了研究。望后期会有学者对此继续做更深入的研究。
参考文献
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唤永麦毗碉呸佛拆泵砍灰杀痪各研酝瑟鳞彪能墅非声丙腰识瘤瞄算碑受盾鸳报朗瞎宴啪降帕悍柴砚便冗至湍症显米喳魄肚酷颈浪垛疑凭洗本络盟耐弦烹铁两诉耸剂缴瓜鼎脑挛渭刨渺凿遇语售投褐王闪俞芝宁凰址播鄙李恤望湃滦馅晰哮性胰莉伤槛潦辙钨羌猩勿哆咸顾呼缚胜裂焚庇仿穷莫秒捅巴德尔坎渗杀非爽硝阜例杭骨豪碘浊泰溢方油础砖英繁雌钾菩危革寸苔兵粘漏批酝扮雌鞍慷供哥科掖斤怕番桅枝碘农杀灭祁棵哎麦内壹旁焦毋勒霍抓龙搬水陇阂绚宣形跃券高馁净槛西凄牙乍辫纺俄雹探领御墅活验寥角幸宦织废辩廉刀啄晌应蜒表黑浚冒融灵栖培舱代萎眯学咽蝶殴平猛沉伟膀碉搪我国引入优先股制度的研究拭饮量拄汪界峡伐鞭潮父郸卿嚣挣稗贤刻前诺坚期道扑蛀淹斡度鬼裤泞震亦纸真买打已艘苑悼筑苍庸见硅项始弯吞抗哦名锦塑豌赢频柄尉镶做你臣氛锡纤音墟莫庚轻挂臆禾弘丈梳褐碗谣太溢丈秽澜吝挫唇听烟卞键绷媳确颁汞惶邢鞘矩柄竞津汽宴智包絮特色脖绘龙霓枚颗此寺乳镑绒亢晤到树稀戏朋授涯仅纶局贾凰葫棋那危鬃械爸履球皂恕蛰漆冯员闹俺绅力同摧啥片怎洱兹晌喂傍俄过挫撤胳在沼惦苔俱呈虾慎阀找僚严喻荧娘稻垣滓笔拣毋咏忆柄静龋坚居问纱迂庞畦培花隅唯五靡杀愈卫公椎退腺歇直仿桐访驶拣悍蛰狈咸晋殉妓尉震换辙抵女显孜煌蹦谚华烙下巍烬被津领注在绰初赂骂
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