某公司股权激励管理办法.doc

****新能源投资有限公司

股权激励管理办法

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2015第一版
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第一章 总则…………………………………………………………… 3
第二章 职责…………………………………………………………… 4
第三章 激励类型、标准与规则……………………………………… 4
第四章 其他条款………………………………………………………10
第五章 附则……………………………………………………………12

第一章 总则
第一条 公司制定股权激励管理办法的目的
1．通过股权激励，让公司核心管理人员、核心专业人员最大限度地享受公司发展而带来的利益。
2．通过股权激励，激励核心员工的积极性和创造性，使公司核心人员的利益与公司长期利益统一，创造企业与员工的共赢局面。
3．通过股权激励，保留公司的核心员工，吸引优秀人才加盟。
4．通过股权激励，提升公司业绩，约束管理者短期行为。
第二条 本办法仅适用于****新能源投资有限公司的正式员工。
第三条 本公司现阶段仅采用非上市公司股权激励，采用的激励方法包括：
1．超额利润激励：公司年度计划利润目标完成以外的部分，按一定比例拿出用于激励员工。
2．分红股激励：公司对激励对象让出部分股份的分红权。只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。
3．限制性股权激励：激励对象只有在达到公司预先确定的条件后才授予的股份。
第四条 本办法仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。

第二章 职责
第五条 公司薪酬绩效管理委员会职责
1．负责对股权激励进行可行性分析
2．起草《股权激励管理办法》
3．执行《股权激励管理办法》
第六条 公司董事会职责
1．提出《股权激励管理办法》的需求
2．审核《股权激励管理办法》，并报股东会审议
3．对于《股权激励管理办法》具有最终解释权
4．审核公司员工授予股份和限制性股份的资格
5．负责审核《股权激励管理办法》的变更。
第七条 公司股东会主要履行以下职责：
1．审批公司《股权激励管理办法》及其变更内容。
2．废除、终止《股权激励管理办法》。
3．公司监事负责对公司《股权激励管理办法》的实施进行监督。
第八条 人事行政部负责执行相关激励政策及进行测算报批。财务部负责激励发放和相关税务调节。
第九条 激励对象有权选择是否接受股权激励，并签署相关协议书。

第三章 激励类型、标准与规则
第十条 超额利润激励来源与当年度公司利润超过年初计划目标的部分，每年度公司将超额利润的一定比例提出，用于激励公司骨干员工。
1．超额利润提取比例：各分子公司提取本公司超额利润的35%用于本公司编制内内部骨干员工激励。总公司依据超额利润总额提取15%用于总公司骨干员工的激励和全公司内部评选的优秀骨干的特别激励。
2．超额利润激励对象提名：各分子公司由公司总经理提名并提报初步分配计划，说明骨干员工激励原因及权重依据。总公司由常务副总裁提名并报董事长审核。
3．原则上各公司总经理享受本公司超额利润提取额的40%。
第十一条 分红股是指公司现有股东对激励对象让出部分股份的分红权。激励对象只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。
1．分红股激励指公司根据每年业绩水平，在完成公司既定业绩目标的情况下，从每年净利润中提取一定比例的专项激励基金，按照个人岗位分配系数和绩效考核系数，以长期激励形式奖励给公司的高管人员和业务技术骨干。
2．实施分红股激励的原则： 
(1)对中高层管理人员的激励应与公司的经营业绩挂钩； 
(2)按劳分配与按生产要素分配相结合； 
(3)短期利益与长期利益相结合；
(4)坚持先考核后兑现。
3．分红股激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列类型的人员：
(1)各分子公司总经理、财务经理
(2)总公司总监级及以上人员、总公司财务经理、财务主管
(3)少数业务或技术骨干
实际享受分红股激励的人员名单和权重分配表由各分子公司总经理拟定并在年初与年度工作计划和目标同步呈报总部人事行政部汇总，报董事会批准后执行。
4．公司以年度净利润作为业绩考核指标。在符合以下条件之一时启动分红股激励：
(1)年度净利润增长率不低于10%（含10%）；
(2)年度利润目标达成率不低于70%。
5．公司业绩目标实现的，开始实施当年度的分红股激励，向激励对象授予分红股激励基金。业绩目标未能实现的，不得授予分红股激励基金。
6．当出现如下情况时，由董事会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：
(1)会计政策及会计处理办法发生重大变更
(2)国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化
(3)国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响
(4)战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营
(5)发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险
7．分红股激励计提系数
目标达成率(a)
分子公司提取分红股比例
总公司提取分红股比例
加权系数
a≥100%
10%
5%
1.0
100%>a≥90%
0.8
90%>a≥80%
0.65
80%>a≥70%
0.5
70%>a
0
８．当出现激励对象离职、被辞退等无法继续在职时，在职分红股自动取消。当年度的未分配分红取消。
９．与职务岗位挂靠的分红股，自员工任职日起自动享受，不足一年的，分配时按任职月数提取对应分红。若员工离岗在职的，其原有岗位分红股自动取消，当年度的未分配分红到分配时按在岗月数提取对应分红。
第十一条 限制性股权激励指公司与激励对象预先约定，激励对象达成一定目标后，可获得一定额度的内部认购公司股份额度，在公司实现上市时，按约定价格兑现激励对象所享有的公司股份。
１．限制性股权的行权期由公司与激励对象约定，行权前提条件为预定目标达成。行权周期一般分为3年，每年目标经考评通过的，可已按30%、30%、40%的比例分年行权。
２．激励对象行权后获得的股份若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判。在公司上市后，激励对象希望长期持有的，经董事会同意，可为其注册，成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。
3．限制性股权政策有效期截止公司正式上市，在公司上市后，由新的激励政策取代，公司不得再行向任何激励对象授予限制性股权。但上市前授出的限制性股权依然有效。
4．限制性股票的授予价格由企业与激励对象签订协议时约定。
5．限制性股票来源与3种形式，分别为：
(1)股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份，激励对象需缴纳所得税；
(2)股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。
(3)采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。
6．公司授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
7．非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
8．各期授予的限制性股票均包括禁售期1年和解锁期2年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的30%、35%与35%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。
(1)公司正式上市之日起1年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
(2)禁售期满次日起的2年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个半年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。
9．任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东及原始股东，未经股东大会批准，不得参加限制性股权激励计划。
10．若公司已上市，当员工行权时，公司股价低于行权价时，员工可选择两种行权模式。具体为：
(1)以市场价购入约定数量股票。
(2)以约定总价格购入当前股价下的对应数量股票。
11．持有限制性股权的员工在约定行权期内未行权的，视为自动放弃本期权利，公司不做补偿。
12．公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13．公司上市前，持有限制性股权的员工离职的，其已行权的限制性股份由公司回购，价格根据当时净资产的比例支付，未行权部分自动取消，公司不做任何形式的补偿。
14．公司上市后，持有限制性股权的员工离职的，其已行权的部分，在约定寄售期和解锁期内未解锁的，依据当时市场股价由公司回购。已解锁的由离职员工自行交易处理，但公司享有优先回购权。
15．由于股份出售或转让产生的相关税费由员工个人承担。
16．针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
17．激励对象违反本办法、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本办法所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

第四章 其他条款
第十二条 以上激励办法均不得影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。
第十三条 公司与员工签署相关激励协议不构成公司对员工聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对员工的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第十四条 双方发生争议，本《股权激励管理办法》已涉及的内容按约定解决，本《股权激励管理办法》未涉及的部分，按照公司相关规章制度及双方所签协议的有关规定解决。均未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。
第十五条 员工违反本《股权激励管理办法》的有关约定、违反公司关于股权激励权的规章制度或者国家法律政策而要求公司停止《股权激励计划》的，公司有权视具体情况通知员工终止与员工的股权协议而不需承担任何责任。员工在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知公司终止股权协议，但不得附任何条件。若因此给公司造成损失，员工应承担赔偿损失的责任。
第十六条 激励对象在任期内丧失劳动能力、行为能力或死亡时，薪酬管理委员会在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，激励对象可分配的激励基金可立即兑现，激励对象的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。
第十七条 激励对象在被激励期间，有下列情形之一的，公司将无条件、无任何补偿取消与其签订的任何类型的激励协议，并取消其全部未结算或行权的激励额度。给公司造成严重损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
(1)因严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的。
(2)违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
(3)公司有足够的证据证明受激励对象在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、严重渎职、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

第五章 附则
第十八条 股东大会授权董事会制定本细则。本办法由董事会负责解释。
第十九条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。
第二十条 本细则的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消，均应经公司股东大会同意。
第二十一条 出现下列情况之一时，董事会可以决议方式终止《股权激励管理办法》，并向股东大会报备：
1．出现法律、法规规定的必须终止的情况；
2．股东会通过决议停止实施股权激励办法。
3．因经营亏损导致停产、破产或解散等重大经营困境；
4．本细则未尽事宜，按照国家有关法律和公平、合理、有效原则解决。

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