网页游戏运营合作协议.doc

网页游戏排行榜：玄天录网页游戏运营合作协议协议双方：甲方：福州骆驼互动网络发展有限公司法定地址：福州市工业路611号福建高新技术创业园主楼4层北2法定代表人：邮编：电话：传真：电子邮箱：乙方：法定地址：法定代表人：邮编：电话：传真：电子邮箱：本协议由以上双方于 2009 年 月 日在 市签署一、合作项目及内容1、甲乙双方同意，就玄天录网页游戏开展运营合作。2、合作方式为：1-2-1、甲方负责玄天录网页游戏的研发、技术支持。1-2-2、乙方负责为玄天录网页游戏平台用户提供服务器、带宽、市场推广、客户服务。3、甲乙双方按本协议第六条（费用计算及支付）条款所规定的方式进行分成。4、甲乙双方共同享有因本协议而产生的用户资源与宣传资源。但终端用户登陆乙方平台注册的帐号与密码始终归乙方所有。二、甲方的权利1、 甲方拥有玄天录网页游戏的版权、所有权以及中国大陆地区与海外地区的运营权及授权（相关的权利证明文件见附件一），拥有玄天录网页游戏衍生物的版权，所有权和授权，乙方因推广宣传玄天录网页游戏而自行设计的标识、图案（均为乙方自行设计，不涉及玄天录网页游戏的设计元素）等除外。2、 甲方拥有对玄天录网页游戏的最终决定权与最终修改权。3、 甲方拥有基于玄天录网页游戏产生的所有销售行为的最终定价权。4、 甲方拥有对乙方各类销售行为（包括但不限于各类促销手段）申请的最终决定权。5、 甲方有权在双方终止本协议合作或本协议约定的其他事项发生时关闭提供给乙方的开门技术接口、计费接口和查询工具接口和相应的查询权限。6、 甲方拥有根据运营需要安排BUG解决和版本更新及停机维护的权利。三、甲方的义务1、 甲方有义务不侵犯乙方在本协议规定范围内的合法权利，在未得到乙方书面许可情况下不允许干涉乙方行使本协议规定范围内的合法权利。2、 甲方负责玄天录网页游戏的研发、改进、升级和技术维护，并负责提供玄天录网页游戏服务器版本的定制和升级，包括但不限于提供所有对于玄天录网页游戏的补丁以及更新程序，修正玄天录的漏洞（Bug）、缺陷等。3-2-1、甲方有义务免费提供给乙方玄天录网页游戏的最新升级版本，并使乙方玄天录网页游戏服务器最新版本和甲方玄天录网页游戏的最新版本保持一致。3、 甲方负责提供玄天录网页游戏在与乙方按本协议所约定的协议范围内完成所需服务器软件的安装、调试和远程维护。3-3-1、除本协议约定架设的服务器线路外，乙方在合作过程中如需增加玄天录网页游戏服务器，需提前15天通知甲方，并提供相应硬件、服务器开放数及承载标准。4、甲方向乙方提供数据查询工具，乙方可以和甲方实时同步查询游戏注册人数、在线人数、消费情况等。5、甲方保证和承诺玄天录网页游戏软件及相关内容的合法性，保证其不违反国家有关法律法规或相关主管机构的要求；不会侵犯任何第三方的合法权益，传输包含病毒、木马，或其它有害程序和代码的文件。因玄天录网页游戏权利（包括但不限于版权、游戏名称、商标以及甲方的名称等文本或图示资料）而引起的任何争议、纠纷、诉讼或处罚的，均由甲方负责解决并承担全部责任，并赔偿乙方因此受到的全部损失。但是，由于乙方的过错行为造成上述情况的除外。6、除按第六条约定属于甲方收取的分成费外，甲方不向乙方收取包括特许经营费用在内的任何费用。7、甲方应于 年 月 日前，向乙方交付玄天录网页游戏最终客户端程序、服务器端程序以及相关文件，包括所有相关的玄天录网页游戏档、列表、库、数据文件以及需用于游戏服务的所有相关程序软件。甲方有义务协助乙方完成相关技术接口的对接，相关事宜双方另行约定。四、乙方的权利1、乙方拥有玄天录网页游戏在本协议规定范围内运营的权利，授权运营区域为： 中华人民共和国大陆地区（不包括港澳台）。2、乙方有权在本协议规定的授权运营区域范围内从事玄天录网页游戏推广行为，可将关于玄天录网页游戏的名称、商标以及甲方的名称等文本或图示资料（但甲方指定的保密或尚未公开范围内的资料除外）合理地用于与玄天录网页游戏相关的广告资料、促销资料中，且无需为此向甲方支付任何费用。 但甲方指定的保密或尚未公开范围内的资料除外。3、在获得甲方书面授权情况下，乙方有权在本协议规定的授权运营范围内从事双方约定的销售行为。4、乙方若按照中国的法律、法规对玄天录网页游戏及其文档内容的出版物进行发行，甲乙双方应当另行签订合同。5、乙方有权在本协议规定的授权运营区域范围内建设并维护关于玄天录网页游戏的宣传推广网站，网址由乙方决定，该网站为乙方所有；本协议届满后乙方需根据甲方要求将玄天录网页游戏有关的内容删除并停止使用该内容。6、本协议在维护甲方名誉及权益前提下，乙方可以在玄天录网页游戏的游戏服务及相关推广活动中合理使用玄天录网页游戏的名称、商标以及甲方的名称等。但不得进行任何甲方授权范围之外的行为。7、乙方对乙方平台的服务器硬件享有最终管理权和使用权。五、乙方的义务1、乙方不得侵犯甲方权利，且在未得到甲方许可情况下不得干预甲方的使用权利。2、乙方有义务履行本协议范围中规定的乙方需要履行的各项义务。3、乙方有义务按照本协议第六条（费用计算及支付）规定的分成方式，及时向甲方提供玄天录网页游戏运营收入分成。4、乙方有义务在合同期限内，在本协议规定的授权运营范围内进行玄天录网页游戏的宣传推广工作。5、乙方有义务在玄天录网页游戏自乙方平台上正式运营后（正式运营是指：玄天录网页游戏在乙方平台上正式收费）两个月内通过宣传推广工作，使得乙方平台每月新增玄天录网页游戏终端用户数达到2000人；玄天录网页游戏自乙方平台上正式运营两个月后，乙方平台每月新增玄天录网页游戏终端用户数达到1000人。6、乙方有义务在玄天录网页游戏自乙方平台上正式运营后通过宣传推广工作，使得乙方平台上玄天录网页游戏年新增终端用户数达到20000人。7、在甲方授权后，乙方必须保证制作本协议项下标的物的衍生作品时，维护甲方声誉及公司形象，不得制作有损于甲方的任何作品、文字、图案等；谨慎使用甲方许可的公司名称、商标及标的物名称等，为保持连贯性，乙方不得对甲方商标、标的物名称进行改动，乙方制作的衍生作品不得侵害到除甲方以外的任意第三方利益，由此引发的纠纷，由乙方自行解决。8、未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转让或以担保方式提供其在本协议项下所处的地位或权利义务。9、乙方有义务进行玄天录网页游戏的点卡渠道建设，最大限度保障终端用户方便、快捷购买到乙方平台上玄天录网页游戏服务器内可以使用的点卡。10、 乙方保证不对甲方及其他非授权范围进行非正当竞争行为，非正当竞争行为包括但不限于论坛发贴、创建人为甲方联合运营合作伙伴的QQ群、非本范围广告宣传等。11、 当甲方提出任何需要乙方配合阻止侵犯甲方权益的请求时，乙方有义务积极配合。12、 乙方有义务将针对玄天录网页游戏在媒体上所发稿件，在发布前通过本协议规定的电子邮箱交与甲方进行审核及修改。13、 乙方有义务提供玄天录网页游戏在乙方平台上7*24小时的客户服务工作。14、 乙方有义务采购玄天录网页游戏在乙方平台上进行运营的服务器及与IDC机 房签署带宽使用协议，同时提供为保障玄天录网页游戏在乙方平台上运营所 需的所有硬件、软件等防护措施（包括但不限于杀毒软件、防火墙等。服务器配 置条件见附件二），并及时排除玄天录网页游戏在乙方平台上运营服务器的硬件故障。15、 乙方有义务配备两名以上专职运营人员从事玄天录网页游戏推广工作。16、 乙方有义务配合甲方将玄天录网页游戏服务端程序达到运营标准，并不得以玄天录网页游戏需维持更新、存在BUG等事由解除合同。17、 乙方保证向甲方提供的服务器不存在任何权利瑕疵。若存在权利瑕疵造成第三方主张权利的，与甲方无关，因此给甲方造成的损失，乙方应当赔偿。六、费用计算及支付 1、甲乙双方约定，按照玄天录网页游戏在乙方平台上运营产生的运营收入双方进行分成。运营收入是指用户通过乙方平台进行的专门针对玄天录网页游戏的实际充值金额的收入，即最终用户通过乙方的支付渠道进行充值的净金额，支付渠道费用由乙方负责。2、自玄天录网页游戏开始在乙方平台正式运营之日起，甲乙双方约定按照以下标准并依据当月运营收入的数额进行分帐：6-2-1、当：月运营收入30万元人民币时，甲乙双方分成比例为甲方50%，乙方50%；即乙方应支付甲方玄天录网页游戏当月运营收入的50%。6-2-2、当：30万元人民币月运营收入50万元人民币时，甲乙双方分成比例为甲方45%，乙方55%；即乙方应支付甲方玄天录网页游戏当月运营收入的45%。6-2-3、当：月运营收入50万元人民币时，甲乙双方分成比例为甲方40%，乙方60%；即乙方应支付甲方玄天录网页游戏当月运营收入的40%。3、 甲乙双方在每个自然月5日前对玄天录网页游戏在乙方平台服务器上个自然月所产生的运营收入进行核对，10日前甲方把对账确认单加盖公章传回乙方，乙方从甲方处获得加盖甲方公章的月度对账数据确认单并收到相应金额发票后5个工作日内向甲方支付收益分成款项，支付方式为银行转帐。若甲方逾期未回传的，视为甲方确认数据，乙方按此依约付款。6-3-1、甲方指定收款帐户开户单位：（中国福建省）福州骆驼互动网络发展有限公司开户银行：银行地址：（中国福建省）帐号： 6-3-2、若甲方变更开户银行及开户帐号,应以书面形式加盖公章通知乙方。否则，由于甲方开户银行及开户帐号的变更而造成的损失，由甲方独自承担。 6-3-3、收益分成发票格式抬头：内容：网络服务费金额：乙方应支付给甲方收益分成的相应金额（阿拉伯数字、大写数字）4、 甲乙双方应建立必要的虚拟货币兑换和计费系统，并给予双方授权的管理人员访问权限、技术路径，以便查询双方虚拟货币兑换记录。6-4-1、双方对玄天录网页游戏在乙方平台服务器上个自然月所产生的点数充值收益运营收入进行核对后，双方数据有误差的，误差不超过1%，以甲方数据为依据；如果超过1%的，双方协商确定具体数额，协商结果应当以书面形式进行留存。若协商不成，在5个工作日内未查明误差原因的，则以甲方数据为依据进行当月结算。6-4-2、甲乙双方应当正确记录并保存数据记录，包括但不限于发生事件、处理日期、处理结果，并允许对方在提出书面请求之日起五日内访问使用该日志。5、 甲方拥有玄天录网页游戏中虚拟游戏货币与人民币的兑换比例定价权。6-5-1、甲方调整玄天录网页游戏中虚拟游戏货币与人民币的兑换比例，需提前30个工作日以书面形式与乙方协商。6-5-2、乙方调整玄天录网页游戏中虚拟游戏货币与人民币的兑换比例，需提前30个工作日以书面形式与甲方协商。6-5-3、甲乙双方在未通知对方的情况下，擅自更改或调整玄天录网页游戏中虚拟游戏货币与人民币比例，造成对方损失，应根据实际情况向对方进行赔偿。6、 甲方提供玄天录网页游戏中虚拟游戏货币与人民币的兑换比例具体价格表作为本协议的有效附件（见附件三）。7、 甲方提供玄天录网页游戏中虚拟游戏道具具体价格表做为本协议的有效附件（见附件四）。8、 以下点数不属于盈利性点数充值运营收入，故需在收益分成中予以扣除：6-8-1、 线上活动奖励：此项为甲方因进行线上活动而给予玄天录网页游戏运营服务器内最终用户点数奖励，最终用户所得点数为甲方赠送，故奖励点数不应作为与乙方收益分成；6-8-2、 客服赔偿、返还：此项为甲方客服人员对玄天录网页游戏运营服务器内最终用户购买等行为进行的点数返还，故不应作为与乙方收益分成。6-8-3、 测试点数：此项为甲方因测试需要在玄天录网页游戏运营服务器内进行的点数充值。9、 因本协议而产生的税费由甲乙双方各自承担。 七、协议的生效及终止1、本协议自双方签字盖章之日起生效，自玄天录网页游戏正式开始在乙方平台正式收费运营之日起至 年 月 日（两年）止。本协议期满前一个月，如双方的任何一方未通过书面方式向对方提出异议，则本协议的有效期自动顺延12个月。2、甲乙双方如果不再续约，双方应在本协议终止之日起 日内将各种款项结清。3、本协议提前终止的情形：7-3-1、如连续两个月玄天录网页游戏在乙方平台运营服务器日平均登录人数未达到150人，则甲方可提出终止本协议，本协议在乙方收到甲方发出的书面解除通知书之日起一个月后自然解除，协议解除前应当结清各种款项。7-3-2、如连续两个月乙方未达到本协议5-5条款规定的宣传推广要求，则甲方有权提出终止本协议，协议在乙方收到甲方发出的书面解除通知书之日起一个月后自然解除，协议解除前应当结清各种款项。7-3-3、乙方发生下列情况，本协议自动终止，乙方不再享受本协议下任何权利：7-3-3-1、被收购；7-3-3-2、与第三方合并；7-3-3-3、分立；7-3-3-4、破产清算；7-3-3-5、公司注销；7-3-3-6、其它乙方法律主体产生变化的情况。 7-3-4、在（7-3-3-1、7-3-3-2、7-3-3-3、）情况下，乙方应提前书面通知甲方，得到甲方书面认可后，本协议可由承担乙方权利义务的主体作为协议一方，继续履行本协议。4、玄天录网页游戏在乙方平台正式运营后，如果乙方未按本协议第六条（费用计算及支付）的规定而延迟支付分成费用的，每逾期一日，乙方按未付金额的千分之一向甲方支付滞纳金，直到所有拖欠款额全部支付为止。逾期二个月，甲方有权解除本协议，要求乙方支付拖欠费用，并要求乙方支付违约金人民币100000元。甲方保留因此产生的诉讼权。7-4-1、如因第三方支付渠道或转帐银行造成款项拖欠，导致甲乙双方的结算问题，乙方应以书面形式向甲方说明具体原因及实际支付款项的日期，否则视为乙方违约。八、协议的转让及可分割性1、 甲乙双方不得向第三方转让或以担保方式提供其在本协议项下所处的地位或权利义务，双方另有约定的除外。2、 若甲方向任何第三方转让其对玄天录网页游戏的权利，甲方需事先书面通知乙方，并保证乙方无需另外支付费用能够在本协议规定的范围内继续合理的使用其对玄天录网页游戏的合法权利，并向乙方平台的用户提供在线游戏服务，且甲方应当与新的受让方连带担保标的游戏符合本协议约定之可用。3、 若乙方向任何第三方转让其对玄天录网页游戏的权利，乙方需事先经甲方书面同意，并保护甲方的正当权益不受侵犯。4、 因甲乙双方向任何第三方转让其对玄天录网页游戏的权利而给相对守约方造成损失的，应由转让方承担对相对守约方的赔偿责任。九、违约责任1、在本协议有效期内，任何一方未能履行其在本协议规定范围内的义务，并在收到相对守约方书面通知后10个工作日内未做出回应，15个工作日内仍未采取措施或不予补救的，另一方可提前终止本协议。对于因一方未能履行其在本协议规定范围下的义务而导致的协议终止，均不影响相对守约方行使要求违约方赔偿实际损失和可预期利益的权利。2、乙方未经甲方许可超出授权期限与授权地域擅自运营玄天录网页游戏，则视为乙方侵犯甲方版权，乙方需向甲方支付违约金人民币叁拾万元整，甲方保留因此产生的诉讼权。3、乙方违反本合同8-3、5-10条款的约定属于实质性违约，甲方可单方解除合同并要求乙方支付违约金人民币叁拾万元整，给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方的所有损失。4、甲方违反2-1条款的约定及3-5条款中任一保证内容的，属于实质性违约，乙方可单方解除协议并要求甲方支付违约金人民币叁拾万元整，给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方的所有损失。5、甲方应按3-7要求的具体时间准时向乙方交付相关的文件资料及程序、软件等，逾期交付超过10个工作日的，乙方有权单方解除本协议。 6、因一方违约导致本合同提前终止的，违约方除承担违约责任外，双方应当结清各种款项。十、不可抗力 任何一方在其履行义务的过程中因不可抗力造成的合作失败、缺乏、或拖延不承担责任，包括但不限于：1、自然灾害，地震，洪水，飓风，爆炸；2、任何政府官方的立法、法案、指令或规定，对此协议有约束或对任何一方限制或行政干预或任何不在双方可控范围内的原因或事件。3、罢工或其他劳工反抗。4、正常可用资源出现混乱（包括但不限于用电）5、计算机崩溃或网络提供商的网络故障。6、起义、暴乱或国内骚乱、战争。 在任意一起不可抗力事件中，受影响的一方应在此事件发生后立即通知另一方，并于20个工作日内书面通知另一方整个事件的发生、任何可实施的补救措施、不可能履行其应尽义务的原因。十一、协议的变更 甲乙双方在本协议有效期内可通过相互协商，并签订书面补充协议对本协议内容进行变更、补充，补充的协议自签订之日起生效。十二、声明、陈述与保证 甲乙双方互相向对方不可撤销地声明、陈述和保证，其有资格从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定；其签订、履行本协议不构成对第三方的违约或对第三方任何权利的侵犯，且不违反任何对其有约束力的法律文件的规定。1、甲方保证和承诺玄天录网页游戏软件及相关内容的合法性，保证其不违反国家有关法律法规或相关主管机构的要求；不会侵犯任何第三方的合法权益，传输包含病毒、木马，或其它有害程序和代码的文件。2、甲方保证完整、统一和准确地提供游戏软件相关文件，能够满足玄天录网页游戏网站建设，软件服务器安装、验收、运行和维护的要求，玄天录网页游戏的运行将符合该软件相关技术资源的指标要求。3、甲方完全拥有玄天录网页游戏版权，足以让甲方根据本协议的条款授予乙方许可使用权。4、在本协议有效期内，甲方授权乙方为中华人民共和国大陆地区（不包括港澳台）区域非独家运营合作商。12-4-1、从乙方网站以各种链接形式链接到甲方网站12-4-2、从甲方网站以各种链接形式链接到乙方网站5、乙方承诺其拥有国家相关主管机构要求的，进行本协议项下合作所需的合法有效的资质及许可。6、乙方保证所获得的甲方全部程序及资料，仅限用于玄天录网页游戏的运营项目。若乙方擅自对甲方提供的程序及资料进行修改、转让或进行其它商业行为，侵犯甲方的正当权益，本协议自动作废。乙方需向甲方赔偿违约金人民币叁拾万元整，甲方保留因此产生的诉讼权。7、乙方用于获得运营收入的全部销售形式，包括但不限于乙方向用户销售游戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等，以及全部销售定价需要事先以书面形式告知甲方知晓，并获得甲方同意的情况下方可进行销售。8、对于双方各自拥有的网站及游戏名称、商标、标记、图标、虚拟人物形象等，双方各自享有所有权及相关的知识产权。双方之间虽存在本协议约定的合作，但是并不由此视为双方相互将上述权利的全部或部份转让给对方。本协议所涉及对双方各自拥有的知识产权使用的约定，仅为以履行本协议为目的而向对方做出的知识产权使用授予权；并且对于上述知识产权的使用，不得超出本协议约定的目的和范围。9、甲方有责任协助乙方就玄天录网页游戏开展的相关推广工作。十三、保密条款 1、任何一方均不得以非正当方式获取与本协议项下工作无关的保密信息。未经本协议明确许可或经另一方事先书面同意，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求和双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外）泄露本协议条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，以及通过签订和履行本协议而获知的对方及对方关联公司的任何技术或经营信息，不得使用对方的保密信息，且不得允许（出借、赠与、出租、转让等处分对方商业秘密的行为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三人使用对方的商业秘密。各方应采取合理措施，防止保密信息被泄露以及使用未经授权的保密信息。如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向对方报告。2、本条所指的商业秘密是指以各种有形或无形形式存贮的观点、计划和信息，包括但不限于：技术或商业性质的信息、标语口号、版权物品、计算机软件、源代码、目标代码、技术、技术诀窍、数据、营销企划、摘要、报告及邮件列表等。3、例外情况。尽管有上述规定，但本条款不适用以下信息：13-3-1、接收方未使用另一方的保密信息而独立开发的信息；13-3-2、在不违反本协议的情况下，接受方从第三方合法正当接受不受保密限制的信息；13-3-3、由披露方披露给不受保密协议限制的第三方的信息；13-3-4、在收到披露方信息之前即由接受方正当拥有的信息；13-3-5、事先获得披露方书面同意而由接受方披露的信息；13-3-6、非因接收方违反本协议即已公开或可以公开获得的信息；13-3-7、法律法规所要求披露的信息；13-3-8、根据人民法院、行政机关的命令或要求而透露的信息；然而条件是接收方须及时通知另一方，且尽其最大努力获得保护性命令或以其它方式防止此信息的公开。十四、协议的完整性与协议履行1、本协议构成协议双方之间就所涉及内容达成的全部协议，取代此前所有的口头或书面形式的谈判成果、建议提案、肯首同意、往来通信、义务承诺和陈述说明。除本协议有明文规定以外，不存在任何其他谅解、陈述或保证。除非以书面形式出具，并经双方授权代表签署，否则对本协议的任何修改或改变均属无效，且对协议双方不具有任何约束力。2、所有本协议的附件以及基于本协议签署的补充协议均视为本协议不可分割的一部分，对双方具有同等法律效力。3、甲乙双方应当按照约定全面履行自己的义务，并应当遵循诚实信用原则,根据协议的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。十五、其它与补充协议 1、除非得到双方签字盖章的书面形式证明，否则，不得对本协议任何条款进行修改、修订或放弃。任何一方未能按照本协议规定行使权利或进行补救或延误进行，不得视为该方放弃行使该种权利，除非本协议另有明文规定。2、各方均为独立的立约人。不得将一方视为另一方的雇员、代理、合伙人或代表，同时没有权利代表另一方承担任何义务和责任。3、如果本协议的任何条款违法，该条款将被修改和解释，以在法律允许的最大限度内，最好地实现原条款的目的，同时本协议的其余条款将继续保留其全部效力。4、双方行使共同权利时不得影响对方对补充协议所规定的权利的行使。十六、争议解决与适用法律1、本协议的签订、履行和解释均适用中华人民共和国法律。2、因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。协商不成时则任何一方均可将有关争议提交给甲方注册地人民法院裁决。本协议双方由各自合法授权代表签署本协议，一式肆份，以昭信守！（本行以下无正文）兹确认，本协议（含协议附件： 四 份）由以下双方具有合法授权人士在本协议首页载明签署之日签署生效。甲方： （盖章）乙 方： （盖章）法定代表人或授权代表姓名：（签字）法定代表人或授权代表姓名：（签字）本协议所执附件清单列表如下所示：一、甲方关于标的游戏的权利证明文件；二、服务器配置条件；三、玄天录网页游戏中虚拟游戏货币与人民币的兑换比例具体价格表；四、玄天录网页游戏中虚拟游戏道具具体价格表。网页游戏排行榜：