OEM、ODM合作协议.doc

OEM/OEM合作协议（2007年）

广东美的环境电器制造有限公司
2007年度OEM/ODM合作协议
合同编号：

甲 方 ： 广东美的环境电器制造有限公司
地 址 ： 中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区28号
法定代表人 ： 张河川
营业执照证号： 4420001015490

乙 方 ：
地 址 ：
法定代表人 ：
营业执照证号：

协议签订及履行地：中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区28号

鉴于广东美的环境电器制造有限公司（以下简称甲方）需通过OEM/ODM等模式优化产品成本结构，均衡制造产能， 公司(以下简称乙方)拥有一定的制造规模，具备较好的成本控制经验，熟悉并可充分利用丰富而廉价的供应链资源，故双方就美的环境电器制造有限公司07年度 产品的生产制造事项达成如下协议：

1． 总则
1.1 甲方委托乙方为其OEM/ODM供应商，乙方接受甲方的委托，委托期自 年 月 日开始至 年 月 日止。
1.2 乙方以OEM或ODM方式为甲方提供 产品，本协议就产品收购价格商定原则，新品模具费用的支付/分摊及模具产权所属事项、知识产权保护、品质保证、商业数据保密等方面内容甲乙双方达成共识。
1.3 本协议为甲乙双方合作的基本协议，具体内外销产品选型，供货价格，以及本协议未能充分阐明或因实际情况的而需变动的问题，将以其它协议、合同的方式进行补充，除有特殊说明申请外，不得与本协议的相关条款冲突。
2． 合作模式及合作内容
2.1 OEM合作模式及合作内容
2.1.1 OEM定义 ＯＥＭ即委托生产，是指制造商设计出产品后，在某些情况下被其它企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改设计后生产。这样可以使后者减少自己研制的时间。承接设计制造业务的制造商被称为OEM厂商，其生产出来的产品就是OEM产品。
2.1.2 合作内容 因乙方原本就是较为成熟的合同产品生产厂商，经充分考虑后，甲方决定在乙方现有的产品型号中选定一些型号进行独占式OEM生产，在甲乙双方就所选定型号产品的价格、交货期、交货方式、结算方式等问题达成协议后，在本协议的相关条款的约束下，乙方利用其人力、设备、场地、技术等资源在甲方相关人员指导、监督下，根据甲方的采购、生产、检验、管理要求，为甲方生产合同产品，由甲方收购并支付货款。
2.2 ODM合作模式及合作内容
2.2.1 ODM定义 即原始设计制造，其含义是品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开发新产品，控制销售“渠道”，具体的加工任务交给别的企业去做，承接加工任务的制造商就被称为ＯDＭ厂商，其生产的产品就是ＯDＭ产品。
2.2.2 合作内容 甲、乙双方将就合同产品产品展开ODM合作，甲方负责产品外形设计及提供结构设计图纸，在本框架协议的相关条款的保护下，乙方参与结构评审，进行项目产品成本评估，在甲方的许可与参与下，由乙方进行模具制作并按计划完成，在甲方对新模样机确认后，乙方利用其人力、设备、场地、技术等资源在甲方相关人员指导、监督下，根据甲方的采购、生产、检验、管理要求，为甲方生产合同产品，由甲方收购并支付货款。

3 产品选型及收购交易价格（含税价）：
3.1 “合同产品”之名称、型号、规格、价格以双方共同确认的《产品收购型号、价格清单》为准。
3.2 根据内、外销不同的需要，甲乙双方在后续实际操作过程中协商签订的所有《产品收购型号、价格清单》均为本合同的附属文件。
3.3 价格的确定原则：
3.3.1 乙方应就甲方确定的产品列出详细的产品BOM清单，提供实际的零部件采购价格，甲乙双方在对零部件采购价格的认可的基础上按总体的一定比例进行成品价格(含17％增值税)的确定，具体比例在实际商务谈判时根据单品的订单比例进行确定。
3.3.2 如甲方认为乙方所提供原材料、零部件单价不合理，可以低于乙方提供价，在质量经过甲、乙方确认的基础上，借甲方名义采购后向乙方提供原材料、零部件，或者由乙方直接更改供应商。同时，双方原材料、零部件价格差也应从上表收购结算单价中扣除。由甲方名义采购后向乙方提供的零部件按合同要求的标准进行检验，合格后由双方封样保存。
3.4 为确保甲乙双方长期有效的合作关系，乙方提供给甲方的合同产品必须最具市场竞争力。在其他厂家能以比乙方更低的价格提供相同质量的合同产品时，甲方有权要求乙方在保证质量的前提下将价格调整，经双方协商后确定。
3.5 乙方必须持续不断地进行产品技术创新，努力进行供应渠道的开拓，确保合同产品具有持续的市场竞争力。甲方有义务帮助乙方开展上述业务。

4 双方就合同产品所需模具，约定如下：
4.1 图纸的设计与提供：图纸的设计与提供由甲乙双方协商而定。
4.2 OEM产品模具的制造及其费用由乙方承担，产权属于乙方；ODM产品模具产权最终属于甲方，甲方已有模具的，由甲方提供给乙方使用，需新增补充模的由乙方自行承担制造费用；甲方新设计的ODM产品的模具由乙方承担模具费用，其费用按《模具使用协议》的分摊方案分摊进产品收购价格，模具费用分摊完后，则成品价格需作相应的调整，同时模具产权归属于甲方。如果新品开发不成功，则所投入模具费用甲方承担。
4.3 模具的验收及其标准：由零件检验标准确定，甲方参与验收。
4.4 模具的使用、维修、保养费用承担：由乙方承担。具体参考《模具使用协议》。

5 合同产品的生产衔接：
5.1 甲方按年度、月度、10天三重频次方式向乙方下达销售预测表，销售预测表以传真或电邮方式下达，邮件与传真件有异的，以传真件为准，乙方需在1个工作日内对销售预测表进行盖章确认并回传确认件给甲方备案；年度和月度销售预测表为乙方进行生产准备或策略库存的参考依据，10天提货预测表为乙方安排生产的参考依据，甲方所下达的所有销售、提货预测表均仅为乙方备货的参考，甲方不对因此形成的成品库存负责，但甲方有义务协助乙方精确预测并控制库存，同时承诺协助处理库存。
5.2 乙方需针对年度销售预测表自行进行产能平衡；乙方参考甲方的月度销售预测表在2日内完成月度生产计划的编制，并知会甲方；乙方应以月度生产预测表为大纲编制周生产计划并要求甲方参与确认；乙方可参考甲方提供的10天销售提货预测表进行周生产计划编制和调整。
5.3 为保证市场提货的突发性增长要求，乙方应当自行进行库存储备，如乙方未能按时提供销售预测表规定的数量或规格的产品以致延误市场销售的，除非甲方原因或不可抗力之因素影响，乙方每迟交货一天，须向甲方支付当批货物欠货部份金额1%的违约金，迟延交货的违约金直接从乙方货款中扣除；
5.4 甲方有销售预测外的临时提货要求，双方当共同协商执行。
5.5 甲方如中途更改销售预测表或改变技术标准，应即时向乙方下达《生产变更通知单》及技术文件，乙方应按甲方更改要求进行生产。对因更改而形成的呆滞物料，甲、乙双方应在《生产变更通知单》下达后3天内协商并达成一致处理意见。
5.6 当甲方要求对原设计进行更改或替代时，乙方应积极配合甲方的要求，对原设计进行更改或替代。

6 产品技术、质量标准与控制：
6.1 产品技术、质量标准：
6.1.1 乙方生产之合同产品须按甲、乙双方确认的安全、性能检验标准执行。合同产品出厂的技术质量要求、检验项目及检验规则按甲、乙双方确认的《成品检验基准书》执行。零部件的技术质量要求、检验项目及检验规则按甲、乙双方确认的《物料检查标准》要求执行。
6.1.2 由于欧盟、美国对电子电器设备中的有害物质：铅、镉、汞、六价铬、溴化阻燃剂等有严格的含量限制，所以要求乙方所提供产品的材料 （特别是欧盟、美国产品上使用的材料），其有害物质含量必须符合欧盟和美国的要求。
6.1.3 乙方为甲方免费提供各种型号的合格产品各4台，由甲方或有关部门检测合格后，由双方共同封样,交甲乙双方各保存一台。双方如对合同产品质量发生争议时，以国家标准、行业标准及甲方或乙方企业标准并结合封样产品的质量，对合同产品的质量进行综合判定。
6.2 产品质量控制过程中相关费用分摊：
6.2.1 乙方承诺免费提供下列样品：
甲方为申请各类认证所需的样机；
定期送相关检测机构进行质量检测的样机；
甲方定期做型式试验的样机；
甲方营销公司为客户提供的测试或看板样机。
6.2.2 如乙方须在甲方处做型式试验，相对于同一型号的产品，乙方第一次在甲方处做试验可免费，乙方由于未通过试验标准需第二次重新做型式试验起应承担相关试验费用。附相关试验费用清单。每次的试验费用当期结算一次，并在货款中冲减。
6.2.3 乙方提供给甲方的合同产品所需的认证工作由甲方负责，3C认证费用由乙方承担，出口产品的认证费用由甲方负责；乙方负责提供认证所需配件各10套。产品验货的费用由甲方负责；乙方负责验货人员的接待工作；若由于乙方生产延误或质量问题导致第二次验货的，验货费用由乙方负责。
6.3 产品质量保证基本措施：
6.3.1 乙方须先按甲方提供的相关资料、首样等要求，制作样品，并经甲方检验合格后，进行小批量生产。小批量产品质量经甲方检测合格确认后，才能进入批量生产。每批产品乙方均应依据质量标准进行检验，并附检验合格证，如甲方需要，乙方还须提供该批产品的实验检测报告，甲方检验合格后，才能出厂。
6.3.2 甲方有权向乙方派驻技术管理人员并对乙方的产品、材料、零部件及生产装配过程随时进行抽检；乙方应予配合，并免费安排住宿。甲方及时将每次抽检、验收结果通报乙方，以帮助乙方解决质量问题。
6.3.3 甲方原则上每年一次派具内审资格人员对乙方的质保体系进行检查评审，并出具由甲方管理者代表签发的审厂报告，乙方有责任按照质保体系要求配合甲方进行工厂审查，并对甲方提出的不合格项目及时进行整改。甲方针对乙方质保体系中的不合格项进行二次评审，如仍未达到要求，则甲方有权中止或终止本合同。
6.3.4 乙方同意将合同产品之主要原材料及关键零配件供应商名单及价格之详细书面资料送甲方备案，乙方更改关键零配件及其供应商前必须经甲方书面确认并报甲方备案。乙方已通过3C认证的产品品种，零部件不得更改。甲方修改有关质量标准的，应及时通知乙方，并在2日内将有关文件资料传送乙方。
6.3.5 一般情况下，乙方可在甲方推荐的供应商范围内选择，也可选择符合甲方质量要求的其它供应商，但应向甲方提供该供应商生产的关键零配件足够检验数量的样品，经甲方检测合格并书面确认、双方封样后，乙方方可采购并投入生产。
6.3.6 虽然甲方根据经验或样品向乙方推荐供应商，或者同意了乙方选定的供应商，或者借甲方名义采购原材料、零配件后向乙方提供，或对合同产品进行了检验。但是甲方的认可或受托购买行为并不代表乙方进货质量控制责任的免除，由乙方对所采购零部件的质量承担责任。
6.4 不合格品的处理：
6.4.1 对于甲方派驻乙方的技术人员在抽检和出厂检验中发现的不合格产品，乙方进行返工或报废，返工后的产品经甲方重新检验合格后方可出厂。
6.4.2 产品进入市场后，经国家级检验机构或权威机构判为不合格产品的（以国家标准以及双方确认的标准为准），视为不合格，并由乙方承担相应责任。
6.4.3 由于甲方采取抽检方法进行检验，导致部分不合格品入库后或装配时被发现的，甲方应及时通知乙方，乙方应于3日内予以书面确认，甲方有权对此予以退货处理。
6.4.4 对不合格品，如使用不影响性能的，由甲方总经理或授权人决定并签字确认后，可折价接收，并通知乙方。乙方在接到甲方通知之日起7天内，未派员处理的，视为接受甲方的折价。
6.4.5 同一型号产品，乙方若连续出现二次不合格，甲方可发出整改通知书，并可应乙方要求，派出技术检验人员予以帮助，产生费用由乙方支出，经整改仍不合格的，甲方有权停止下单或终止与乙方之间的相关业务合同。
6.4.6 合同产品出现退货时乙方必须接受退货，甲乙双方在返修过程中确定产品退货责任，属于乙方生产及零部件质量问题和零部件缺件或提供不及时所造成的退货，由乙方免费维修（含一切费用）。同时乙方应对造成不合格产品的原因进行分析和改进，并提交分析和改进报告给甲方。属于甲方责任，则由甲方承担责任。属于甲方问题造成的退货，乙方同意配合返修并承担返修人工费，更换的零配件费用由甲方负责。乙方承诺不得将退货残次品返修成正品出货，只能拆机回用零部件，若甲方发现乙方直接将残次品返修成正品出货，一经发现，每次给予乙方罚款 万元。
6.5 对质量责任事故的处理：
6.5.1 对于因乙方责任造成甲方在产品销售或者用户（包括销售客户及消费者，下同）使用过程中出现重大质量事故，乙方应承担甲方的全部损失（包括但不限于返修材料费或报废损失、甲方处理人员工资、水电费、运输费、申请权威部门鉴定费、赔偿用户损失、诉讼费等）以及产品的直接损失、市场利润的间接损失和“美的”品牌损失。保险赔付金额不足以弥补甲方损失的，由乙方向甲方承担连带赔偿责任。同时，甲方有权要求乙方提供相当于不合格产品总价值的额外赔偿。
6.5.2 重大产品质量事故包括但不限于：某一型号产品发生相同或近似质量问题的产品数量占该型号产品总数量的2%或以上；或在省级销售区域一月内出现涉及100件产品以上的质量投诉事件；或在一年内质量投诉事件涉及的产品数量累计在300件以上；或一起质量投诉事件的损失金额在人民币10万元以上的，或因产品质量问题对消费造成人身、财产损害，发生赔偿纠纷的。
质量事故的确认须经双方共同认定，15天内未认定提交权威机构检验，若为产品质量问题，检验发生费用由乙方承担，不是产品质量问题费用由甲方承担。
认定出现质量事故的产品数量以甲方客户服务中心本部及驻各地分中心于市场服务过程中登记数据为准。损失金额以甲方确定为准。
6.5.3 如用户因产品质量问题造成损害向甲方索赔，甲方赔偿损失后，如有依据认定此索赔是因乙方提供产品质量存在问题引起，则甲方的直接经济损失（包括但不限于支付给用户的赔偿金额、及甲方为处理索赔事件所支出的差旅费、工资等费用）由乙方赔付，另加损失总额的10%品牌损失费用由乙方支付，品牌损失费甲方可在应付乙方的货款中直接扣除。乙方对此有异议，可在得到甲方通知的15天内提请法定检验部门进行检验，最后处理结果以法定检验部门的结论为依据。乙方在甲方作出处理后，未在规定时间内提出异议，并提供法定检验部门的检验报告确认“排除责任”的，则乙方无权再提出异议。
6.5.4 质量问题，经双方确认，确属乙方责任造成的，乙方应按照甲方要求即时进行整改，提高后续供应之产品质量；发生重大产品质量事故，或者因产品质量缺陷造成消费者人身或财产损害的，甲方有权视情况停止下单或取消其供应资格，并有权解除本合同及相关业务主合同。
6.6 本协议对质量责任事故的处理具有溯及力。本协议期满后发现的质量问题，双方仍须按本协议的规定处理。

7 产品交付、履行地点和方式：
7.1 乙方按甲方提供的合同产品的检查、验收标准的具体要求，对合同产品进行过程检验及出厂前检验，并向甲方提供检验报告。甲方驻乙方质检人员检验合格，由甲方质检主管签发抽检合格报告后，乙方方能出货。
7.2 乙方生产的合格OEM/ODM产品可由乙方自行负责保管，也可委托甲方代为保管。若委托甲方代保管产品，甲方对代保管期间产品的风险负责，但产品的所有权属乙方所有。
7.3 由乙方保管的产品交付方式：
7.3.1 出口产品：乙方按照甲方发出的《发货申请评审表》传真件中规定的地点，乙方负责免费运送至该地点，甲方委托乙方代为办理报关手续(具体事项的确定，以双方后续谈定的补充协议或备忘录为准)。
7.3.2 内销产品：甲方委托运输服务商为合同产品中转运输方，产品交付流程如下：

《货源调拨申请评审表》 提货
甲方 运输服务商 乙方（甲方同时通知乙方）

打印《出货单》（即中转运输合同）
运输服务商
驻厂代表凭签字的《产品出货检验单》，在《出货单》上签字

送货 根据《出货单》入仓，短少开单给承运商
甲方仓库 甲方仓库录单，办理暂收货手续

销售提货，办理入库
甲方仓库根据销售公司提货量办理正式入库手续并打印《收料单》

说明：1、《出货单》必须一车一单，即该车装货明细必须与《出货单》一致；
2、乙方结算货款以甲方销售公司提货的型号、数量为准；
3、甲方委托的运输服务商未签收发货前的产品损失风险由乙方承担；
4、甲方每次下达的《货源调拨申请评审表》执行完毕，乙方必须将执行明细传真甲方仓库核对；
5、外销订单的交付流程另定。

8 商标使用管理
8.1 甲方依据业务合作需要及美的集团《商标管理办法》[广美集字（2000）070号]及国家商标管理法律法规的有关规定，授权乙方使用“ ”商标[注册号：1523735]。乙方应严格遵守《中华人民共和国商标法》、美的集团《商标管理办法》的规定，依法正确使用合同商标。
8.2 甲方允许乙方使用合同商标的产品名称及型号见《产品收购型号、价格清单》。
8.3 合同商标标识由甲方指定的厂家负责印刷或者由乙方指定厂家并经过甲方认可后开始印刷，款项由乙方支付。甲方应提供乙方正确的合同商标标识，并负责确认乙方制作之印刷样板是否符合甲方要求。
8.4 乙方制作之合同商标印刷样板得到甲方确认合格并开始生产后，因甲方原因，对所确认的合同商标标识再作改动，因此而产生的增加费用和损失由甲方负责。
8.5 乙方必须依据《中华人民共和国商标法》、美的集团《商标管理办法》建立商标使用管理制度，设立专门机构或专人管理合同商标标识。
8.6 合同商标标识、印有合同商标的包装、产品铭牌的入库和领用，残次废旧合同商标标识和带有合同商标标识的旧产品必须在甲方代表监督下即时进行处理，登记在案，以备核查。
8.7 乙方对使用合同商标的产品，只有生产权，未经甲方书面允许不得销售。甲方保证所授权乙方生产使用之商标如有侵害第三方权益时，概有甲方自行负责。
8.8 因产品特殊工艺的需要而由乙方选定的协作企业，乙方应事先告知甲方并征得其同意，提供对协作方审厂的有关资料，建立相应的监控管理制度，派出专人进行管理，对带有合同商标标识的模具，其所有权归美的集团所有。
8.9 乙方使用合同商标后，应确保产品质量和商品的信誉，每批产品的生产型号、数量均需甲方代表签名确认，乙方不能擅自生产或超额生产，甲方负责对每批产品的品种、型号、质量、数量、合同商标使用状况进行督查，以维护合同商标的信誉。
8.10 甲方及甲方管理部门有权在任何时候到乙方生产所在地对合同商标使用管理情况进行检查，乙方不得以任何借口或理由拒绝甲方及甲方管理部门对“合同商标使用情况的检查。
8.11 乙方应确保使用合同商标产品的质量，要以良好的信誉来维护合同商标的高度声誉。
8.12 乙方使用合同商标的产品出现质量问题或造成合同商标标识流失等不良后果，甲方依法追究乙方责任。
8.13 乙方不得许可他人以任何方式使用合同商标，不得将合同商标标识提供他人使用，不得任意扩大合同商标的使用范围。
8.14 未经甲方事先书面授权和甲方对转包人予以确认，乙方不得将任何带合同商标产品的制造转包给第三方。
8.15 合同注册商标如被他人假冒侵权，乙方有义务提供线索并配合甲方进行调查取证，协助工商、司法机关严厉查处侵权行为。
8.16 如合同商标专用权期满而甲方未办理延展注册，致使与第三方发生任何诉讼或非诉讼之纠纷时，甲方应负责解决。
8.17 协议期满或终止后，乙方不得直接或间接地在任何产品上使用合同商标进行生产、销售；乙方应配合甲方回收或销毁带有合同商标的模具、样板、菲林片等生产用品。

9 商业保密：
9.1 在乙方为甲方提供ODM产品的全过程中，甲方提供的设计意念、产品设计外形、结构等设计产权，乙方有绝对保密的义务；乙方应采取有效的措施知会甲方，防止第三方接触有关的设计；乙方也不得研发类似结构、外形产品。本条款从甲方向乙方提交任何形式的设计文件即开始生效，中途不论因任何原因中止合同，在合同中止后的3年内本合同条款有效。
9.2 在乙方为甲方提供OEM产品的过程中，甲、乙双方一经选定了合作机型，在甲方能保证单款机型销售量达到 万台/年的前提下，乙方不得以任何形式为其他客户提供或自行销售同一机型产品。
9.3 甲乙双方在合作过程中，涉及到使用甲方的商标、市场推广用或包装用设计版面专有权和相关设计意念、设计方案等商业秘密，乙方只能把所有信息及资料用于为甲方产品策略部门提供服务，不得擅自提供给第三方及甲方产品策略部门以外的部门使用。
9.4 甲方确认的最终设计成果，所有权和使用权均属甲方所有，乙方不得提供给第三方使用或以任何形式泄露给第三方及甲方产品策略部门以外的部门。
9.5 在与甲方合作期满后的一年之内，乙方同意并承诺不与其它任何甲方行业内的其他品牌进行合作生产甲方委托乙方ODM生产的型号产品，（目前已有合作的项目，乙方必须明确提出，征得甲方同意并备案。）一经发现，视情节轻重甲方有权向乙方提出法律诉讼。属于甲方知识产权的产品，乙方任何时候都不得自行生产、销售或提供给其他客户生产、销售，除非甲乙双方就知识产权已达成转让协议。

10 知识产权保护：
10.1 根甲乙双方所签合作协议，乙方视情况可使用甲方拥有的或有权使用的以下知识产权的一种或数种：
10.1.1 商标权：主合同期限内使用“ ”商标[注册号：1523735] (注:美的集团采用新的商标后以新注册商标为准)，以下简称合同商标；
10.1.2 专利权：包括发明、实用新型、外观设计；
10.1.3 商业秘密（包括但不限于专有技术）：所涉及的技术信息、经营信息等。技术信息包括但不限于：各项产品设计、技术资料、技术性能指标、技术配方、技术决窍、工艺流程、检验方法等；经营信息包括但不限于产品定价、市场分析、对竞争对手的分析、广告策略、客户资料和名单等。
10.2 乙方对甲方知识产权的保护履行下列义务：
10.2.1 对商标权的保护：
1、乙方应严格遵守《中华人民共和国商标法》和美的集团《商标管理办法》的规定，依法正确使用合同商标，有健全的商标管理制度，合同商标标识由甲方同意的厂家负责印刷（费用由乙方支付）。
2、对使用合同商标的产品，乙方有生产权，仅向甲方出售，无权擅自向任何第三方销售。
3、乙方不得促使他人或许可他人以任何方式使用合同商标，不得将合同商标标识提供他人使用，不得任意扩大合同商标的使用范围。
4、主合同期满，乙方无权使用合同商标进行生产、销售，并应销毁原有合同商标专用的模具、样板、菲林片等生产工具（费用由乙方承担）。
5、乙方无权将甲方或美的集团有限公司在任何地点以任何方式使用或已提出注册申请的商标，在全球任何地点进行注册。
10.2.2 对专利权的保护：
1、对于甲方提供的技术（含外观），未经甲方许可，乙方不得自行将其申请专利；对乙方提供的技术（含外观），为防止第三方将该技术申请专利，甲方有权敦促乙方尽快将其申请专利，乙方不答复的或不能在指定期限内提出有效申请的，视为乙方放弃该专利的申请权给甲方，甲方有权指定美的集团有限公司直接申请，但对于取得的专利权，乙方有无偿使用的权利，如转让，乙方有优先的受让权。
2、未经约定或甲方许可，乙方不得将甲方专利号印在为自己或他人生产、使用、销售的产品上。
3、甲乙双方联合开发的产品，其知识产权归甲方。
10.2.3 商业秘密的保护：
1、乙方在与甲方进行业务交往过程中，获悉的甲方商业秘密应履行严格的保密义务，采取相应的保密措施，未经甲方许可，不得自行使用和许可第三方使用、不得出现泄密事件（包括主动向第三方泄露或因保护不当为第三方获知）。
2、乙方应有健全的商业秘密保护制度，与相关员工签订保密协议，商业秘密载体的复制、借阅、分发、回收、销毁等，应严格实行登记、追踪等相关制度，妥善保管。
3、甲乙双方合作结束后，乙方有义务将含甲方指定内容商业秘密的相关载体（含复印件）全部交还给甲方。
4、乙方在与甲方进行业务交往过程中，不得通过任何不正当途径与手段探听、窃取、使用、泄露甲方之商业秘密。
5、乙方应妥善保管甲方提供的样板、菲林等生产工具，在甲乙双方合作结束后，将上述工具及乙方持有工具复制品全部交还给甲方。
10.2.4 未经协议或甲方许可，乙方不得以任何形式为自己及第三方生产、销售使用甲方知识产权的产品或零部件。
10.2.5 乙方不得仿制、假冒甲方产品；不得将甲方提供的或具有甲方知识产权的任何模具，工装等转让、出借或以其他方式给他人使用；不得将相应的产品包括正品、副品及利用上述模具、工装生产的零配件转售他人。
10.2.6 如知悉第三方侵害甲方商标权、专利权及商业秘密的行为，乙方有义务提供线索并配合甲方进行调查取证，协助工商、司法机关查处侵权行为。
10.3 不侵权保证：乙方保证为甲方提供的设计或设计、制造的产品及所使用的设计方案、外观、技术等不侵犯任何第三人的知识产权，包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密等。
10.4 违约责任：
10.4.1 因乙方使用该注册商标的产品出现质量问题或造成商标标识流失等不良后果，甲方依法追究乙方责任。
10.4.2 乙方为甲方提供的技术或设计、制造的产品及所采用的设计方案、外观、技术如侵犯任何第三人的商标权、专利权、著作权、商业秘密等知识产权，乙方应对此负责，并对由此给甲方造成的损失负赔偿责任。
10.4.3 协议期满或提前终止时，乙方未及时将含甲方指定内容商业秘密的相关载体（含复印件）如数交还甲方的，应向甲方支付10万元的违约金，并仍须履行甲方限期交还上述资料的义务。
10.4.4 乙方运用甲方提供的商标、技术、商业秘密等知识产权为自己或他人生产、销售产品的，应向甲方支付违约金30万元，如违约金不足补偿损失的，还应赔偿损失，此损失分为直接损失及间接损失，包括但不限于甲方的失去的利润、市场份额的丧失、品牌损失、重新开拓市场的费用等。
10.4.5 不论任何原因，乙方未经甲方同意而将甲方提供的知识产权许可、提供、泄露给第三方，应向甲方支付违约金20万元，违约金不足弥补损失的，乙方仍应赔偿损失，损失计算与上述第10.4.4项同。
10.4.6 乙方违约情节严重的，甲方有权立即终止本合同，并依法追究乙方责任。

11 乙方提供合同产品的售后服务及责任：
11.1 乙方生产的合同产品在销售 年以内出现重大或批量品质问题，由乙方免费维修或提供相应的维修费用和配件费用，并承担相关的一切费用。包括但不限于运输费、对客户的赔偿、代用品的提供等相关费用。
11.2 乙方应向甲方免费提供订单总金额1％的维修配件，以满足甲方售后服务需要。配件物流费用由甲方承担。为了减少因维修不及时而造成的退货损失，乙方应在甲方配件需求指令下达12天内交付配件，如因乙方无法提供或不及时提供配件造成的退货或换货，由乙方承担一切相关费用。
11.3 合同期内，甲方向乙方另行采购维修配件，也以合同产品零部件成本价为结算价；如甲方停止向乙方采购合同产品，则在停止采购后的3年内乙方仍须在甲方提出要求的情况下，以成本价提供合同产品的维修配件以满足甲方售后服务的需要。零部件成本价为本合同附件《合同产品成本明细表》中的零部件价格。

12 结算与付款方式：
12.1 乙方同意从其在甲方帐户上的应付货款中提存人民币 万元整为质量保证金，甲方不予贴息。质量保证金从第一笔货款中开始按货款的5%提取，提满为止。当乙方在甲方帐户的货款余额≥质量保证金金额时，甲方每月的货款结算不考虑该提留额度。
12.2 所有交付的起始日以甲方验收合格，销售出仓之日为准。
12.3 每月底乙方凭甲方提供的销售出仓明细、匹配相应的《收料单》及确认价格开具增值税专用发票，并将发票、对应的《收料单》及销售出仓明细交甲方财务入账。
12.4 货款结算期按合同产品开具发票后当月结算并支付的方式进行，所支付的货款以六个月银行承兑汇票进行支付。乙方未及时开具发票的，付款期限顺延。
12.5 乙方应付甲方的费用每月结算一次，并从甲方到期应付给乙方货款中冲减。
12.6 双方终止或提前结束业务往来，质量保证金于双方终结业务往来之日起3年内结算完毕，每足年按以下额度分别结算：40%、40%、20%；

13 合同的变更、解除：
13.1 合同期内，如有《合同法》第94条规定的解除合同条件的情况出现，均可解除合同。
13.2 乙方连续或累计二个月未能按甲方提货要求交货的，或生产的合同产品发生重大质量事故的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
13.3 合同因任何原因而解除，乙方应在30天内将甲方所有为履行本合同而提供乙方使用的物品和材料，包括模具、商标标识、技术资料、供应商名单等，归还甲方。

14 违约责任：
14.1 甲乙双方在执行过程中对本合同的相关条款及约定事项须严格遵守并执行。如因一方违约而给另一方带来经济损失，违约方必须给予赔偿。
14.2 为了进一步做好OEM/ODM产品的出口业务，更好的维护双方的友好合作关系，经双方协商约定如下：在甲乙双方合作期间，乙方承诺不与甲方任何一个现有的出口订单客户（指向甲方采购在乙方OEM/ODM产品的客户，以下简称客户）或暂时停止业务的客户建立合作关系，不向他们提供OEM/ODM产品、配件和其它服务；乙方承诺在甲乙双方合作终止后，一年内，不与甲方任何一个现有客户或暂时停止业务的客户建立合作关系，不向他们提供OEM/ODM产品、配件和其它服务。若乙方违反以上条款，则愿意接受甲方不低于 万元的罚款。
14.3 本合同期满失效或因其它原因使本合同终止时，签约双方未了的债权、债务不受任何影响，债务人应承担义务直到全部债务清偿完毕止。

15 其他约定事项
15.1 甲乙双方如发生纠纷或本合同有未规定之条款，甲乙双方均同意按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国产品质量法》等相关条款承担经济和法律责任，纠纷管辖权归于甲方所在地人民法院。
15.2 本合同经双方代表签字并加盖合同专用章后生效，有效期自200 年 月 日至200 年 月 日。超过本合同有效期，在双方未提出解除合同或未签定新合作合同前，本合同继续生效一年。
15.3 合同及与之同时执行之文件均一式四份，甲乙双方各保存二份，具同等法律效力。

与本合同同时执行的文件：
附一：《产品收购型号、价格清单》 附二：《合同产品成本明细表》
附三：《07年合同产品销售预测表》 附四：《模具使用协议》 附五：《业务交往若干问题备忘录》

甲 方(盖章)：广东美的环境电器制造有限公司 乙 方(盖章)：

授权代表： 授权代表：

日 期： 年 月 日 日 期： 年 月 日