中光学合同管理办法2.doc

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河南中光学集团有限公司合同管理办法
（中光学发〔2006〕112号 2006年6月8日）

第一章 总 则
第一条 为了规范集团公司在市场经济中的行为，维护集团公司的合法权益，促进生产经营的有序发展，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，结合实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用以集团公司名义与平等主体的法人、自然人和其它组织之间为设立、变更、终止民事权利义务关系而签订的合同。
第三条 除标的额在2万元以下且能够即时清结的合同外（特殊情况除外），必须采用书面形式并须加盖集团公司合同专用章方为有效。
书面形式是指合同书、协议、往来信函和电文（包括电报、电传、传真）等可以有形地表现所载内容的形式。当事人之间协商同意的有关修改和补充的合同文书、电文和图表等书面材料也是合同的组成部分。
第四条 集团公司签订、履行合同，在保守企业商业秘密的前提下，应当遵循自愿、公平、真实有效、诚实信用的原则；遵守国家法律和行政法规，遵守社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益和集团公司的合法权益。

第二章 合同的管理机构及职责
第五条 集团公司实行两级合同管理体系，集团公司总经理是集团公司合同管理的总负责人；集团公司总经理办公室（简称总经办）是合同的主管机构；各业务部门（包括相关处室及成员单位）是合同的基层分管机构。
各业务部门应当设立合同管理小组，其部门负责人是合同管理的第一负责人，负责本单位的合同管理工作。各业务部门均应根据业务量的大小，配备兼职合同管理员，承办本部门合同管理的具体事宜。
第六条 集团公司总经办在合同管理方面的职责是：
（一）接受集团公司总经理的领导，制订、完善集团公司合同管理制度；
（二）负责集团公司总部各类合同的整理备案，监督集团公司行政部合同专用章的使用，对各业务部门签订的各类合同进行审查、监督；
（三）参与重大经济合同的资信调查、谈判和合同、协议、章程及有关确认书的起草或签约活动，为集团公司领导提供信息和法律服务；
（四）参与集团公司有关项目的招、投标工作以及各类订货会（军品订货会除外），负责对此类重大合同进行审查并盖章；
（五）负责对集团公司各业务部门及集团公司下属的具有法人资格的单位的合同管理员进行法律培训和业务指导；
（六）对各业务部门签订的合同和履行情况以及相关的债权、债务进行检查监督，并于每个年度的年中和年末定期进行检查考核，在此期间还将对有关部门的合同管理进行不定期的抽查，对发现的问题及时向集团公司总经理汇报，并适时提出法律意见或建议；
（七）负责对集团公司《法人授权委托证书》的制作、登记、年审和发放进行管理；
（八）直接或配合有关业务部门处理合同纠纷，进行协商、调解活动，接受集团公司的委托参加仲裁或诉讼活动；
（九）承办开展“守合同、重信用”活动；
（十）其它有关工作。
第七条 各业务部门是合同的基层分管机构，主要职责是：
（一）各部门的主要领导是本部门合同管理的第一负责人，全面负责本部门的合同管理工作；
（二）建立健全本部门的合同管理制度，设置一名兼职合同管理员，负责对本部门各类合同及管理制度的实施进行监督和检查，并将所制定的制度及合同管理员名单送集团公司总经办备案；
（三）负责合同项目的可行性研究和签约对方的资信调查，对合同的真实性、可行性、合法性负责；
（四）具体组织各类合同的谈判和签约工作；
（五）统一本部门的合同编号，建立合同档案，认真执行集团公司合同管理等有关制度；
（六）督促本部门按约履行合同中的各项义务，对发现的问题要及时处理或向上级有关部门提出解决意见；
（七）协助集团公司对本部门人员进行合同法律法规的培训；
（八）负责解决本部门因签订或履行合同而发生的纠纷。
对可能发生纠纷的合同，应按照集团公司《诉讼案件管理办法》及时向集团公司总经办或本单位法律事务管理机构报送有关证据材料，通过法律手段予以处理。

第三章 授权委托书
第八条 签订合同应由集团公司的法定代表人签订；根据生产的需要，集团公司对各业务部门实行《法定代表人授权委托证书》（以下简称《委托书》）代理制度。
第九条《委托书》按照委托期限分为定期委托书和临时委托书两种类型。定期委托书期限为一年，适用于各业务部门。临时委托书（也称“一次性委托书”）是根据临时工作需要而对经办人员的临时授权。
申办临时委托书应先由各业务部门提出书面申请，经其主管领导同意和总经办审查后报集团公司总经理签署。合同承办人员签订合同后，此项业务即告终止。
第十条 《委托书》应与身份证、介绍信同时使用，不得涂改、转让、出借和遗失。
在委托期限内，代理人调离集团公司或本工作岗位，应主动将《委托书》交回集团公司总经办办理注销手续。如有遗失，应立即向发放机关报告，并登记备案。

第四章 合同专用章
第十一条 合同专用章是企业对外进行经济交往的法人证明章。对外签订合同时，必须加盖集团公司合同专用章或“国营第五〇八厂合同专用章”方能生效。
集团公司的合同专用章由行政部保管使用。其中集团公司合同专用章适用于签订军品合同以外的所有合同；“国营第五〇八厂合同专用章”则专为签订军品合同之用，未经集团公司总经理批准，不得挪作他用。
第十二条 集团公司禁止使用行政公章或部门印章对外签订合同或协议。对确须加盖集团公司行政公章的合同，应先将合同送总经办审核并签署意见，再报经主管领导签字批准，集团公司行政部方能加盖集团公司行政公章。
第十三条 集团公司原则上不允许携带盖有合同专用章的空白合同文本外出签订合同。因特殊情况需携带盖有集团公司合同专用章的空白合同文本对外签订合同时，须经申请部门负责人、主管领导同意，然后到总经办办理手续。返回后，须在五日内将合同送总经办备案。
需携带盖有集团公司合同专用章的空白合同文本对外签订合同的业务部门应将空白合同编号后指定专人保管并正确使用，凡因当事人使用不当或管理不善而造成的纠纷和一切过失行为，概由该申请部门承担责任。
集团公司原则上禁止携带合同专用章外出签订合同，确因工作需要时，原则上应由集团公司法律事务人员携带合同专用章一同外出签订合同。

第五章 合同的订立
第十四条 签订合同前，业务部门和合同承办人员必须全面了解对方当事人的资信情况；审查对方工商营业执照、经济性质、注册资本、主要经营所在地、主体资格（包括审查对方当事人的法人资格和签约人员的签约资格及代理权限）、经营范围、履约能力、商业信誉等。
第十五条 签订合同应当内容具体、条款完备、用语准确、责任清楚、手续齐全。在签订时应当使用国家工商局或集团公司统一印制的规范合同文本。所签订的合同必须明确以下条款：
（一）名称或住所
1．对方单位有多个主体的，要明确与哪一个进行经济交往，以防止对方借此逃债或转移资产；
2．对方当事人的住所地或营业地应当明确具体的门牌号或街道；
3．合同中的主体名称应当使用全称，并与合同专用章或集团公司行政公章一致，不得使用简称或别称。
（二）标的（指货物、劳务、工程项目等）
1．法律明令禁止的不得作为合同的标的；
2．标的的内容必须明确；
3．标的名称、规格型号、商标和生产厂家须同时明确。
（三）数量
（四）质量
1．合同中应当写明检验的标准、方法和期限；
2．对需经过运转才能发现问题的合同标的，应当约定提出异议的时间；
3．合同中约定需要抽检的产品，应标明抽检标准或方法以及抽检的比例；
4．对需要封存样品的，应当共同封存，分别保管。
（二）价款或报酬
集团公司原则上不允许签订无金额的合同，涉及不同币种的，同时应当明确相关汇率风险的承担。
（七）履行的期限、地点和方式
合同的履行地点一般应约定在集团公司所在地，承揽合同、销售合同同时还应约定清楚质量异议的期限。
（八）违约责任
合同中应当订立解决纠纷条款，在不违背有关法律、法规的前提下，尽可能地约定：
1．合同中不能同时约定仲裁和诉讼，否则约定无效；
2．原则上应当约定诉讼方式，并且一般应约定在集团公司所在地人民法院进行管辖；
3．合同中需要约定仲裁条款的，一般应当选择南阳仲裁委员会进行仲裁；涉外合同一般应选择中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
第十六条 采用格式条款签订合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则来确定当事人之间的权利和义务，并采用合理的方式提请对方当事人注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求对该条款给予说明。
第十七条 集团公司严禁各业务部门采取以财产进行抵押、质押、留置等担保措施对外签订合同。如确须签订有定金、保证、抵押、质押、留置等条款的合同，必须严格审查，并报送集团公司总经办审批。对担保财产在50万元以上或以不动产进行担保的，须报经集团公司总经理审批，其它签有担保条款的合同经总经办审核后报主管副总经理审批。
第十八条 对外投资、合资合作、联营、固定资产转让以及其它集团公司总经理认为有必要由其亲自签订的合同必须经集团公司总经理签字并加盖集团公司合同专用章后方能生效。
第十九条 技术合同或其它合同涉及技术成果的，应明确技术成果的归属，在不违背有关法律的前提下，尽可能约定由集团公司享有所有权。
技术协议应当先于主合同进行谈判，并作为主合同的附件；该协议不得涉及价格、支付方式等商务条款，待签订正式合同时再予以确定。
第二十条 合同中涉及集团公司商业秘密的，应当与对方当事人订立保密条款，明确保密责任。

第六章 合同的审批
第二十一条 集团公司签订合同的审批程序：
（一）先由各业务部门对对方当事人的资信情况和履行合同的可行性进行调查，合同的具体承办人对对方的签约能力（即有无授权委托书、介绍信等）进行审查并草拟合同，再交由本部门的领导审查合同的可行性（包括标的品种、数量是否符合企业计划，价格是否合适，对方履行能力如何等）后，由送审部门领导在《合同审批表》（见附件）上签署意见；
（二）由财务部门对合同的结算条款进行审查后在《审批表》上签署意见；
（三）由价格审计部门对合同价格进行审查后在《审批表》上签署意见；
（四）在总经办对条款合法性进行审查后，对符合要求的合同由行政部加盖合同专用章。对合同金额超过50万元的采购合同和超过300万元的销售合同，必须由集团公司主管副总经理综合性审查并签署意见后，再交行政部加盖合同专用章。
合同代理人必须严格按照授权权限签订合同，对于超过授权权限的合同，须报送其上级具备资格的领导签订；如涉及重大技术质量因素的合同项目应报送质量管理和技术部门审核认可；如涉及固定资产转让的合同，应先报送集团公司资产管理部门审查相关结算条款和价格后，由总经办对合同的规范性和合法性进行审查并报经集团公司总经理签字后予以加盖合同专用章。
其它需要集团公司法定代表人或总经理审批签字的合同，均应先由总经办进行审核并报送董事长或总经理签字后方可加盖合同专用章。
第二十二条 总经办对合同的审查内容是：
（一）合同承办部门是否具有代表集团公司签订送审合同的主体资格和是否在委托代理人的代理权限内签订合同；
（二）合同当事人双方在合同中约定的条款是否符合权利义务对等的原则；
（三）合同内容是否符合国家和地方的法律法规及政策；
（四）合同条款是否完备、文字是否准确规范；
（五）合同签订的程序和形式是否符合国家法律和集团公司的规定；
（六）若合同约定有担保条款，则要审查所选择的担保方式是否对集团公司有利；
（七）审查合同履行后带来的财产分割是否对集团公司有利；
（八）合同中约定的履行地、争议解决方式等条款是否对集团公司有利；
（九）其他有必要进行审查的内容。

第七章 合同的履行、变更和解除
第二十三条 合同依法成立，即具有法律效力，当事人双方必须及时、全面履行合同约定的各项义务。
第二十四条 合同签订以后，合同承办部门的合同管理员负责监督本部门所有合同的履行情况，并按时向集团公司总经办报告。
第二十五条 合同的具体承办人员负责监督自己所承办的合同的履行，并于每月25日前向本部门合同管理员报告所承办的合同履行情况。合同承办人员工作变动时，应向本部门领导报告后，由本部门领导指定一名新的承办人（同时应向本部门合同管理员备案），原承办人应将全部合同资料移交给新的承办人，并书面说明合同实际履行情况和存在的问题。
因合同承办人自身原因发生失职、渎职行为，导致集团公司财产遭受损失的，集团公司将追究其责任；如因部门领导监管不力的，集团公司将按相关规定追究其责任。
第二十六条 合同履行中，合同承办人员应与对方当事人保持经常联系，随时掌握合同执行进度及对方生产经营和资信情况，发现问题后应及时向有关部门和领导反映，并采取补救措施防止损失的扩大。
第二十七条 合同约定由集团公司先履行债务的，当业务承办部门或合同承办人员有确切证据证明对方当事人有下列情形之一的，应当立即通知对方中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务的其它情形。
第二十八条 对方当事人出现上述第二十七条所列的情形时，若向集团公司提供了适当担保，集团公司可以恢复履行。中止履行后，对方在合同合理期限内未恢复履行并且未提供适当担保的，集团公司可以解除合同。
第二十九条 债权债务的转让中，转让债权时一定要通知债务人，转让债务时则必须经债权人同意，债权债务一并转让时要经对方当事人同意。
第三十条 合同的变更或解除，应与对方当事人充分协商并达成书面协议（包括书信、函电等），严禁口头协议（如电话通知、捎话等），但出现下列情形之一的，集团公司可单方以出具书面通知对方的形式解除合同：
（一）集团公司因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，对方当事人明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务的；
（三）对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）对方迟延履行债务或者有其它违约行为致使不能实现合同目的；
（五）对方分期付款未按约定支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的；
（六）法律规定的其它情形。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准登记手续的，依照其规定。
第三十一条 合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第八章 合同的档案管理
第三十二条 集团公司和各业务部门必须按照《河南中光学集团有限公司档案管理办法》的规定和要求，建立健全合同档案管理制度。
本办法所指合同档案的主要内容应当包括：合同原件（包括技术协议、还款协议、抵帐协议、补充协议等）、双方往来信函、电报、电传、传真、销售发票、物资发运单、提货单、检验报告、收付款凭证等相关材料。合同档案应采取分类整理、建帐、归档的方法，每月定期核点，作到台帐与合同相符。履行完毕后的合同档案以及经过仲裁或诉讼处理和利用合同进行违法活动并受到有关部门处理的合同档案,按集团公司档案管理办法统一保管。以上档案资料未经集团公司总经办批准，不得擅自销毁。
第三十三条 业务部门的合同管理员因工作变动或其它原因不再从事本部门的合同管理工作的，该业务部门的领导应当立即指派一名新的合同管理员与原合同管理员办理交接手续，并书面说明该部门合同实际履行情况和存在的问题，同时部门领导要负责监交并在交接清单上签字。
原合同管理员应当将该部门所有的合同档案及相关资料移交给新的合同管理员，不得漏交或故意不交；对因在交接过程中发生问题并给集团公司造成损失的，集团公司将追究相关人员的责任。
第三十四条 总经办作为集团公司的法律事务机构，应当保存集团公司总部各类合同的原件，并负责建立集团公司内部的合同档案。各业务部门负责管理本部门的合同档案。

第九章 合同纠纷的解决
第三十五条 合同在履行过程中发生争议时，合同承办人员应及时报告本业务部门领导和合同管理员，同时积极与对方当事人进行联系，协商妥善解决的办法，尽量避免因集团公司违约而涉诉。
第三十六条 若对方当事人依据合同约定提起诉讼或仲裁时，合同的承办部门应依照《河南中光学集团有限公司诉讼案件管理办法》的规定，进行案件的处理工作。
第三十七条 集团公司总经办指定的案件承办人有权向相关当事人进行调查、询问、提取证据和材料，当事人不得隐瞒实情，不得提供伪证。凡因藏匿、毁损、丢失和拖延提供证据材料而导致集团公司造成经济损失或不良影响的，集团公司将按规定追究相关责任部门及责任人的责任。

第十章 奖励与处罚
第三十八条 合同管理工作按照集团公司统一制定的考核办法纳入工作质量责任制考核，由总经理考核总经办，总经办考核集团公司其它业务部门。
第三十九条 凡符合下列条件之一者，由集团公司给予表彰和奖励：
（一）被评为“守合同、重信用”的单位；
（二）合同台帐和档案管理制度完善、齐备，并严格执行相关制度和办法，确有成效的；
（三）在合同审批中，发现合同存在重大缺陷而使集团公司和本部门免受重大损失的；
（四）在合同履行中 ，发现重大问题，积极采取补救措施，为企业挽回经济损失的；
（五）敢于揭发、抵制利用合同进行违纪、违法行为的；
（六）在合同管理工作中，认真负责，取得显著成绩的；
（七）其它应予表彰和奖励的。
第四十条 集团公司总经办和其他部门通过积极工作，采用协商、仲裁、诉讼等方式和手段，为集团公司追回货款及挽回损失的，应按《办理案件经费管理暂行办法》的相关规定给予奖励。
第四十一条 凡有下列情形之一者，视其情节轻重，给予合同管理人员（包括部门领导、合同经办人员、审查批准人员）以通报批评、经济处罚、行政处分；情节严重的，提请司法机关追究其法律责任：
（一）不按集团公司计划，不作资信调查和可行性研究，随意签订合同给集团公司造成损失的，或虽进行资信调查和可行性研究，但不够全面细致，马虎了事，且误导审批者同意订立合同，导致合同不能履行或给集团公司造成经济损失的；
（二）合同内容不全、条款不齐、审批手续不完备导致发生纠纷或给集团公司造成经济损失的；
（三）超越代理权限或无权代理而擅自以集团公司名义对外签订合同或无代理权限的业务人员外出签订合同后找本部门有代理权限的人员补签，欺瞒审批者并给集团公司造成损失的；
（四）凡应签而未签或借故不签和不依法签订的，或与对方合谋，收取回扣或其它好处，损害集团公司合法权益的；
（五）在合同履行过程中，不积极主动、玩忽职守、疏于履行，导致集团公司承担违约责任的；
（六）未经审批，擅自以集团公司名义对外提供担保的；
（七）对合同专用章管理不严，使用不当，私自加盖空白合同文本，造成合同专用章丢失或产生合同纠纷的；
（八）因合同档案管理不善，丢失合同原始资料的，或因管理不善丢失合同原始资料而导致集团公司在处理合同纠纷中败诉的；
（九）因对方当事人违约，使集团公司遭受损失的，必须追究对方当事人的责任，凡从知道或应当知道自己权利被侵害之日起两年时效期内，不向集团公司领导或法律部门汇报，造成诉讼时效丧失而导致集团公司遭受损失的；
（十）其它违反集团公司合同管理办法的行为。
第四十二条 集团公司合同管理发生的费用由集团公司按实际支出予以承担。对合同管理部门及有关人员的奖惩，由总经办考核并提出意见，经集团公司总经理审批后执行，专款专用。

第十一章 附 则
第四十三条 本合同管理办法自印发之日起执行，原《河南中光学集团有限公司合同管理办法》（中光学发（2003）69号文）同时作废。
第四十四条 本办法未尽事宜，依照国家法律、行政法规执行。
第四十五条 集团公司下属具有独立法人资格公司的合同管理应参照本办法实行。其本单位的法律事务机构为其合同管理机构，参照行使集团公司总经办的职权。
第四十六条 本办法的解释权属集团公司总经办。

附表：河南中光学集团有限公司合同审批程序表

附表：
河南中光学集团有限公司合同审批程序表

送审部门

合同编号

送审时间

对方单位详细地址
及开户银行帐号

对方单位

合同标的及主要内容

审查部门
审查内容
审查意见及建议
审查人签字
送审部门合同经办人
合同形式及基本条款

送审部门负责人
合法性及对方信用情况

财务部门
结算（价格）条款审查

审计部门
价格审查

法律部门
条款合法性审查

主管副总经理（总经理）
综合性审查

备 注

1．本表随合同文本（草案）送有关部门审查；
2．本表须严格按照《合同管理办法》的有关规定依次履行审批手续后方可执行。

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