[农业]中外合资合作经营企业合同.doc

合 作 合 同 书

第一章 总 则
沂南县永丰金银花种植有限公司和台湾昌源企业股份集团公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国山东省沂南县双堠镇共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方
第一条 本合同的各方为：
沂南县永丰金银花种植有限公司，（以下简称甲方），在中国登记注册
其法定地址：山东省沂南县双堠镇
法定代表：冯秀华
台湾昌源企业股份集团公司（以下简称乙方），在台湾登记注册，其法定地址：台湾省高雄市小港区孔凤路291号
法定代表：李义文

第三章 成立合作经营公司
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营有限责任公司（以下简称合作公司）。
第三条 合作公司的名称临沂广源农林开发有限公司。
合作公司的法定地址为：山东省沂南县双堠镇双堠大街21号。
第四条 合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。
第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自提供的合作条件为限对合作公司承担责任。按合同规定分得利润。

第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望、采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竟争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。
第七条 合作公司生产经营范围是：法国·亚洲金银花王的种植、销售。
第八条 合作公司的生产规模如下：
合作公司在双堠镇及周边县区种植亚洲金银花王5000亩。

第五章 投资总额与注册资本
第九条 合作公司的投资总额为人民币1800元，折合262.39万美元。
第十条 乙方的出资额共为人民币1000万元，以此为合作公司的注册资本。
第十一条 甲方将以下列作为合作条件：
甲方：租赁5000亩（以农户种植）土地及办公场所，组织亚洲金银花王的种植技术指导管理，金银花的收购。
乙方：以现金人民币1800万元（折合美元262.39万元）的投资作为合作条件。
第十二条 合作公司注册资本由乙方按其合作条件自营业执照签发之日起3个月内一次性缴付。
第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额及合作条件，须经另一方同意，并报审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额及合作条件时，另一方有优先购买权。

第六章 合作各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
①办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
②负责亚洲银花王的种植及三年后的产品深加工，并保证亚洲银花王的产品达到出口检测的各项标准；
③负责垫付海运公司规定的海运费每株1.2元人民币，此运费在合作公司中报销；
④种植时，甲方应提前十天书面申请数量，以保证乙方按计划发苗，种苗到港后，甲方付海运费提货。
⑤甲方的干花必须由乙方收购，质量和价格另行规定。
⑥负责办理合作公司委托的其它事宜。
乙方责任：
按第十一条和第十二条的规定提供现金、负责每株0.7美元（合人民币4.8元）的种苗调拨，提供合格种苗，每年能开4-5茬花，成活率达到95%，同时负责亚洲银花王的栽种技术，收购甲方生产的干花，质量标准收购价格另行规定，三年后深加工的产品95%由乙方销往国外；
培训合作公司的技术人员和工人；
负责办理合作公司委托的其它事宜。

第七章 利润分配
第十五条 按照合作条件，甲方按49%，乙方按51%进行利润分配。

第九章 董 事 会
第十六条 合作公司注册登记之日，为合作公司董事会成立之日。
第十七条 董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名。乙方委派3名，董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。
第十八条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第二十条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。
第十九条 董事长是合作公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第九章 经营管理机构
第二十一条 合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方推荐，副总经理4人，由甲方推荐2人，乙方推荐2人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期四年。
第二十二条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第二十三条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十章 设备购买
第二十四条 合作公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应先在中国购买。
第二十五条 合作公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十一章 筹备和建设
第二十六条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由5人组成，其中甲方2人，乙方3人。筹建处主任一人，由乙方推荐；副主任一人，由甲方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第二十七条 筹建处具体负责审查，签订承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好档案、资料的保管和整理等工作。
第二十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第二十九条 筹建处在设计完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十二章 劳动管理
第三十条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第三十一条 甲、乙方推荐的高级人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章 税务、财务、审计
第三十二条 合作公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第三十三条 合作公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十四条 合作公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第三十五条 合作公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、用中文书写。
第三十六条 合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
第三十七条 每一年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十四章 合作期限
第三十八条 合作公司的期限为30年。合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合作期满六个月前向临沂市商务局申请延长合作期限。

第十五章 合作期满财产处理
第三十九条 合作期满或提前终止合作，合作公司应依法进行清算，清算后的财产，由甲、乙双方根据合作条件协商处理。

第十六章 保 险
第四十条 合作公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合作公司董事会会议讨论决定。

第十七章 合同的修改、变更与解除
第四十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第四十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合作期限和解除合同。
第四十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合作公司的经济损失。

第十八章 违约责任
第四十四条 甲、乙任何一方未按合同第五章的规定按数提交的合作条件时，守约方有权按本合同第四十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十五条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章 适用法律
第四十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章 争议的解决
第四十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交临沂市商务局进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第四十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章 文 字
第四十九条 本合同用中文写成。

第二十二章 合同生效及其它
第五十条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括；工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。
第五十一条 本合同及其附件，均须经临沂市商务局批准，自批准之日起生效。
第五十二条 甲、已双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第五十三条 本合同于二〇一一年 月 日由甲、乙双方的授权代表在山东省临沂市签字。

沂南县永丰金银花种植有限公司代表 台湾昌源企业股份集团公司代表
签字： 签字：
2011年 月 日
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