股权收购合同(空白)(1).doc

关于

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之

股权收购合同

BY

上海***投资公司 与 某某某

日期：2014年 月 日

本股权收购合同（包括相关附件，下称“本合同”），由以下双方于[ 年 月 日]达成并签署：

收购方：一家根据[ 中华人民共和国 ]法律合法组建并存续的[ 上海****管理有限 ]公司，办公地址为[ ]，授权代表[ ]（下称“甲方”）。
与
出售方： 某某某 ，身份证号： ，住所为[ 北京市宣武区建工南里2号楼1109号 ]（下称“乙方”）。

鉴于，乙方希望向甲方出让持有****公司股权中的51%的股份（下称“股权”），并且甲方希望购买乙方所持有的****公司该51%的股份，从而在现有基础上达成协议。
现因此，基于双方在本合同中的陈述、保证，在共同协商下达成协议并约定如下：

第一章 目标公司

第一条 目标公司
甲方收购股权的目标公司****（下称“****公司”或目标公司）成立于[ 2001年12月17日 ]，注册号： 住所地位于[ ]，经营范围为：【】。
目前****公司股权结构为：某某某80%股份，某某甲10%股份，某某乙10%股份。
乙方保证****公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

第二章 股权收购与转让

第二条 股权转让
本次转让的标的为某某某占有****公司 51 %股权（含其权益及其实质性资产和资料。
乙方同意将其持有的****公司51%股权（包括股权权益及其实质性资产和资料）转让给甲方，该股权转让行为由某某某亲自办理，并签署相关法律文书。
乙方保证在目标公司股权或其所有财产上不存在本合同标明者以外的任何抵押、质押、留置、扣押或保全之情形，该类目标公司财产包括但不限于商标权属、房地产（如有）及公司设施、办公用具以及财务账册、所有证书以及印章、钥匙等财产、物品。

第三条 股权收购
甲方同意收购乙方持有的****公司51%的股权（包括股权权益及其实质性资产和资料），该股权受让行为由甲方代表办理，并签署相关法律文书。

第四条 转让后的公司股份
在第八条规定的交割日，乙方应当根据本合同第五条确定的价格向甲方转让，甲方应当根据本合同第五条确定的转让价格向乙方收购股权。届本股权收购交割完成之时，乙方应为持有公司百分之[ 51 ]（[ 51 ]%）股权的股东。
通过本次股权收购、转让手续完成之后，****公司股权结构变更为：
上海***投资公司占51%股份，
某某某占29%股份，
某某甲占10%股份，
某某乙10%股份。

第三章 转让价款及其支付

第五条 转让价款
甲方和乙方一致同意，本合同下的股权转让的全部对价为：人民币陆佰零贰万元（¥6,020,000元）。
转让价款已经涵盖了第四条所列上述所有财产，除非双方另有约定。

第六条 价款支付
本次股权转让的付款方式为分二期付款，双方另有约定者除外。
第一次付款：正式《股权收购合同》签订后 七 日内，甲方向乙方支付首付款：人民币*****元（¥******元）。首付款支付完成后，乙方应当配合甲方完成股权转让工商登记。
第二次付款：****公司公章印章等交接手续以及税务变更登记手续完成后，甲方支付乙方人民币[]万元。****公司企业交给甲方全权负责管理。
甲方款项支付后，乙方应向甲方出具收到股权转让款的正式发票。

第四章 转让基准日和交割日

第七条 转让基准日：
双方同意，以双方正式签订本股权收购合同之日作为本次股权转让的基准日。

第八条 转让交割日：
双方同意，以****公司股权转让工商登记变更之日作为本次股权转让的交割日，在[ 上海 ]发生。

第九条 交割日前的事务执行：
9.1 除有本合同约定或甲方的书面批准，乙方应促使公司在按照原有业务惯例正常运营业务。
9.2 在交割日前至少[5]工作日，乙方应当向甲方转交所有的资料及文件，作为本合同最终确定的附件。交割日前，乙方应当向甲方转交的文件包括但不限于如下资料：
(a) 公司批准股权转让的董事会决议；
(b) 公司批准股权转让的股东会决议；
(c) 验资报告原件以及最近一期的财务报告（以基准日计算）；
(d) 公司需修改的现行章程复印件；和
(e) 第十条中涉及的其他文件。

第五章 同意
第十条 决议、同意书
对于本合同所涉乙方股权转让给甲方的收购项目以及本合同内容，****公司股东会已做出同意的决定，董事会亦已作出决议同意，公司股东某某乙和某某甲表示赞同。
****公司股东会决议、董事会决议、某某乙和某某甲同意书详见附件。

第六章 转让交接

第十一条 股权转让法律手续
双方应在本合同签署之日起十个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的审批、工商变更登记等法律手续。在这些手续完成之后，应当使甲方能够合法拥有本次股权转让涉及的****公司全部股权，并可对抗任何第三人对****公司或者甲方提出的任何异议。

第十二条 公司财产交接
乙方应在上述审批、工商变更法律手续完成之后三个工作日内，与甲方办理****公司的财产移交手续。
移交的公司财产包括****的资产（包括但不限于实有资产、公章、账册、财务报表、商标权证书等）。乙方保证****公司及其商标专用权证书以及****品牌权属上，不存在本合同标明者以外的任何抵押、质押、留置、扣押或保全之情形，也不存在任何权属争议情形。乙方应当保证甲方按本合同约定而接受的****公司资产包括商标权属在法律上享有专有权。在交接工作结束后，如果该部分资产收第三方追索，乙方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上的责任。
财产交接清单在移交完毕之后，由双方签署。

第十三条 财产交接的效力
本次股权转让之后，甲方按照股份比例所占份额合法拥有****的一切资产，包括但不限于“****”商标品牌的所有权、使用权、经营权和收益权等相关完整权利。

第七章 ****公司债权债务

第十四条 ****公司债权债务

14.1 乙方承诺，在此合同约定交割日前****公司所负一切债务，包括贷款或对外担保以及其他隐性的、或有的债务，由乙方承担全部责任。
14.2****公司工商变更登记后，****公司的债权、债务及公司的财产（含银行存款、库存物等）由变更后的公司享有和承担。但是，该交割日之后至公司交接手续完成之前****公司涉及债权债务包括可能发生的债务风险仍由乙方承担。
14.3 有关行政、司法部门对目标公司对此次股权转让工商变更登记完成之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。

第八章 转让后的公司组织架构

第十五条 股东会
15.1 本次股权转让后的****公司，在股东会召开会议的时候，股东各方依照其享有股份比例行使投票、决策等相关权利。

15.2 股东会议行使的职权：
（a） 决定公司的经营方针和投资计划
（b） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
（c） 选举和更换有股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项
（d） 审议批准董事会的报告
（e） 审议批准监事会或任何监事的报告
（f） 审议批准公司建议的年度财务预算和决算方案
（g） 审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案
（h） 对公司增加或减少注册资本的作出决议
（i） 对发行公司债券作出决议
（j） 对公司股东转让出资给股东以外的人作出决议
（k） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
（l） 修订本公司章程
13.3 有关以下事项的任何行为或决定，均必须由代表总投票权三分之二(2/3)或更多的股东投票通过：
（a） 修改公司章程
（b） 公司合并、分立或解散的决议（公司应破产例外）
（c） 公司注册资本的变更。
13.4 除法律规定以及第13.3条的情形外，对于公司相关事宜，股东会以代表股份比例的简单多数方式作出决议，即由公司股东代表股权比例超过半数（1/2）表决通过。

第十六条 董事会
16.1 为本次股权转让，工商变更登记后的****公司股东董事会由7人组成，甲方委派四人，乙方以及某某乙、某某甲各委派一人，甲方委派人员中一人担任公司董事长。
16.2 在董事会召开会议时，甲方有权依照其享有股份比例行使投票、决策等相关权利。除法律有明确规定者外，董事会以简单多数方式对公司相关事宜作出决议。

第十七条 总经理
本次股权转让工商变更登记后，****公司总经理由甲方委派，公司董事会聘任。

第九章 甲方承诺与保证

第十八条 甲方陈述与保证
甲方向乙方陈述并保证：
18.1 组织
甲方是一家根据法律合法注册、有效存续并经营良好的公司。
18.2 授权
甲方拥有完全的公司权力和授权以订立其作为合同方的各类协议并完成本合同所规定的交易。甲方签署、递交和履行其作为合同方的本合同获得了全部必需的公司授权。本合同以及其作为合同方、将截至交割日签订的其他所有协议，都由甲方签署和递交，并且（假设由乙方签署和递交）本合同以及经签署和递交的所有其他协议都构成了甲方有效的和有约束力的义务，除非因破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或影响债权人权益的类似法律而受到限制，均是可强制执行的。
18.3 股权不稀释
甲方承诺，在本次股权转让后，维持公司成立初始时对某某甲（含继承人）10%以及某某乙（含继承人）10%股份所作承诺，****公司不稀释他们的股权。

第十章 乙方承诺与保证

第十九条 乙方陈述与保证
19.1 程序及决议
在基准日及交割日前，****公司股东会以及董事会已做出决议，批准股权转让。乙方应已实行并参与适用法律下完成股权转让所要求的所有相关的内部程序。
19.2 组织及授权
****公司为在法律下合法成立、有效存续并经营良好的公司并且有完全必要的权力和授权，从事与现在所经营的业务并拥有其资产。乙方已经向甲方递交了真实的、现今有效的公司的章程的复印件。
19.3 股权的所有权
乙方拥有****公司股权，且不存在任何质押、留置、指控、权利负担、使用权、担保权益、诉求、选择权和任何种类的限制（下称“权利负担”）。乙方向甲方转让的股权应有有效的和适销的登记和权益，不存在任何权利负担。本合同签署之后，股权随附之任何权利没有任何实质性的变动。
19.4 出资
****公司的总投资额为[ RMB 2,000,000 ]，注册资本为[ RMB 2，000,000 ]，已经全部出资到位。
19.5 诉讼
****公司不存在下列行为（下称“法律程序”）：
（a）在法院、政府机构、行政机关或仲裁员有任何针对或涉及公司、其管理人员、董事或乙方作为投资人的许诺、命令、判决、禁令、裁决或政令；
(b)有任何针对或涉及公司以及乙方作为投资人正在进行的或威胁采取的行动、诉讼、纠纷或政府性的、行政性的、仲裁或监管性的法律程序；
(c)有任何针对或涉及公司、其管理人员、董事以及乙方作为投资人的正在进行的或威胁采取的调查。
前述法律程序，一旦作出不利于乙方或公司的裁定，将对公司的财务状况、资产、负债（潜在的或其他）、运营成果、业务、商业前景上产生不常见的、总体上的或者将对乙方履行本合同及其中所规定之交易的能力产生实质性不利影响。
19.6 动产及不动产
(a)公司对有形的实物资产享有良好的有效的权利，不存在任何权利负担。公司的有形实物资产处于良好的工作状态，但正常损耗除外，正被公司使用或在其现有水平上对公司业务有用，并根据行业惯例进行维护。
(b)除租赁给他人的不动产外，公司对其不动产的各个部分，包括所有建筑物及其构成，固定设备、设施及其他改良物享有良好的、适销的权益，拥有该等不动产，且不存在任何权利负担。
19.7 财务报表
乙方向甲方提供截止到[ 2014年4月30日前 ]公司所有的财务报表的复印件。除其中备注所载以及关于未审计财务报表的年终调整外，所有的财务报表都是完整、正确的，均根据在其期间持续适用的会计规则制定，能够公正地表明在整个期间公司在运营中的财务状况和业务成果以及迄今为止的资金流量。
19.8 账簿和档案
乙方已向甲方提供了与公司业务相关的账簿供其检查。公司账簿均反映了一贯适用的会计规则所要求载明的全部交易和其它事项。
19.9 税务
（a）需在交割日之时或之前备案的公司有关税的所有税务申报、报告或其它备案均已适当、及时地进行，均根据所有适用法律、法规、条例进行准备，均真实、正确和完整。公司在交割日或之前的所有到期税收均已如期支付。公司已为所有税收和公司应缴纳的递延所得税责任在会计账目上计提了足够的准备金。
(b)根据相关法律公司需预提或收付的所有税收均已适当地进行了预提和收付，并已向相关政府部门及时、按期、足额缴付。
(c)在任何特殊税收安排或激励政策下乙方或公司已享有的税收优惠、扣减的范围内，此等税收优惠应可以为着甲方的利益全部结转或累算。
19.10 遵守法律
（a） 公司的一切运营活动均遵守中央、地方的法律、法规、规则、规章、以及任何法院或政府机构、行政机关和仲裁员的司法和行政决定和同意、判决、命令、裁决以及法令，包括但不限于健康和安全法规、规章以及所有环保法律。
(b) 公司已经为其运营获得适用的中央、地方的法律、法规、规则、规章和司法行政决定（包括环境法在内）所要求的所有批准、许可、授权和证书。所有的此等许可均有效，没有任何撤回许可的正在进行的申诉或其它行为，公司完全符合许可规定的条款和条件。
19.11 ****公司相关资料信息的提供
乙方承诺，乙方及时全面的向甲方提供甲方所需要的目标公司信息和资料，包括但不限于****公司所有已拥有的商标专用权属以及商标申请受理文件（如有），尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和材料，以利于甲方更完全地了解目标公司真实情况，此外，应当积极配合甲方及甲方所指派律师对目标公司进行尽职调查工作。
19.12 乙方应尽最大努力保证公司的组织完整无缺，保证现有的管理人员及员工为甲方提供服务，为甲方保持公司的供应商、客户、分销商、销售代表及其他与公司有业务往来单位良好商誉。

第十一章 税 费

第二十条 税费
本合同下的股权转让，甲方股权受让所涉甲方税费由甲方承担；乙方股权转让所涉税费，由乙方承担。
本合同下的转让价格应已包括与本合同所规定的股权转让有关的或因股权转让而产生的任何税收，包括但不限于任何转让税赋或增值税。

第十二章 对外投资

第二十一条 对外投资
本次正式股权收购合同签署后，****公司即与甲方、乙方在境内和/或在境外共同投资设立****品牌产品子公司（具体由投资各方另定协议书），以推进****公司注册商标的使用。
以后****公司亦将视情对外投资设立其他公司或机构，以扩大****品牌的市场影响。

第十三章 特别约定

第二十二条 双方约定
公司参与的拍摄《****》影视剧，版权归属****公司，在收益分配上双方约定：70%归属某某某，30%归属*****。

第二十三条 大股东权益
甲方受让股权之后获得****公司的51%股权，享有大股东的权利，承担大股东的义务，应当更好地谋求****公司健康发展，财务公开并为公司上市做准备。
在****公司运作中，甲方将维护原有股东权益。

第二十四条 未侵权
乙方承诺，在收购意向书生效后至股权转让交割完毕之前，未经甲方同意，乙方未曾且不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让、转让或者目标公司投资、资产出让、转让问题再行协商、谈判及/或签约。本次股权转让，除原公司两股东表示同意者外，不涉及任何第三方权益或责任，也不侵害任何第三方权益。

第十四章 先决条件

第二十五条 甲方的先决条件
除非满足或放弃下列条件，否则甲方无需履行本合同所规定的交易：
25.1 陈述与保证
除本合同另有约定或许可，
(a) 本合同以及根据本合同递交给甲方的任何文书中所包含的所有陈述和保证应视为在交割日再次作出，且在所有方面都是真实的。对于乙方在某一具体日期所作出的任何陈述或保证，则截至该日期应都是真实的。
(b) 乙方应已全面履行或遵守本合同要求其在交割日或交割日之前应履行或遵守的每项约定和条件。
25.2 无诉讼
不存在针对甲方、乙方、公司、或其管理人员、董事中的任何一方、旨在限制、阻止或改变本合同规定之交易或质疑此等交易合法性或寻求与此等交易相关之赔偿的法院、政府和监管部门正在进行的或潜在的任何行动、诉讼或法律程序、有关政府机构的任何调查。
25.3 财务报表
乙方已将第 九 条提及的财务报表的复印件递交给甲方。
23.4 批准
(a) 乙方、甲方和公司的股东会或董事会的批准；
(c) (b) 政府主管审批机构对本合同、本合同下交易的批准和公司更新的批准证书；以及
(c) 主管工商行政管理部门对本合同和本合同下交易的备案、登记以及公司更新的营业执照均已取得。
25.5 法律法令
在交割日不应有任何法律、法规或法令限制、禁止或以其它方式禁止本合同下任何交易或致使其违法。
第二十六条 乙方的先决条件
除非满足或放弃下列条件，否则乙方无需履行本合同所规定的交易：
26.1 陈述与保证
除本合同另有约定或许可，
（a） 本合同以及根据本合同递交给乙方的任何文书中所包含的所有陈述和保证应视为在交割日再次作出，且在所有方面都是真实的。对于甲方在某一具体日期所作出的任何陈述或保证，则截至该日期应都是真实的。
（b） 甲方应已全面履行或遵守本合同要求其在交割日或交割日之应履行或遵守的每项约定和条件。
26.2 无诉讼
不存在针对乙方、旨在限制、阻止或改变本合同规定之交易或质疑此等交易合法性或寻求与此等交易相关之赔偿的法院、政府和监管部门正在进行的或潜在的任何行动、诉讼或法律程序、有关政府机构的任何调查。

第二十七条 乙方的补偿
如乙方陈述、承诺或保证因其错误陈述、违反保证、没有满足或无法履行任何承诺或约定而使甲方遭受、招致或承受的任何和所有损失、责任、赔偿、判决、成本和费用（包括合理的律师费），应向甲方、其管理人员、董事、员工、代理和关联方补偿并使另一方免受损害。

第十五章 保密条款

第二十八条 保密
除非本合同另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本合同而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务，范围包括商业信息、资料、文件、合同。
具体包括：本合同的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本合同的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

第二十九条 例外
上述限制不适用于：
（a）在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；
（b）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；
（c） 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（d） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

第三十条 其他义务
如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
本章所述的保密义务于本合同终止后应继续有效。

第十六章 合同履行
第三十一条 合作
双方均应通过其合理努力，采取或安排所有行动以配合另一方的行动，并做出一切必须的、适当的或合宜的行为以完成本合同所规定的交易并使之生效。
在甲方认为适当的时候，可以经股东会决议采取股权激励方式或其他方式以调动管理层、相关方面的积极性。

第三十二条 适当履约
本合同一经双方签署，甲乙各方应当切实、完全、适当履行合同约定的义务。任何一方不履行或者不适当履行自己的义务，构成对本合同的违反。

第三十三条 违约责任
任何一方违约，均应承担相应的违约责任。任何乙方不履行协议中义务或约定仅能由甲方书面作出弃权。任何甲方不履行协议中义务或约定仅能由乙方书面作出弃权。
第十七章 争议解决

第三十四条 适用法律
本合同的制定、效力、解释、执行和争议的解决均受相关中华人民共和国法律、法令、法规和规定的管辖。

第三十五条 争议协商解决
凡由本合同及其解释、违反行为所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应尽先友好协商解决。

第三十六条 争议仲裁
由本合同及其解释、违反行为所引起的或与之相关的争议，由上海仲裁委员会根据有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决可由具有管辖权的法院或法庭进行确认并根据具体情况强制执行。
仲裁地点为[ 上海 ]。

第三十七条 继续履行义务
在前述争议解决期间，各方应继续履行本合同规定的各项义务。

第十八章 通知

第三十八条 通知
本合同的所有通知及其它通讯均以书面形式为准，在取得专人送达、附有回执的挂号信或附有接收确认的传真后视为妥投。
(i) 甲方：
联系人：
地址：
电话：
传真：
(ii) 乙方：
联系人：
地址：
电话：
传真：
上述姓名和地址仅能由所列人员以书面形式更改。

第十九章 合同附则

第三十九条 人员安排
本合同不涉及目标公司受让前任何人员的安排、安置。如果经合法招聘，目标公司受让前的人员应聘，由受让后的目标公司决定是否聘用且确定是否建立劳动合同关系。

第四十条 未尽事宜
本合同未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充合同作为本合同附件，与本合同具同等法律效力。

第四十一条 完整性
本合同及其附件构成了双方关于股权转让的全部协议和谅解，是本合同不可分割的组成部分，共同构成一个完整合同, 所有的谈判、共识和协定，无论书面与否，都将被本合同替换和/或取代。

第四十二条 独立性
本合同条款具有的独立性，如部分条款无效，不影响整个合同的效力。

第四十三条 转让
除非获得另一方事先书面同意，本合同不得转让给任何一方。但甲方可将其在本合同下的权利转让给关联方。

第四十四条 不放弃
行使或未行使或延迟行使本合同授予任何一方的任何权利、权力或补救措施不得构成该方放弃该项权利或任何其他权利、权力或救济措施。

第四十五条 非合伙
本合同的任何规定均不得视为在本合同各方之间形成合伙、或将任何一方作为任何其他方的代理或授权任何一方为任何目的约束任何其他方。

第二十章 合同生效及其他

第四十六条 生效
本合同自各方代表签章并经现有股东会决定同意后生效。为使本合同生效，****公司应召开股东会、董事会作出决定，乙方应负责将本转让合同、修改后的公司章程以及相关文件报批（如需要），并办理批准后的工商变更登记，甲方应予积极配合。

第四十七条 标题及条文指称
在本合同中，标题仅作参考之用，不以任何方式影响本合同的含义或解释；对条文的指称是对本合同条文的指称，对款项的指称，是对出现该指称的条文对应款项的指称，除非另有说明。

第四十八条 约束力
本合同保证双方的利益，并约束双方及其各自的继承人和受让人。本合同并未明示或暗示赋予本合同双方及其各自的继承人和受让人以外的其他人任何权利、救济、义务或法律责任。

第四十九条 文本原件
本合同正本无论份数多少，每份经双方签署的文本都应视同为原件，共同构成同一及相同的文据。

第五十条 文本
本合同正本一式八份，甲方执两份，乙方执两份，交股东某某甲、某某乙各一份，****公司存档一份，其余一份上报政府有关部门送审、备案。

兹见证，本合同各方已于以上首页写明的日期正式签署并交付本合同。

（以下无正文）

甲方：上海***投资公司
签字/盖章：
签订日期： 年 月 日

乙方：某某某
签字/盖章：
签订日期： 年 月 日

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