学年论文对赌协议.doc
《学年论文对赌协议.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《学年论文对赌协议.doc(5页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、 对赌协议摘要:近年来,,“对赌协议”在国内初露端倪就引起无数纷争。事实上, 对赌协议是一种带有附加条件的价值评估方式。了解并正确认识这一新生事物将有助于国内企业实现低成本融资和快速扩张的目的。本文通过分析对赌协议的定义、要素和本质,结合国内经典的对赌协议的案例来说明如何监控对赌协议带来的风险。1、对赌协议的定义对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM) ,即“估值调整协议”, 是投资方与融资方在达成融资协议时, 对于未来不确定的情况进行一种约定。如果企业未来的获利能力达到某一标准, 则融资方享有一定权利, 用以补偿企业价值被低估的损失; 否则, 投资方享
2、有一定的权利, 用以补偿高估企业价值的损失。这就是“估值调整协议”, 亦即“对赌协议”。目前,对赌协议在我国资本市场也开始了尝试和推广。我国的一些知名企业如蒙牛、雨润、徐工集团等都借助对赌协议获得国外投行的巨额融资从而使企业高速发展。但是,也有许多企业由于对赌协议而出现危机甚至丧失控制权。比如,由于国际国内经济环境的变化,永乐电器、太子奶、碧桂园、深南电A等企业由于对赌协议而使得企业陷入危机,有的被收购,有的丧失了控制权,有的深受损失。由此可见,企业在利用对赌协议融资的同时还需防范其内在的风险。2、研究对赌协议的必要性“对赌协议” 是私募股权投资中运用比较普遍的投资协议,有成功的案例,更有失败
3、的案例。2008年的国际金融危机, 让太子奶、碧桂园等企业深刻地领教了“对赌协议” 的威力所在。据国家投资银行的数据分析显示, 2008 年可能有一半以上的“ 对赌协议” 以管理层的失败告终。因此,“对赌协议” 在企业中的运用研究就显得特别重要。此外, 中国的民营企业占中国企业总数的99%以上, 其工业产值、出口额、实现利税分别占全国的60%, 60%, 43%, 最终产品和服务的价值占全国GDP 的50.5%, 解决就业占全国城镇总就业量75%以上, 由此可见民营企业的重要地位。然而, 民营企业始终面临着资金瓶颈的约束, 融资问题始终限制着民营企业的发展。因此, 剖析并解决民营企业融资问题具
4、有重要的现实意义。近年来,越来越多的民营企业试图借助国外资本在海外上市, 以谋求更广阔的发展空间,“对赌协议” 便成为不错的选择。3、对赌协议的要素1. 对赌的主体对赌的主体主要是在投资过程中签订对赌协议的投资方和融资方。纵观我国近年来出现的对赌协议, 不难发现对赌的投资方几乎都是具有外资背景的大型金融投资机构, 如摩根士丹利、鼎晖、高盛、英联、新加坡PVP 基金等, 他们通常实力雄厚、经验丰富。相对于战略投资者, 他们不会过多参与融资方的经营管理和发展战略, 而是更多地关心钱的问题, 在获得理想的投资回报之后, 他们就会全身而退。但不可否认的是, 随着国际资本收购国内企业案例的不断发生, 战
5、略投资者也逐渐成为对赌协议的主体。我国参与对赌的融资方多为民营企业, 它们共同的缺点是发展前景广阔, 但资金短缺, 而且在国内上市难度较大, 融资渠道有限, 严重影响了企业未来发展前景。这些民营企业的大股东多数兼任经营者, 是企业的创业者, 拥有企业股份, 也是企业的实际操纵者, 蒙牛、雨润、永乐、伊利、港湾都属于这种类型。2. 对赌的评判标准与国外采用财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等多种评判标准不同的是, 目前国内的对赌协议主要是以财务绩效( 如收入、利润、增长率) 为单一指标, 确定对赌双方的权利和责任。比如上述蒙牛、永乐、雨润的对赌案例, 都是以某一净利润
6、、利润区间或者复合增长率为指标作为对赌的标准。3. 对赌的对象对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象( 即赌注) 。如果达到事先约定的对赌标准, 投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层, 或者投资方追加投资, 或者管理层获得一定的期权认购权等; 如果没有达到对赌标准, 则管理层转让一定股权给投资者, 或者管理层溢价收回投资方所持股票, 或者投资方增加在董事会的席位等。4、对赌协议的经典案例及其分析(1)蒙牛乳业蒙牛乳业是“对赌协议”在国内最早且最著名的应用。 1999年1月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,公司成立尚不足三年,
7、是个比较典型的创业型企业。2002年6月,摩根士丹利等三家私募股权投资,在开曼群岛注册了几家壳公司:China Dairy Holdings(中国乳业控股)、MS Dairy Holdings(摩根乳业控股)、CDH(鼎晖乳业控股)及CIC(英联乳业控股)。第一家是未来蒙牛乳业上市的真正主体,后三者则是该上市主体的直系股东。几天后,中国乳业控股又在毛里求斯设立全资子公司ChinaDairy(Mauritius)Ltd.(中国乳业毛里求斯有限公司)。同年9月,蒙牛的管理层和原股东,在英属维尔京群岛注册了另外两家壳公司,金牛公司和银牛公司。10月,“金牛”与“银牛”以1 美元/股的象征性价格,购得
8、中国乳业控股的A类股票5102股。摩根士丹利等三家国际投资机构投资2597 万美元,购得中国乳业控股B 类股票48980股。根据开曼群岛公司法,公司股份可以分成A 类和B 类,A 类一股有十票投票权,B 类一股有一票投票权,“金牛”和“银牛”拥有5102 股A 类股,三家私募股权投资则拥有48980股B 股,双方投票权之比恰好为51%:49%;但是股份比例即收益权却是9.4%:90.6%。三家国际投资机构总共投入的2597 万美元资金通过中国乳业全资控股的毛里求斯公司投入蒙牛股份。经过此次变动,中国乳业控股获得“蒙牛乳业”66.7% 的股权。2003 年,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类
9、似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格仅为0.74港元股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元,折合人民币2.9亿元。为了使预期增值的目标能够兑现,投资机构与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。约定从2003年2006年,蒙牛乳业复合年增长率不低于50%。若达不到,管理层将输给摩根士丹利约6000 万7000 万股;若业绩增长达到目标,投资机构需拿出相应股份奖励给蒙牛管理层。当时蒙牛要实现3倍于行业平均水平增长率,无异于一场赌博,但蒙牛发展远超预期,2004年6 月在香港上市。投资机构期权价值得以兑现,换股时蒙牛乳业股票价格达到6 港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份
10、奖励也都得以兑现。2005年4月,摩根斯坦利、鼎晖、英联投资机构选择了提前终止双方的“对赌协议”,并按承诺向蒙牛支付了可换股票据。摩根斯坦利等3家金融机构手中股票比例减少了,但股票价值却获得很大提升。蒙牛乳业的对赌既为其发展融入了所需资金,同时也是一种股权激励,出色业绩与该激励密不可分。2、太子奶1996 年由李途纯创办的太子奶,为解资金困境和尽快实现上市,他联合英联、摩根士丹利、高盛出资7300万美元成立“中国太子奶(开曼)控股有限公司”,三家投行占离岸合资公司30%股权,李途纯持股70%。同时,双方签署“对赌协议”:前3年如果太子奶集团业绩增长超过50%,可调整(降低)对方股权;如完不成3
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 学年 论文 协议
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【精****】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【精****】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。